OTTAWA et TORONTO, 01 sept. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp. (« HEXO ») (TSX : HEXO; NASDAQ : HEXO) et 48North Cannabis Corp. (« 48North ») (TSX-V : NRTH) sont heureuses d’annoncer avoir mené à bien l’arrangement précédemment annoncé (« arrangement ») aux termes duquel HEXO a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de 48North (« actions de 48North ») par voie d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Conformément aux modalités de l’arrangement, chaque ancien actionnaire de 48North (« actionnaire de 48North ») a maintenant le droit de recevoir 0,02366 action ordinaire du capital d’HEXO (chaque action entière étant une « action d’HEXO ») pour chaque action de 48North qu’il détenait immédiatement avant la réalisation de l’arrangement (« contrepartie »). Il est prévu que les actions de 48North seront radiées de la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») à la clôture des marchés le ou vers le 2 septembre 2021.
Afin de pouvoir toucher la contrepartie, les porteurs inscrits d’actions de 48North devront déposer leur(s) certificat(s) représentant les actions de 48North, accompagné(s) d’une lettre d’envoi dûment remplie, auprès de la Compagnie Trust TSX, le dépositaire dans le cadre de l’arrangement. Les actionnaires dont les actions de 48North sont immatriculées au nom d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom doivent communiquer avec celui-ci concernant la réception de la contrepartie.
De plus amples renseignements au sujet de l’arrangement sont donnés dans les documents de 48North relatifs à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de 48North tenue le 17 août 2021 (« assemblée »), qui ont été transmis par la poste aux actionnaires de 48North et déposés sous le profil de 48North sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com.
Bons de souscription
Les bons de souscription d’actions de 48North, à l’exception de ceux qui auront été exercés avant 00 h 01 (heure de Toronto), le 1er septembre 2021 (« date d’effet »), demeureront en circulation à titre de bons de souscription de 48North, et donneront, lorsqu’ils seront exercés, à leur porteur le droit de recevoir, au lieu du nombre d’actions de 48North auquel ce porteur avait auparavant droit à l’exercice de ces bons de souscription de 48North, la contrepartie sous forme d’actions d’HEXO que ce porteur aurait eu le droit de se voir émettre et de recevoir si, immédiatement avant la date d’effet, il avait été porteur inscrit du nombre d’actions de 48North auquel il avait auparavant droit à l’exercice de ces bons de souscription de 48North. Toutes les autres conditions régissant les bons de souscription, y compris l’échéance, le prix d’exercice de même que les conditions et le mode d’exercice, seront les mêmes que celles qui étaient en vigueur immédiatement avant la date d’effet, et seront régies par les modalités de l’acte relatif aux bons de souscription applicable ou du certificat relatif aux bons de souscription applicable.
Conformément aux actes relatifs aux bons de souscription à l’égard des bons de souscription applicables, HEXO a conclu des actes relatifs aux bons de souscription supplémentaires à l’égard de ces actes relatifs aux bons de souscription régissant les bons de souscription applicables. On peut obtenir un exemplaire de chaque acte relatif aux bons de souscription supplémentaire sous le profil SEDAR respectif de 48North et d’HEXO à l’adresse www.sedar.com.
Bons de souscription inscrits de 48North
Antérieurement à la réalisation de l’arrangement, 48North comptait une catégorie de bons de souscription en circulation visant l’acquisition d’actions de 48North inscrits à la TSX-V sous le symbole boursier « NRTH.WT » (« bons de souscription inscrits de 48North »). Il est prévu que les bons de souscription inscrits de 48North seront inscrits et commenceront à se négocier à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « HEXO.WT.A » à l’ouverture des marchés le 3 septembre 2021. Les bons de souscription inscrits de 48North demeureront ensuite inscrits à la TSX tant qu’ils ne seront pas exercés ou jusqu’à leur expiration ou radiation de la cote. HEXO a conclu un acte relatif aux bons de souscription supplémentaire à l’égard des bons de souscription inscrits de 48North, dont on peut obtenir un exemplaire sous le profil respectif de 48North et d’HEXO sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Options
Les porteurs d’options de 48North ont reçu des options de remplacement aux termes de l’arrangement, lesquelles peuvent être exercées en échange d’actions d’HEXO selon le même ratio de conversion que celui applicable aux actions de 48North. Toutes les autres conditions se rapportant aux options de remplacement, y compris l’échéance, l’acquisition de même que les conditions et le mode d’exercice, sont les mêmes que celles qui se rattachaient aux options de 48North contre lesquelles elles ont été échangées, et tout certificat ou toute convention d’octroi d’options qui attestait auparavant des options de 48North atteste dorénavant (et est réputé attester) ces options de remplacement.
Autres questions
48North a obtenu des organismes de réglementation en valeurs mobilières une dispense de certaines obligations d’information continue et de déclaration d’initié. Les porteurs des bons de souscription inscrits de 48North seront informés de se reporter et de s’en remettre aux documents d’information publics d’HEXO plutôt qu’à ceux de 48North.
Dans le cadre de la réalisation de l’arrangement, tous les membres de la direction et du conseil d’administration de 48North et de ses filiales ont démissionné.
Les activités d’HEXO et de 48North doivent respecter divers règlements, lois et lignes directrices relativement à la commercialisation, à l’acquisition, à la fabrication, à la gestion, au transport, à l’entreposage, à la vente et à la disposition de cannabis, ainsi que divers règlements et lois relatifs à la santé et à la sécurité, aux activités et à la protection de l’environnement. À la connaissance de la direction d’HEXO, HEXO et 48North respectent et respecteront, après la réalisation de l’arrangement, l’ensemble de ces lois. Plus précisément, à la connaissance de la direction d’HEXO, HEXO respecte les lois applicables dans les territoires où elle exerce des activités. Des changements apportés à ces lois, à ces règlements et à ces lignes directrices pour des motifs indépendants de la volonté d’HEXO et de 48North pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités regroupées d’HEXO et de 48North.
Conseillers et conseillers juridiques
Valeurs mobilières Cormark Inc. a agi à titre de conseillers financiers de 48North. Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseillers juridiques auprès d’HEXO et Bennett Jones LLP a agi à titre de conseillers juridiques auprès de 48North.
À propos d’HEXO
HEXO est un producteur autorisé primé de produits innovants pour le marché mondial du cannabis. HEXO dessert le marché canadien du cannabis récréatif avec son portefeuille de marques HEXO, UP Cannabis, Original Stash, Bake Sale, Namaste et REUP, ainsi que le marché médical au Canada, en Israël et à Malte. La Société dessert également le marché du Colorado grâce à sa stratégie Powered by HEXO® et à Truss CBD USA, une coentreprise avec Molson Coors. Compte tenu de la récente acquisition de Redecan et de la clôture de l’arrangement, HEXO s’attend à occuper la première place dans le secteur des produits du cannabis au Canada en termes de part de marché du cannabis récréatif.
Pour plus d’informations, consulter le site www.hexocorp.com.
À propos de 48North
48North est un producteur autorisé de cannabis, axé sur la marque et le consommateur, qui dispose d’un vaste portefeuille de produits de grande qualité et de prix abordable disponibles à l’échelle du pays. L’entreprise dessert les marchés canadiens des produits thérapeutiques et récréatifs grâce à son portefeuille de marques qui comprend : 48North, une marque de cannabis innovante et de grande qualité axée sur des produits de base quotidiens soigneusement élaborés pour les consommateurs de cannabis passionnés; Trail Mix, une marque au prix abordable formulée avec des profils de goût et d’arôme prononcés; et Latitude, une plateforme de style de vie de nouvelle génération et une collection de produits de cannabis naturels haut de gamme axés sur le bien-être, la beauté et plus. 48North exploite deux sites de production de cannabis en intérieur sous licence en Ontario et cultive des souches génétiques uniques par l’intermédiaire de sa filiale à part entière, DelShen Therapeutics Corp., en plus de la transformation du cannabis et de la fabrication de produits de cannabis de nouvelle génération par l’intermédiaire de Good & Green Corp., tous deux producteurs autorisés en vertu de la Loi sur le cannabis (Canada).
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS :
Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse au sujet d’HEXO et de 48North et de leurs activités respectives constituent des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué de presse qui ne constitue pas un énoncé de faits historiques est considéré comme un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « prévoir », « potentiel », « croire », « avoir l’intention », « estimation », à la forme négative de ces termes ou de leurs variations ou une terminologie semblable et comprennent les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse relatives au moment prévu où les actions de 48North et les bons de souscription inscrits de 48North seront radiés de la TSX-V ainsi qu’à l’inscription des bons de souscription inscrits de 48North et au moment où ils commenceront à se négocier à la TSX. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes actuelles de la direction d’HEXO et de 48North. Les attentes d’HEXO et de 48North, bien qu’elles soient jugées raisonnables selon l’information actuellement disponible, peuvent s’avérer incorrectes. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
Ces circonstances et événements prospectifs pourraient ne pas se produire au moment prévu ou ne pas se produire du tout et pourraient différer sensiblement en raison de facteurs de risque et d’incertitudes connus et inconnus touchant HEXO ou 48North, y compris les risques concernant l’industrie du cannabis, les facteurs économiques, les marchés des capitaux propres en général, les risques associés à la croissance et à la concurrence de même que les risques dont il est question dans la circulaire d’information de la direction de 48North se rapportant à l’assemblée. Bien que HEXO et 48North aient tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans le présent communiqué de presse, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats diffèrent de ceux prévus, estimés ou attendus. Aucune garantie ne peut être donnée quant aux énoncés prospectifs. Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils s’appuient se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s’avérer inexactes et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par HEXO et 48North qui sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, y compris la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle d’HEXO datée du 29 octobre 2020 et le plus récent rapport de gestion déposé par HEXO et par 48North.
Sauf si les lois en matière de valeurs mobilières applicables l’exigent, les déclarations dans le présent communiqué de presse contenant des énoncés prospectifs ne s’appliquent qu’à la date à laquelle elles sont faites et HEXO et 48North n’assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si les lois en matière de valeurs mobilières l’exigent.
Avis aux porteurs de titres aux États-Unis. HEXO et 48North ont toutes deux été constituées à l’extérieur des États-Unis. L’arrangement est assujetti à des obligations d’information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, sont dressés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits et toute réclamation qu’un porteur de titres peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada et que certains ou tous leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d’un autre pays à l’extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l’extérieur des États-Unis pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d’obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.
La TSX et le NASDAQ n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. La TSX et le NASDAQ ne se sont pas prononcés sur le bien-fondé de l’opération décrite dans les présentes ni n’ont approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.
Pour plus d’information, veuillez communiquer avec :
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