AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES
ET COMPTABLES DE LA SOCIETE
S.T. Dupont
DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES
ACTIONS DE S.T. DUPONT
INITIEE PAR D AND D INTERNATIONAL B.V.
| AMF – Autorité des marchés financiers Le présent document, relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la société S.T. Dupont a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 18 janvier 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de l’instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 de l’AMF, modifiée le 29 avril 2021. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société S.T. Dupont. |
Le présent document d’information incorpore par référence le document d’enregistrement universel de S.T. Dupont pour l’exercice social clos le 31 mars 2021 mis à la disposition du public le 17 septembre 2021. Il complète la note en réponse établie par S.T. Dupont relative à l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de S.T. Dupont initiée par la société D and D International B.V. visée par l’AMF le 18 janvier 2022, sous le numéro 22-017, en application d’une décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).
Le présent document d’information ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de S.T. Dupont (https://st-dupont.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de S.T. Dupont (S.T. Dupont, 92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, France).
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.
TABLE DES MATIERES
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE 3
2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF 3
3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIÉS PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4
4. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4
4.1 Assemblée générale de S.T. Dupont 4
4.2 Composition de l’actionnariat de la Société 5
4.3 Composition des organes sociaux 6
4.4 Intentions des membres du membres du conseil de surveillance 7
4.5 Déclarations de franchissements de seuils et d’intention 7
4.6 Evènements exceptionnels et litiges significatifs 7
4.7 Situation comptable et financière de la Société 7
4.8 Facteurs de risque 8
4.9 Événements exceptionnels intervenus depuis la publication du Document d’Enregistrement Universel 8
5. RESOLUTIONS APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 OCTOBRE 2021 8
6. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRÉSENT DOCUMENT 9
ANNEXE 10
COMMUNIQUES DE PRESSE 10
- RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, D and D International B.V., société (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais dont le siège social est sis Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas enregistrée sous le numéro 33201908 (ci-après « D and D » ou l'« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société S.T. Dupont, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 26.213.977,80 euros, dont le siège social est sis 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 230 829, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000054199 (mnémonique : DPT) (ci-après « S.T. Dupont » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société émises (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date de la note d’information préparée par D and D et visée par l’AMF le 18 janvier 2022, sous le numéro 22-016 (la « Note d’Information ») (sous réserve des exceptions décrites dans la Note d’Information), au prix de 0,14 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (ci-après l’« Offre ») dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans la Note d’Information.
A la date de la Note en Réponse, l’Initiateur détient directement et indirectement 436.493.677 Actions, soit 83,26% du capital social et 854.388.422 droits de vote soit 90,40% des droits de vote de la Société1.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 87.785.879 Actions, étant précisé que la Société ne détient pas d’Actions, qui seraient le cas échéant, non visées par l’Offre.
A la date du présent document, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
L'Offre sera ouverte pendant une durée de 15 jours de négociation.
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l’Initiateur, par Alantra (l’ « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Les modalités ainsi que le contexte et les motifs de l’Offre sont présentés dans la Note d’Information et la Note en Réponse.
Les restrictions relatives à la participation à l’Offre et les documents relatifs à celle-ci (en ce compris le présent document) sont décrites à la section 2.11 de la Note d’Information et par renvoi à la section 2.11 de la Note en Réponse.
- INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent dans (i) le document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société comprenant le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2021 sous le numéro D.21-0801 (le « Document d’Enregistrement Universel ») incluant les comptes consolidés et les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, (ii) le rapport financier semestriel publié le 24 décembre 2021 (le « Rapport Semestriel ») et (iii) la Note en Réponse, qui sont incorporés par référence au présent document.
Ces documents sont disponibles en version électronique sur le site internet de S.T. Dupont (https://st-dupont.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de S.T. Dupont (S.T. Dupont (92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, France).
Ces documents sont complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site internet de S.T. Dupont (https://st-dupont.com) reproduits ci-après.
À la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe S.T. Dupont n’est intervenu entre la date de publication du Document d’Enregistrement Universel et la date de dépôt du présent document, à l’exception des informations figurant dans le présent document.
- COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIÉS PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
S.T. Dupont publie ses communiqués de presse en ligne sur son site internet (https://st-dupont.com).
Depuis la publication de son Document d’Enregistrement Universel, S.T. Dupont a notamment publié les communiqués de presse ci-dessous, qui sont reproduits en intégralité en Annexe :
| Date du communiqué | Titre du communiqué |
| 27 septembre 2021 | Mise à disposition de l'avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 28 octobre 2021 |
| 21 octobre 2021 | Offre publique d’achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire |
| 28 octobre 2021 | S.T. Dupont - Communiqué relatif au dépôt du projet de note d’information établi par D and D International B.V. |
| 17 décembre 2021 | Communiqué du 17 décembre 2021 relatif à la mise à disposition de la note établie par la société en réponse à l’offre publique d’achat simplifiée |
| 24 décembre 2021 | Mise à disposition du rapport semestriel au 30 septembre 2021 |
| 24 décembre 2021 | Information financière au 30 septembre 2021 (Premier semestre 2021-2022) |
L’intégralité des communiqués listés ci-dessus sont disponibles sur le site internet de S.T. Dupont (https://st-dupont.com).
- INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.1 Assemblée générale de S.T. Dupont
L’assemblée générale mixte de S.T. Dupont s’est réunie le 28 octobre 2021 sous la présidence de M. Alain Crevet. Les documents et informations relatifs à cette assemblée sont disponibles sur le site internet de la Société (https://st-dupont.com).
Avec 424.203.288 actions présentes ou représentées donnant droit à 844.383.977 voix, le quorum de l’assemblée générale mixte s’est établi à 83,34% des droits de vote.
Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires. L’assemblée générale mixte a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021.
1.2 Composition de l’actionnariat de la Société
Le capital social de la Société s’élève, à la date du présent document, à 26.213.977,80 euros, divisé en 524.279.556 Actions d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune.
A la connaissance de la Société, à la date du présent document, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit2:
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % des droits de vote théoriques |
| D and D International B.V. | 436 493 677 | 83,26% | 854 388 422 | 90,40% |
| Actions auto-détenues | 0 | 0% | 0 | 0% |
| M. Mounir Moufarrige | 121.001 | 0,02% | 121.002 | 0,01% |
| Mme Catherine Sabouret | 10.000 | 0,00% | 10.000 | 0,00% |
| Mme Marie Fournier | 500 | 0,00% | 1.000 | 0,00% |
| M. Pearson Poon | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% |
| Membres du conseil de surveillance | 131.502 | 0,02% | 132.003 | 0,01% |
| M. Alain Crevet | 2.159.283 | 0,41% | 4.318.566 | 0,46% |
| M. Eric Sampré | 181.745 | 0,04% | 363.490 | 0,04% |
| Membres du directoire | 2.341.028 | 0,45% | 4.682.056 | 0,50% |
| Public | 85.313.349 | 16,27% | 85.877.655 | 9,09% |
| TOTAL | 524.279.556 | 100% | 945.080.136 | 100% |
A la date du présent document, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
Autorisations et délégations financières :
Outre les pouvoirs légaux qui lui sont conférés par la loi et les statuts de la Société, le directoire bénéficie des autorisations et délégations listées ci-dessous.
| Date de l’assemblée générale | Nature des autorisations | Mandat | Exercice des autorisations | Montant maximum autorisé |
| 28/10/2021 | Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivant du Code de commerce (14ème résolution) | 18 mois | Néant | 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois |
| 28/10/2021 | Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions (18ème résolution) | 18 mois | Néant | 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois |
| 28/10/2021 | Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à certaines catégories de personnes (19ème résolution) | 18 mois | Néant | 8.000.000€ |
| 28/10/2021 | Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise (20ème résolution) | 26 mois | Néant | 500.000 € |
1.3 Composition des organes sociaux
Composition du directoire :
A la date du présent document, le directoire de la Société est composé de deux membres :
- Monsieur Alain Crevet ; et
- Monsieur Eric Sampré.
Composition du conseil de surveillance :
Le conseil de surveillance de S.T. Dupont est actuellement composé de :
- Monsieur Mounir Moufarrige (Président du conseil de surveillance) ;
- Monsieur Pearson Poon (Vice-président du conseil de surveillance) ;
- Madame Catherine Sabouret* ; et
- Madame Marie Fournier*.
*Membres indépendants
Evolutions possibles à l’issue de l’Offre :
L’Initiateur a indiqué que la mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’organisation juridique. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société, en ce compris sa transformation en société par actions simplifiée. L’Initiateur a indiqué qu’aucune décision n’a été prise à ce jour.
1.4 Intentions des membres du membres du conseil de surveillance
Les membres du conseil d’administration de la Société ont fait part de leurs intentions comme suit, s’agissant de l’apport de leurs titres à l’Offre :
| Nom | Fonction | Nombre d’Actions détenues à la date de l’avis motivé | Intention |
| M. Mounir Moufarrige | Président du conseil de surveillance | 121.001 | Apport à l’Offre de 121.001 Actions |
| Mme Catherine Sabouret | Membre du conseil de surveillance | 10.000 | Apport à l’Offre de 10.000 Actions |
| Mme Marie Fournier | Membre du conseil de surveillance | 500 | Apport à l’Offre de 500 Actions |
| M. Pearson Poon | Membre du conseil de surveillance | 1 | Apport à l’Offre de 1 Action |
1.5 Déclarations de franchissements de seuils et d’intention
À la date du présent document et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti ainsi qu’il est indiqué à la section 4.2 ci-dessus.
Depuis le 1er janvier 2021 à la date du présent document, la Société a reçu la déclaration de franchissement de seuil suivante de la part de D and D International B.V. en application de l'article L. 233-7 du code de commerce :
- D and D International B.V. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 20 décembre 2021, le seuil de 90% des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 23 décembre 2021, sous le numéro 221C3594.
1.6 Evènements exceptionnels et litiges significatifs
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du dépôt du présent document, aucun litige, aucune procédure d’arbitrage ou faits exceptionnels, autre que ceux mentionnés dans le présent document, le Document d’Enregistrement Universel et le Rapport Semestriel, susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.
1.7 Situation comptable et financière de la Société
La Société a publié le 24 décembre 2021 son Rapport Semestriel. L'intégralité du Rapport Semestriel, qui comprend notamment les comptes intermédiaires au 30 juin, est disponible sur le site Internet de la Société (https://st-dupont.com).
1.8 Facteurs de risque
Les facteurs de risque relatifs à la Société sont décrits à la section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel.
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. La Société n'a pas connaissance, à la date du présent document, d'autres risques opérationnels ou financiers significatifs concernant la Société. Néanmoins, des risques non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du présent document, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.
1.9 Événements exceptionnels intervenus depuis la publication du Document d’Enregistrement Universel
Depuis la publication du Document d’Enregistrement Universel, il n'y a pas eu d'événement exceptionnel autre que le dépôt de l’Offre par l’Initiateur.
Dans ce cadre, la Société ne prévoit pas d'impact négatif sur la poursuite des principaux contrats en cours.
- RESOLUTIONS APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 OCTOBRE 2021
L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 28 octobre 2021 a adopté les résolutions suivantes :
A titre ordinaire :
- Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels ;
- Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés ;
- Résolution n°3 : Affectation du résultat ;
- Résolution n°4 : Approbation des conventions de l'article L.225-86 du Code de commerce ;
- Résolution n°5 : Renouvellement de Monsieur Mounir Moufarrige en qualité de Président du Conseil de Surveillance ;
- Résolution n°6 : Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
- Résolution n°7 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
- Résolution n°8 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
- Résolution n°9 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
- Résolution n°10 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Hanh Guzelian, membre du directoire jusqu'au 5 mai 2021, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
- Résolution n°11 : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Cisel, membre du directoire jusqu'au 5 mai 2021, pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
- Résolution n°12 : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
- Résolution n°13 : Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance ;
- Résolution n°14 : Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles l. 225-209 et suivant du Code de commerce;
- Résolution n°15 : Constatation que les capitaux propres de la Société sont devenus inferieurs à la moitié du capital social ; et
- Résolution n°16 : Pouvoirs en vue des formalités.
A titre extraordinaire :
- Résolution n°17 : Modification des statuts ;
- Résolution n°18 : Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ;
- Résolution n°19 : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à certaines catégories de personnes ;
- Résolution n°20 : Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; et
- Résolution n°21 : Pouvoirs en vue des formalités.
- PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRÉSENT DOCUMENT
« J’atteste que le présent document, qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 janvier 2022 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par son instruction n°2006-07 (telle que modifiée), dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par D and D International B.V. et visant les actions de la société S.T. Dupont.
Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Alain CREVET
Président du directoire
S.T. Dupont
ANNEXE
COMMUNIQUES DE PRESSE
1 Sur la base d’un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 novembre 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 Sur la base d’un capital composé de 524.279.556 actions représentant 945.087.036 droits de vote théoriques au 30 novembre 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Pièce jointe
