Tours en Savoie, le 3 février 2022
Peugeot Frères Industrie se renforce dans l’outillage, secteur d’origine de la marque Peugeot, avec son projet d’acquisition du groupe Tivoly suivi du dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée Peugeot Frères Industrie et la famille Tivoly annoncent entrer en négociations exclusives en vue de l’acquisition par Peugeot Frères Industrie d’une participation majoritaire dans Holding Tivoly ainsi que l’acquisition en direct auprès de certains membres de la famille Tivoly d’actions Tivoly S.A. Holding Tivoly est l’actionnaire majoritaire de la société Tivoly S.A, leader français du marché de l’outil coupant, dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth. En cas de réalisation de l’acquisition, Holding Tivoly déposera une offre publique d’achat simplifiée sur la totalité des actions Tivoly S.A.
L’acquisition porterait sur i) 8 401 actions ordinaires de Holding Tivoly correspondant à 78,08 % du capital et des droits de vote de Holding Tivoly, qui elle-même détient 777 307 actions ordinaires de Tivoly S.A. (représentant à ce jour environ 70,15 % de son capital social et 77,78 % de ses droits de vote théoriques) et ii) 36 094 actions ordinaires Tivoly S.A. détenues en direct par certains membres de la famille Tivoly correspondant à 3,26 % de son capital social et 3,61 % de ses droits de vote théoriques.
Monsieur Jean-François Tivoly conserverait une participation minoritaire de Holding Tivoly.
L’acquisition des actions Holding Tivoly et des actions Tivoly S.A. détenues en direct serait réalisée sur la base d’un prix par action Tivoly S.A. provisoirement estimé entre les parties à 41,5 € qui pourra être ajusté (à la hausse comme à la baisse) en fonction de certains éléments de dette nette et de BFR de Tivoly S.A. au 31 décembre 2021, étant précisé que le prix final ne pourra être inférieur à 37,7 € par action. Le prix provisoirement estimé à 41,5 € extériorise une prime de 103% par rapport au cours de clôture du 2 février 2022. Un nouveau communiqué sera publié lorsque le prix final sera déterminé.
Une promesse d’achat a été conclue ce jour devant permettre aux parties de finaliser leur accord ; la signature de la documentation finale interviendrait à l’issue de la procédure de consultation des instances représentatives du personnel, conformément aux dispositions légales applicables. La réalisation de l’acquisition du bloc pourrait avoir lieu courant du premier semestre 2022.
En cas de réalisation de l’acquisition du bloc, Holding Tivoly, qui sera alors contrôlée par Peugeot Frères Industrie, déposera un projet d’offre publique d'achat simplifiée visant le solde du capital de Tivoly S.A. et à un prix par action qui ne pourra être inférieur à 37,7 €, le prix de l’offre devant être égal au prix final tel que déterminé par les parties conformément à ce qui précède.
Si les conditions réglementaires sont remplies à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, Holding Tivoly a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des titres de Tivoly S.A aux mêmes conditions financières que celles de l'offre publique d'achat simplifiée.
Un expert indépendant sera désigné par le Conseil d’administration de Tivoly S.A, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I et II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Créé en 1917 par Lucien Tivoly, puis développé à partir de 1961 par son petit-fils Jean Michel Tivoly le groupe Tivoly conçoit, produit et commercialise des outils de coupe destinés à l’industrie, aux professionnels et aux particuliers. Basée à Tours-en-Savoie, la société est également implantée en Espagne, au Royaume-Uni, en Chine, au Mexique et aux Etats-Unis, et compte plus de 600 employés. Son savoir-faire reconnu et son champ de compétences étendu lui ont permis de devenir un acteur diversifié en France et à l’étranger. La marque Tivoly dispose d’une forte notoriété en France, due à la qualité et à la technicité de ses produits et sa capacité d’innovation. Sa large gamme est destinée à des industriels de rang mondial dans la haute technologie (aéronautique et médical notamment), mais aussi aux artisans et aux particuliers.
La combinaison de la marque Tivoly, référence dans le secteur, et de la marque Peugeot, née dans l’outillage en 1810, contribuera à accélérer le développement de l’activité dans un marché de plus en plus concurrentiel. Leur ADN commun de technicité, de performance et d’ancrage familial, permettra au groupe de fournir des solutions toujours plus innovantes à ses clients. Peugeot Frères Industrie est par ailleurs l’un des actionnaires du Groupe Sigma qui développe et commercialise notamment les outils stationnaires et électroportatifs Peugeot.
Jean-François Tivoly restera Président Directeur-Général de Tivoly S.A. le temps qu’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général soit mise en place, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Il restera ensuite durablement impliqué dans la conduite de la société comme Président du Conseil d’administration.
Christian Peugeot, Président de Peugeot Frères Industrie, a déclaré : « Notre famille est engagée dans une démarche ambitieuse de développement de la marque Peugeot, une marque multi-métiers depuis les origines, dans ses domaines historiques et sur de nouveaux horizons, au-delà de l’univers automobile. Après avoir renforcé notre pôle Cuisine en 2018 avec l’acquisition de Monbento et de Bretagne Céramique Industrie, nous poursuivons aujourd’hui cette stratégie dans l’Outillage et au-delà. Nous nous réjouissons d’accompagner la croissance du groupe Tivoly, dans une dynamique entrepreneuriale et dans l’esprit de nos valeurs familiales communes, en entrant au capital de ce bel industriel français. »
Jean-François Tivoly a déclaré : « Ces dernières années nous avons établi des bases solides pour le développement futur de notre groupe. Notre rapprochement avec Peugeot Frères Industrie nous permettra d’exploiter au mieux ce potentiel et d’accélérer notre croissance tant organique qu’externe. Mon père Jean Michel Tivoly et mes deux frères Marc et Edouard qui ont beaucoup œuvré à ce rapprochement, ainsi que moi-même, sommes très heureux de cette opération qui garantit la pérennité de l’entreprise au sein d’un actionnariat familial français et d’une culture partagée. »
Croissance Partenaires et Société Générale agissent en tant que conseils financiers et White & Case LLP en tant que conseil juridique de Peugeot Frères Industrie pour cette opération.
BNP Paribas agit en tant que conseil financier exclusif et Archers en tant que conseil juridique de la famille Tivoly pour cette opération.
À PROPOS DE PEUGEOT FRERES INDUSTRIE Peugeot Frères Industrie est une filiale à 100% des Établissements Peugeot Frères, la holding de tête du Groupe familial Peugeot. Au travers de ses propres filiales, participations, licences et projets, Peugeot Frères Industrie a pour mission de développer la marque Peugeot hors activité automobile ainsi que d’autres marques partageant le même ADN d'ingéniosité au service du quotidien.
A PROPOS DU GROUPE TIVOLY TIVOLY est un groupe industriel qui a pour vocation la conception, la production et la commercialisation d’outils de coupe et de produits et services associés destinés aux professionnels de la fabrication et de la maintenance, aux artisans et aux particuliers, au secteur aéronautique, et aux secteurs médical et dentaire. Tivoly S.A. est cotée sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0000060949
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