关于向Clipper Logistics plc提出“潜在要约”的声明

不得在任何司法管辖区直接或间接发布、出版或传播全部或部分内容，否则将构成违反该司法管辖区的有关法律法规

本公告依照《收购兼并城市法典》（THE CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS，简称《收购法典》）第2.4条形成，并不构成根据《收购法典》第2.7条作出要约的确定意图，也不保证是否会作出任何确定要约

本公告包含内幕信息

美国康涅狄格州格林威治和英国伦敦, Feb. 25, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Clipper Logistics plc（简称“Clipper”）和GXO Logistics, Inc.（简称“GXO”）董事会很高兴地宣布，两家公司已就GXO可能为Clipper提供的现金和股票要约（以下简称为“潜在要约”）中的关键条款达成一致。

Clipper董事会已经向GXO确认，如就“潜在要约”的财务条款作出确定要约，建议按照其他惯例条款和条件，将此要约向Clipper股东一并提供。

GXO在宣布有确定意向Clipper提供要约之前仍需满足或免除（由GXO做出）一些常规先决条件，特别是要完成确定尽职调查、就“潜在要约”的详细条款达成一致以及最终确定债务融资担保。

“潜在要约”条款

“潜在要约”旨在收购Clipper的普通股，通过以下所列的现金和新GXO股票（根据以下定义的汇率发行）方式支付：

• 现金为690便士；
• 根据GXO过去3个月加权平均价格和美元对英镑的平均汇率（简称“汇率”），此等新GXO股票数量估值为230便士，此价格根据每个案例中截至各确定要约声明（简称“潜在要约条款”）

最后可行日期的期间计算得出。

因此，根据上述汇率，“潜在要约”对Clipper每股普通股的总估值为920便士。

Clipper股东应注意到，在宣布确定要约时的“潜在要约”总估值可能与按照汇率所得出的估值有所不同。例如，如果要在本公告发布之日确定汇率，则该“潜在要约”将使用GXO在2022年2月18日的股票收盘价，将Clipper普通股价值确定为每股901便士。

GXO计划为Clipper股东提供一种混合匹配优惠措施。根据这种优惠措施，Clipper股东可以选择（视可用情况而定）根据他们持有Clipper股票的情况，改变他们获得GXO新股票和现金的比例。

GXO已收到一项不可撤销承诺，即总计23889180股Clipper股票的股东们投票赞同该“潜在要约”财务条款中的要约（并选择接受50%的股票）。这些股票约占Clipper已发行股票资本的23.31%，持有者包括执行主席Steve Parkin、首席执行官Tony Mannix和首席财务官David Hodkin。

在出现竞争性要约的情况下，该不可撤销承诺仍然具有约束力。以下列出了该不可撤销承诺的全部详情。

令人信服的战略组合，大幅增加了两家企业在高增长电子商务/电子服务领域的机会，为所有利益相关方创造了巨大价值：

• 提升GXO作为成功、创新且拥有充足资本的专业物流领导者的地位；
• 将英国和欧洲高度互补的服务产品、客户投资组合和业务范围相结合，在大型组合客户群中实现了显著的交叉销售能力；
• 将两个具有高度文化契合性的合作伙伴结合在一起；GXO坚定保护和发展Clipper的企业经营方式，为两家公司和员工带来收益，并将维护现有员工的权益，包括Clipper员工的退休金权利；
• 利用联合企业中技术和基础设施方面的强强联合，带来巨大的生产力机会。

为GXO股东带来的收益：

• 通过将GXO与Clipper互补的能力结合在一起，实现更好的产品供应，包括其技术回报和维修专业知识，使得GXO能够在快速增长的电子商务/电子服务领域为更广泛的客户提供更多的产品；
• 增加电子商务/服务领域的客户，GXO可以利用其现有平台进一步扩大客户群并实现客户多元化；
• 实现基于采购的显著成本协同效应，以及可在交易结束后两年内实现其他运营重叠效应；
• 增加在德国和波兰的业务范围以及在生命科学领域的垂直参与度，这是公司的关键增长领域；
• 鉴于Clipper的反向物流和循环经济产品及其强大的内部目标，增强GXO的ESG领导地位，从而最大限度地减少碳排放和浪费；
• GXO相信“潜在要约”的结构将使GXO能够保持其投资级别信用评级。

为Clipper股东带来的收益：

• 一项极具吸引力的估值，提供重要的现金部分，并为所有Clipper股东提供了机会，让他们能够通过拥有GXO股份参与到组合公司未来的重要发展中；
• “潜在要约”提供的优惠大致如下：
  • 2022年1月27日，即作出“潜在要约”的前一天，Clipper股票收盘价的49%；
  • 2022年2月10日，Clipper股价（720便士）的28%；
  • 2022年2月18日，Clipper 3个月成交量加权平均价格的32%；
  • 2022年2月18日（本公告发布前的最后一个工作日），Clipper股价（777便士）的18%。

本公告由Clipper Logistics plc发布，包含为遵守《市场滥用条例》（欧盟）596/2014（以下简称“MAR”）而提供的内幕信息。本公告发布后，此类信息即被视为公开。为遵守MAR，本公告由首席财务官David Hodkin代表Clipper Logistics plc发布。

关于Clipper

Clipper在伦敦证券交易所主要市场上市，是一家全渠道零售物流专家，为其蓝筹客户群提供咨询主导型增值服务。Clipper在英国是所在领域的领先企业，拥有长期的电子服务、时尚和高价值物流客户群。

在截至2021年10月31日的6个月期间，Clipper的物流收入中有68%来自电子服务和回报管理活动，而在截至2021年4月30日的一年中，公司93%的英国物流收入来自公开预订或最低数量担保合同，这赋予了企业较高的合同确定性。

Clipper开发了专业服务，为客户在日趋复杂的供应链中提供支持，并以最高效和最具成本效益的方式确保产品能够投入销售。 Clipper公司已开发出高增值电子产品维修能力，并于2021年11月29日收购位于荷兰的CE Repair公司，以此进一步提升这项能力。

除了在英国的业务之外，Clipper在欧洲大陆的业务范围不断扩大，遍及波兰、德国、爱尔兰共和国、荷兰和比利时。

在截至2021年4月30日的一年中，Clipper创造了6.96亿英镑的收入，息税折旧摊销前利润（EBITDA）为4300万英镑（依照国际会计准则第17号）和8200万英镑（依照国际财务报告准则第16号），息税前利润（EBIT）为3100万英镑（依照国际会计准则第17号）和4000万英镑（依照国际财务报告准则第16号）。截至2021年10月31日，Clipper的净债务额为1100万英镑（依照国际会计准则第17号）。

关于GXO

GXO是全球最大的专业合约物流提供商，也是物流行业的一家领先型创新企业。GXO自2021年8月从XPO Logistics, Inc分拆而来，现已在纽约证券交易所单独上市，截至2022年2月18日，公司的市值为93亿美元。

GXO提供高增值仓储和分销、订单履行、电子商务、反向物流和其他供应链服务，因其大规模提供技术支持型定制解决方案的能力而脱颖而出。GXO的收入在众多垂直行业和客户中都呈多元化，包括许多跨国公司。

GXO的客户依靠GXO，通过其供应链高效地运送产品——从货物到达其物流基地到交付和分销，以及越来越常见的对退回产品进行管理。GXO的客户群包括许多随着时间的推移而呈现出高增长或持久需求的蓝筹领导者，通过客户外包物流服务，具有巨大的增长潜力。

作为其增长战略的一部分，GXO计划在其已经拥有深厚专业知识、重要客户关系和良好成功业绩记录的消费者和其他垂直行业发展更多业务。GXO还计划利用其能力和技术优势，并通过营销其仓库运营专有平台的优势，将业务扩展到新的垂直领域。GXO利用这项技术来管理先进自动化、劳动生产率、安全性以及复杂的物流环境中的货物流动。

在截至2021年12月31日的一年中，GXO创造了79亿美元的收入和可向普通股股东发放的净收入1.53亿。有关GXO最新财务业绩的更多信息，请访问https://investors.gxo.com/。

《收购法典》重要说明

即使先决条件得到满足或者免除，也无法确保将作出任何要约。

本公告已获得GXO的同意。

根据《收购法典》第2.6（a）条，GXO必须在2022年3月20日下午5:00之前，宣布依照《收购法典》第2.7条向Clipper作出要约的确定意图，或者宣布不计划提出要约，在此情况下，该公告将被视为适用于《收购法典》第2.8条的声明。根据《收购法典》第2.6（c）条，经小组同意，可延长做出公告的期限。

GXO保留以低于本公告所述的优惠条件向Clipper提出要约的权利：（i）经Clipper董事会同意或推荐；或（ii）如果有第三方在该日期发布公告表示明确向Clipper提出要约，但市值低于“潜在要约”中所述的市值。GXO保留提出其他形式的考虑和/或更改任何要约考虑的组合或构成的权利。GXO保留通过GXO子公司或将成为GXO子公司的公司、或与之共同执行交易的权利。考虑到Clipper可能在本公告发布之日后宣布、说明、实施或支付任何股息或其他利益分配，GXO保留调整“潜在要约”条款的权利。

信息来源和基础

在本公告中：

• 2022年1月27日，即提出“潜在要约”的前一天，Clipper股票收盘价为每股617便士；
• 2022年2月18日，Clipper股票的3个月成交量加权平均价格为698.58便士；
• 2022年2月18日，GXO股票的收盘价为81.21美元，美元对英镑的汇率为0.7359；
• 截至2022年2月18日，GXO股票过去3个月成交量加权平均价格为87.42美元，过去3个月美元对英镑的平均汇率为0.7436；
• 在截止2021年4月30日的一年中，Clipper的息税折旧摊销前利润（EBITDA）为8200万英镑（依照国际财务报告准则第16号），息税前利润（EBIT）为4000万英镑，加上财产、工厂和设备的折旧费用500万英镑，加上资产使用权折旧费用3600万英镑，以及计算机软件的摊销和损耗费用100万英镑（均依照国际财务报告准则第16号）。
  

GXO过去3个月的成交量加权平均价格和用以确定汇率的过去3个月美元对英镑平均汇率数据来自彭博（Bloomberg），以截至任何确定要约公布前最后可行日期的前3个月内的数据为准。

与金融顾问有关的重要通知

获得英国金融行为管理局授权并受其监管的N.M. Rothschild & Sons Limited（简称为“Rothschild & Co”）在本公告所述事项方面担任GXO的专属代理，不为GXO以外的其他方担任代理，不对GXO以外的为GXO客户提供保护的任何方负责，也不负责提供与本公告所述事项有关的建议。

获得英国金融行为管理局授权并受其监管的Numis Securities Limited（简称为“Numis”）在本公告所述事项方面担任Clipper的专属财务顾问，不为其他任何方担任财务顾问，不会将任何其他方视为本公告所述事项的客户，不对Clipper以外的为Clipper客户提供保护的任何方负责，也不负责提供与本公告所述事项有关的建议。

《收购法典》的披露要求

根据《收购法典》第8.3（a）条，任何人如有意购买1%或更多的受约公司或者证券交易要约方（排除已声明其要约将采取或者很可能仅采取现金方式）各种等级的相关证券，必须在要约期开始后做出“开仓披露”，或者在宣布首次确定证券交易要约方之后做出（以较早时间为准）。“开仓披露”必须包含以下各项的详细信息：该个人在任何相关证券中的利益和空头头寸以及认购权利：（i）受约公司和（ii）任何证券交易要约方。对于适用第8.3（a）条的个人，必须在要约期开始后的第十个工作日下午3:30（伦敦时间）之前，并酌情在宣布首次确定证券交易要约方的第十个工作日下午3:30（伦敦时间）之前做出“开仓披露”。如在进行“开仓披露”的截止日期之前对受约公司的相关证券或者证券交易要约方的证券进行交易，相关人员应做出“交易披露”。

根据《收购法典》第8.3（b）条的规定，任何人如有意或者开始有意购买受约公司或者证券交易要约方1%或更多的各种等级的相关证券，且其已经交易受约公司或证券交易要约方相关证券的，须做出“交易披露”。“交易披露”必须包含有关相关交易、当事人在任何相关证券中的利益和空头头寸以及认购权利：（i）受约公司和（ii）)任何证券交易要约方，此类详细信息已根据第8条做出披露的情况除外。适用《收购法典》8.3（b）的个人必须在相关交易日后下一个工作日的下午3:30（伦敦时间）之前做出“交易披露”。

如果两个或两个以上的个人根据正式或非正式协议或谅解采取共同行动，以获取或控制受约公司或证券交换要约方的相关证券权益，他们将被视为同一个人以适用《收购法典》8.3条。

“开仓披露”也必须由受约公司或者任何要约方做出，“交易披露”也必须由受约公司、任何要约方以及与其中一方合作的个人做出（见第8.1条、第8.2条和第8.4条）。

在收购委员会网站www.thetakeoverpanel.org.uk上的“披露表”中可以找到必须披露其相关“开仓披露”和“交易披露”的受约公司和要约公司的详细情况，包括相关发行证券的数量、要约开始时间以及首次确定要约方的时间。如果您对是否需要做出“开仓披露”或“交易披露”有任何疑问，请联系收购委员会的市场监控部门：+44（0）20 7638 0129。

第26.1条披露

根据《收购法典》第26.1条，本公告副本将在本公告发布之日后的工作日中午12:00（伦敦时间）之前在www.clippergroup.co.uk上公布（但须遵守与受限管辖范围内居民有关的某些限制）。本通告中提及的网站内容未被纳入，也不构成本通告的一部分。

根据《收购法典》第26.1条，本公告副本将在本公告发布之日后的工作日中午12:00（伦敦时间）之前在www.GXO.com上公布（但须遵守与受限管辖范围内居民有关的某些限制）。本通告中提及的网站内容未被纳入，也不构成本通告的一部分。

第2.9条信息

根据《收购法典》第2.9条的规定，截至2月18日营业结束时，Clipper已发行的股本包括102463083股每股0.05便士的普通股（Clipper不持有任何财务股）。Clipper普通股的国际证券识别号为：GB00BMMV6B79。

其他信息

本公告无意构成也不属于任何要约、邀请或招揽要约的任何构成或组成部分，不得根据本公告或其他协议，在任何司法管辖区购买、或以其他方式获取、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约，或者招揽任何投票或批准。所有要约（如提出）将仅通过某些要约文件达成，这些文件将包含任何要约的全部条款和条件，包括如何接受要约的详细信息。在英国以外的司法管辖区发布本公告，以及向属于非英国居民的Clipper股东提供任何要约，都可能受到相关司法管辖区法律的影响。因此，受英国以外任何司法管辖区法律管辖的任何人，或不属于英国居民的Clipper股东都必须了解和遵守任何适用的要求。

致Clipper美国股东的通知

根据英国的正式做法，并根据《美国交易法》第14e-5（b）条，要约人或其被提名人或其经纪人（代理），可不通过本要约不定时购买或安排购买受要约方在美国境外的股份，但须在本要约做出之前或要约处于开放期间。此等购买可在公开市场上以普通价格进行，也可在私人交易中以谈判价格进行。有关此类购买的任何信息将根据英国的要求披露，并将向监管信息服务部门报告，并在伦敦证券交易所网站www.londonstockexchange.com提供。

本公告在美国不可视为出售证券的要约。根据经修订的《1933年美国证券法》（修订名称为《证券法》），非经登记或享受登记豁免或属于不受此类登记要求的，不得提出证券要约。根据《证券法》第3（a）（10）节的规定，作为交易的一部分发行的任何证券都应依照对此类登记要求的可用豁免发行。任何交易将仅通过Clipper发布的方案文件进行，或根据GXO将发布的要约文件进行（如适用），该文件将包含交易的全部条款和条件（如适用）。关于交易的任何决定或对交易的其他答复，仅应根据此类文件所载的资料作出。如果GXO最终寻求通过收购要约进行交易，则该要约应按照适用的美国法律法规做出。

前瞻性陈述

本文件包含“前瞻性声明”。这些陈述基于GXO和/或Clipper管理层当前的预期作出，自然会受到不确定性和环境变化的影响。本文件所含的前瞻性陈述包括与本次要约对Clipper和/或GXO的预期影响、本次要约的预期时间和范围有关的陈述，以及除历史事实之外的陈述。前瞻性陈述包含通常带有“将要”、“可能”、“应该”、“相信”、“打算”、“预期”、“预计”、“目标”、“估计”和类似含义的词语的陈述。尽管Clipper和/或GXO相信此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但Clipper和/或GXO无法保证此类预期将被证明是正确的。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为与事件相关，并受到未来所发生情况的影响。有很多因素会导致实际结果和发展情况与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果不尽相同。这些因素包括：本地和全球政治、商业和经济状况，包括金融市场的变化；竞争对手的大幅折扣价格；消费者习惯和偏好的变化；外汇汇率波动和利率波动（包括来自任何潜在信用评级下降的波动）；法律或监管方面的发展和变化；任何诉讼的结果；任何收购或类似交易的影响；有竞争力的产品和定价压力；商业和运营计划的成功；资本投资水平的变化；与Clipper运营所在行业相关的市场风险和发展；外部活动的影响，如流行病或自然灾害，包括新冠肺炎的持续影响以及当前对经济复苏速度的预期变化；以及网络安全漏洞的影响。其他未知或不可预测因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。除法律要求外，Clipper和/或GXO及其任何附属公司均不承担因新信息、未来事件或其他原因而需要更新或修订前瞻性陈述的任何义务。

不可撤销承诺的详细信息

以下Clipper股东向GXO做出了不可撤销的承诺，包括（i）在任何法庭会议上投票赞成这项“潜在要约”（或如果该“潜在要约”是以收购要约的方式，而非安排方案来实施，则接受收购要约）；和（ii）同意选择获得50%的新GXO股份，搭配以下Clipper股权：

在出现面向Clipper的竞争性要约时，相关Clipper股东根据该不可撤销承诺应承担的义务仍具有约束力，并且仅在以下情况下才失去约束力：

• GXO在2022年4月15日上午7:00之前宣布确定有意向Clipper提出要约，或者在GXO和Clipper达成同意的稍后日期作出；
• GXO宣布不打算提出或继续进行“潜在要约”，且未根据《收购法典》第2.7条同时宣布任何新的、修订或替换要约；
• 如果“潜在要约”被中断或被撤销，且未根据《收购法典》第2.7条同时提出或宣布新的、修订的或替换要约；或
• 对整个已发行的或即将发行的Clipper股权资本的任何竞争性要约变为或被宣布为完全无条件，或者通过一项安排计划而变为生效。

不可撤销的承诺适用于：

• “潜在要约”，如该要约是：（i）根据“潜在要约”条款提出；（ii）根据Clipper董事会的建议提出；或（iii）依照其他书面协议提出；以及
• GXO任何新的、增加的、重新提出的或修订的确定要约（依照《收购法典》，前提条件是其条款：（i）Clipper的财务顾问认为合理，至少对于Clipper股东来说，应像“潜在要约”和/或GXO关于确定向Clipper提出要约的公告中所述条款（如适用）一样有利；或（ii）由Clipper董事会建议。