2022-03-15 Réalisation de l’acquisition par Peugeot Frères Industrie d’un bloc majoritaire au capital de Tivoly S.A., suivie du dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée

Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2022

Réalisation de l’acquisition par Peugeot Frères Industrie d’un bloc majoritaire au capital de Tivoly S.A., suivie du dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée

Peugeot Frères Industrie et la famille Tivoly annoncent l’acquisition, ce jour, d’une participation majoritaire par Peugeot Frères Industrie dans Holding Tivoly, ainsi que l’acquisition en direct d’actions Tivoly S.A. par Holding Tivoly auprès de certains membres de la famille Tivoly.

Holding Tivoly est l’actionnaire majoritaire de la société Tivoly S.A, leader français du marché de l’outil coupant, dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth.

Conformément aux accords préliminaires qui ont été conclus le 2 février 2022 et qui ont fait l’objet d’un communiqué de presse en date du 3 février, les opérations suivantes ont donc été réalisées sur la base d’un prix de 42,05 euros par action Tivoly S.A :

1. Acquisition par Peugeot Frères Industrie de 8 401 actions ordinaires de Holding Tivoly auprès des membres de la Famille Tivoly, correspondant à 78,08 % du capital et des droits de vote de Holding Tivoly, qui elle-même détient 777 307 actions ordinaires de Tivoly S.A. (représentant à ce jour environ 70,15 % de son capital social et 77,78% de ses droits de vote théoriques), le solde des actions de Holding Tivoly restant détenues par Monsieur Jean-François Tivoly ; et 
2. Acquisition hors marché par Holding Tivoly de 32.806 actions ordinaires Tivoly S.A. détenues en direct par certains membres de la famille Tivoly, correspondant à 2,96%de son capital social et 1,67% de ses droits de vote théoriques.

Peugeot Frères Industrie, qui détient donc à présent indirectement 73,12% du capital de Tivoly S.A., déposera courant avril 2022 via Holding Tivoly un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant le solde du capital de Tivoly S.A. au même prix de 42,05 euros par action (l’ « Offre »).

Le prix de l'Offre de 42,05 euros par action extériorise une prime de +106,1% par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives (3 février 2022), de +111,5% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant cette annonce, et de +105,6% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des six derniers mois précédant cette annonce. Le prix final de l’Offre a été ajusté à la hausse par rapport à l’estimation donnée dans le communiqué de presse en date du 3 février 2022 en fonction de certains éléments de dette nette et de BFR de Tivoly S.A. au 31 décembre 2021, désormais disponibles.

Si les conditions réglementaires sont remplies à l'issue de l'Offre, Holding Tivoly a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des titres de Tivoly S.A aux mêmes conditions financières que celles de l’Offre.

Préalablement à l’acquisition de ce bloc, le conseil d’administration de Tivoly S.A. a, lors de sa réunion du 15 mars 2022, désigné le cabinet CROWE HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, étant précisé que l’AMF a confirmé sa non-opposition à cette nomination.
Lors de cette même séance, le conseil d’administration a apporté à l’unanimité son soutien au principe de l’Offre, étant précisé qu’il sera amené à rendre un avis motivé après l’émission de son rapport par l’Expert Indépendant. Le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé du conseil d'administration de Tivoly S.A. figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi par Tivoly S.A. et soumis au visa de l'AMF selon les modalités prévues par la réglementation applicable.

En conséquence de la réalisation de l’acquisition de ce bloc, la composition du conseil d’administration de Tivoly S.A. a par ailleurs été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat. Ce dernier est désormais composé de sept (7) membres au total, à savoir : Monsieur Jean-François Tivoly, Madame Isabelle Duranthon, Holding Tivoly, représentée par Monsieur Thibault Martin-Dondoz, Monsieur Edouard Tivoly, Monsieur Frédéric Villain, Madame Camille Volant et Madame Sophie Vernier-Reiffers. Jean-François Tivoly reste Président Directeur-Général de Tivoly S.A. le temps qu’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général soit mise en place, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Il restera ensuite durablement impliqué dans la conduite de la société comme Président du conseil d’administration.

Christian Peugeot, Président de Peugeot Frères Industrie, a déclaré le 3 février dernier: « Notre famille est engagée dans une démarche ambitieuse de développement de la marque Peugeot, une marque multi-métiers depuis les origines, dans ses domaines historiques et sur de nouveaux horizons, au-delà de l’univers automobile. Après avoir renforcé notre pôle Cuisine en 2018 avec l’acquisition de Monbento et de Bretagne Céramique Industrie, nous poursuivons aujourd’hui cette stratégie dans l’Outillage et au-delà. Nous nous réjouissons d’accompagner la croissance du groupe Tivoly, dans une dynamique entrepreneuriale et dans l’esprit de nos valeurs familiales communes, en entrant au capital de ce bel industriel français. »

Jean-François Tivoly a déclaré : « Ces dernières années nous avons établi des bases solides pour le développement futur de notre groupe. Notre rapprochement avec Peugeot Frères Industrie nous permettra d’exploiter au mieux ce potentiel et d’accélérer notre croissance tant organique qu’externe. Mon père Jean Michel Tivoly et mes deux frères Marc et Edouard qui ont beaucoup œuvré à ce rapprochement, ainsi que moi-même, sommes très heureux de cette opération qui garantit la pérennité de l’entreprise au sein d’un actionnariat familial français et d’une culture partagée. »

Croissance Partenaires et Société Générale agissent en tant que conseils financiers et White & Case LLP en tant que conseil juridique de Peugeot Frères Industrie pour cette opération.

BNP Paribas agit en tant que conseil financier exclusif et Archers en tant que conseil juridique de la famille Tivoly pour cette opération.

Avertissement

Ce communiqué de presse a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution serait effectuée en violation des lois ou règlements applicables.

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de Peugeot Frères Industrie.

Pièce jointe

• CP Closing Tivoly [version finale]