Kallelse till årsstämma i Sinch AB (publ)

Aktieägarna i Sinch AB (publ) (”Sinch” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 juni 2022 kl. 10.00 i lokalen Kungsholmen 2, Hotell Courtyard by Marriott Stockholm, Rålambshovsleden 50, Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 9.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare kan därmed välja att själv delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 31 maj 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 2 juni 2022, och
dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande på plats eller deltagande genom ombud” senast torsdagen den 2 juni 2022 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 8 juni 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 2 juni 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Deltagande på plats eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman själva eller genom ombud ska senast torsdagen den 2 juni 2022 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:

elektroniskt på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
med brev till Computershare AB, ”Sinch AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm,
per telefon 0771-24 64 00, eller
via e-post till proxy@computershare.se.

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid bolagsstämman.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) och på Bolagets kontor Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Sinch AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 8 juni 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Ett fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse

8. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (inklusive den vice verkställande direktören)

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer

12. Fastställande av principer för valberedning och instruktion för valberedning

13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier

16. Beslut om ändring av bolagsordningen

17. Beslut om incitamentsprogram 2022 och emission av tecknings- och personaloptioner

18. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valberedning, bestående av Jonas Fredriksson (som representerar Neqst D2 AB), Ulrik Grönvall (som representerar Swedbank Robur Fonder), Tomas Risbecker (som representerar AMF Pension & Fonder), Andreas Hansson (som representerar SoftBank) och Erik Fröberg (styrelsens ordförande) föreslår att styrelsens ordförande Erik Fröberg, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, är ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår Jonas Fredriksson, som representerar Neqst D2 AB, till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode och val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9–11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget i enlighet med revisionsutskottets rekommendation ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 700 000 kronor för var och en av styrelsens ledamöter som inte är anställda av Bolaget samt med 1 500 000 kronor till styrelsens ordförande.

För arbete i revisionsutskottet ska arvode utgå med 100 000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet samt med 250 000 kronor till revisionsutskottets ordförande.

För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet samt med 100 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår omval av Erik Fröberg, Renée Robinson Strömberg, Johan Stuart, Björn Zethraeus och Bridget Cosgrave samt nyval av Hudson Smith. Valberedningen föreslår att Erik Fröberg omväljs till styrelseordförande. Valberedningen har som ambition att fortsätta arbeta för att hitta ytterligare en ledamot till styrelsen. Information om en eventuell sådan ytterligare nominering kommer att kommuniceras separat.

Luciana Carvalho har informerat valberedningen om att hon inte är tillgänglig för omval som styrelseledamot vid årsstämman 2022.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit till styrelsen (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com/).

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av principer för valberedning och instruktion för valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att valberedning ska utses inför årsstämman 2023 enligt följande modell.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2023. För det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2023.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

förslag till stämmoordförande;
förslag till styrelse;
förslag till styrelseordförande;
förslag till revisorer;
förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
förslag till arvode för Bolagets revisorer;
förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman; och
förslag till förändringar till instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har rätt att på Sinchs bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. De föregående riktlinjerna antogs vid årsstämman 2021. Ändringarna är huvudsakligen språkliga.

Bolaget har inte mottagit några kommentarer rörande riktlinjerna från aktieägare.

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer Bolagets styrelseledamöter som har ingått ett anställningsavtal med Bolaget eller ett koncernbolag, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och till dessa rapporterande chefer som ingår i koncernens ledningsgrupp. För närvarande finns det tolv ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive den verkställande direktören.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade och kompetenta medarbetare. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska därför återspegla Sinchs behov av att rekrytera och motivera kvalificerade anställda genom ersättningspaket som upplevs som rättvisa och konkurrenskraftiga. Styrelsen har rätt att avvika från nedan riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därtill och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Ersättningen består av följande delar:

Fast grundlön
Kort- och långsiktig rörlig ersättning
Pensionsförmåner
Övriga förmåner
Ersättning under uppsägningstid

Fast grundlön

Den fasta grundlönen ska vara marknadsmässig och ska återspegla den anställdes befattning, kvalifikationer, erfarenhet och individuella prestationer.

Kortsiktig rörlig ersättning

Kortsiktig rörlig ersättning ska mätas mot fördefinierade finansiella prestationsmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att stärka fokus på att uppnå Bolagets strategiska planer. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen. De ska vidare vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. När relevant mätperiod för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Verkställande direktören ansvarar dock för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till andra ledande befattningshavare.

Nivåer och mål för rörlig ersättning föreslås årligen av verkställande direktören avseende andra ledande befattningshavare och godkänns av styrelsen. Nivåer och mål för verkställande direktören definieras av styrelsen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta grundlönen, då ersättningen till ledningen framför allt ska vara baserad på långsiktiga incitament.

Långsiktig rörlig ersättning

Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, och omfattar således inte Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram LTI 2016, LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020, LTI II 2020, LTI 2021, LTI II 2021 och det föreslagna LTI 2022. Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås årsstämman. Syftet med att erbjuda aktierelaterade incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intresse överensstämmer med Bolagets aktieägare. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget och därigenom bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ökar också möjligheten att behålla och attrahera nya ledande befattningshavare i samband med rekrytering.

Marknadsmässig ersättning

Bolaget har tagit del av högkvalitativ referensdata från tredje parter för att säkerställa att ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återspeglar vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag. Marknadsmässigheten säkerställs också genom rekryteringsprocesser, i de fall där befattningshavare rekryteras externt.

Pensioner

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid relevant/tillämplig pensionsålder.

Pensionsförmåner ska inte överstiga 35 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

Övriga förmåner

Övriga anställningsförmåner kan bland annat bestå av sjukförsäkring och friskvård. Kostnaderna för sådana förmåner ska inte överstiga 6 procent av den fasta grundlönen.

Ersättning under uppsägningstid

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp verkställande direktörens anställning, ska uppsägningstiden vara högst sex månader, och om verkställande direktören säger upp anställningen ska uppsägningstiden vara sex månader.

Mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid om 3–6 månader för Bolaget och 3–6 månader för den anställde, oavsett om den anställde blir uppsagd eller säger upp avtalet. Fast grundlön eller eventuellt avgångsvederlag under uppsägningstid ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för ett år.

Ersättning till Bolagets grundare

Ersättning till Bolagets grundare ska godkännas av styrelsen. Grundarna omfattas inte av kravet på marknadsmässig ersättning, d.v.s. deras grundlön och ersättning kan uppgå till ett belopp som är lägre än den marknadsmässiga ersättningen, då de är kompenserade genom deras aktieinnehav i Bolaget.

Ersättningen består av följande delar:

Fast grundlön
Pensionsförmåner
Rätt till ytterligare ledighet
Ersättning under uppsägningstid

Om en grundare temporärt innehar en annan ledningsposition, ska rätten till ersättning under denna period motsvara grundlönen för personen i ledningen med lägst lön förutom de övriga grundarna.

Godkännande

Ändringar i villkor och ersättningar till verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av CFO:n, och kvartalsvisa sammanfattande rapporter ska skickas till styrelsens ordförande. Nyrekryteringar, ändringar i lön och andra väsentliga ändringar för andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Mindre justeringar och dagliga kostnader ska dock godkännas av verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning ska godkännas av verkställande direktören (avseende andra ledande befattningshavare) och av styrelsens ordförande (avseende verkställande direktören). Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av årsstämman.

Kontroller och beslutsprocess

I Bolaget finns ett ersättningsutskott som består av två styrelseledamöter. Styrelsens ordförande är även ordförande i ersättningsutskottet.

Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut, samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om.

När det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna ska styrelsen, dock minst var fjärde år, lägga fram förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.

Vidare ska ersättningsutskottet bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera verkställande direktörens insatser.

Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning
Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst tio procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolagsordningen ändras enligt följande:

Att § 4 ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

Aktiekapitalet utgör lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

Aktiekapitalet utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.

Att § 5 ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

Antalet aktier ska vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse:

Antalet aktier ska vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000 stycken.

Att § 8 införs:

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Att § 9 införs:

Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Som en följd av att en ny § 8 och § 9 läggs till i bolagsordningen föreslås en omnumrering av paragraferna i bolagsordningen, varigenom den tidigare § 8 blir § 10, den tidigare § 9 blir § 11 och den tidigare § 10 blir § 12.

Beslut om incitamentsprogram 2022 och emission av tecknings- och personaloptioner (punkt 17)

Bakgrund och motiv

De senaste åren har Bolaget genomfört ett antal strategiska förvärv och har därigenom väsentligt ökat personalstyrkan, produktutbudet och förmågan att adressera ett bredare kundsegment. Därutöver har Bolaget, i syfte att stödja fortsatt lönsam tillväxt och stark styrning genom delegerat ansvar, implementerat en ny verksamhetsmodell med fem (5) separata affärsenheter som vardera styrs av en affärsenhetschef, med fullt ansvar för sin enhets finansiella resultat, som även ingår i Bolagets ledningsgrupp. De genomförda förvärven och den nya verksamhetsmodellen, liksom den senare tidens volatilitet i Bolagets aktiekurs, medför ett ökat behov av att attrahera, behålla och belöna ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Sedan Bolagets IPO år 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav ett program, LTI 2016, nu har löpt ut utan kvarvarande utestående teckningsoptioner och personaloptioner.

Mot bakgrund av Bolagets utveckling och nya verksamhetsmodell, har styrelsen identifierat ett behov av att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2022”) för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen, i enlighet med detta förslag.

Förslaget till beslut om incitamentsprogram är baserat på styrelsens bedömning att det är angeläget, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa större delaktighet i koncernens utveckling för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen, inkluderat nyligen genomförda förvärv. Styrelsen bedömer det även som angeläget att kunna attrahera talanger över tid, motivera till fortsatt anställning och att bibehålla en tillfredsställande personalomsättning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av LTI 2022 i enlighet med punkterna (a)–(d) nedan. Besluten under punkterna (a)–(d) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2022 föreslås omfatta upp till cirka 925 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Sinch-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2022 (punkt (a))

LTI 2022 omfattar fem (5) serier. Serie 1–3 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner i Sverige. Teckningsoptionerna av serie 1 har en löptid om cirka 3,3 år, teckningsoptionerna av serie 2 har en löptid om cirka fyra (4) år och teckningsoptionerna av serie 3 har en löptid om cirka fem (5) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna under tre (3) månader innan utgången av respektive löptid.

Serie 4 av LTI 2022 utgörs av personaloptioner att tilldelas till anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige.

Serie 5 av LTI 2022 utgörs av personaloptioner att tilldelas till anställda (utöver medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner) inom Sinch-koncernen i Sverige.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av sammanlagt högst 25 000 000 teckningsoptioner. Högst 1 500 000 teckningsoptioner kan emitteras i serie 1–3 (varav högst 500 000 teckningsoptioner kan emitteras i serie 1, högst 500 000 teckningsoptioner kan emitteras i serie 2 och högst 500 000 teckningsoptioner kan emitteras i serie 3). Vidare föreslås att högst 23 500 000 teckningsoptioner kan emitteras i syfte att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare i LTI 2022 serie 4 och 5.

Rätten att teckna teckningsoptioner av serie 1–5 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch Holding AB (”Dotterbolaget”) som ska överlåta teckningsoptionerna av serie 1–3 till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner i Sverige, respektive innehålla teckningsoptionerna av serie 4 och 5 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner inom ramen för LTI 2022 serie 4 och 5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för LTI 2022 serie 1–5.

Serie 1–3 – Teckningsoptioner

Dotterbolaget kommer överlåta teckningsoptioner av serie 1–3 till deltagare och det kommer att ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien).

Varje teckningsoption av serie 1, 2 respektive 3 ger rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent, 140 procent respektive 150 procent av det volymvägda medeltalet av de från och med den 25 maj 2022 till och med den 9 juni 2022 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (avrundat till närmaste tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt). Dock kan teckningskursen inte sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

Påkallandeperioderna för teckning av aktie under respektive serie är enligt följande:

Serie 1: under tiden från och med den 30 juni 2025 till och med den 30 september 2025;
Serie 2: under tiden från och med den 30 mars 2026 till och med den 30 juni 2026; och
Serie 3: under tiden från och med den 30 mars 2027 till och med den 30 juni 2027.

De emitterade teckningsoptionerna av serie 1–3 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Dotterbolaget, som är ett helägt dotterbolag till Bolaget, varefter Dotterbolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Tiden för anmälan, under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska ske av deltagarna, inleds uppskattningsvis den 13 juni 2022. Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 1–3 till deltagare ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen) och kommer att fastställas i samband med första dagen i anmälningsperioden. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att senarelägga anmälningsperioden under vilken anmälan om förvärv av teckningsoptioner måste ske av deltagarna. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till framtida nya medarbetare. För förvärv gjorda av framtida nya medarbetare ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet av teckningsoptioner samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Eftersom teckningsoptionerna har förvärvats av deltagare till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av aktier. Däremot kommer Bolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna att förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Serie 4 – Personaloptioner till deltagare utanför Sverige (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Varje personaloption av berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts enligt stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen (teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor)).
Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid ett intjänandedatum och att tillämpligt Prestationsvillkor (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllt vid tillämpligt intjänandedatum, kommer personaloptioner att intjänas per, (i) den första årsdagen av tilldelningsdagen (den ”Första Intjänandedagen”) såvitt avser 25 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare, och (ii) den sista dagen i vart och ett av de efterföljande 12 kalenderkvartalen (vardera ett ”Efterföljande Intjänandedatum”), såvitt avser ytterligare 6,25 procent per kalenderkvartal av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare. Den sammanlagda intjänandeperioden, varefter samtliga tilldelade personaloptioner kommer att ha intjänats (såsom tillämpligt) är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen. Personaloptionerna kan utnyttjas snart efter varje intjänandedatum.
För att personaloptioner ska intjänas måste Bolagets konsoliderade justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om mellan fyra (4) och tolv (12) kalenderkvartal enligt nedan ha ökat med minst 10 procent i genomsnitt under sådan mätperiod, varvid förändringen mäts som den summan av den relativa förändringen (year-over-year) i justerad EBITDA per aktie för varje kvartal jämfört med motsvarande kvartal föregående år (”Prestationsvillkoret”), dividerat med antalet kvartal i den aktuella mätperioden. Prestationsvillkoret kommer initialt, med avseende på den Första Intjänandedagen, att mätas över en period om fyra (4) kalenderkvartal, med start med kalenderkvartalet omedelbart före det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen, varefter mätperioden kommer att ökas gradvis med ett (1) kalenderkvartal vid varje Efterföljande Intjänandedatum. Mätperioden kommer dock aldrig att överstiga tolv (12) kalenderkvartal och kommer alltid att avslutas med den sista dagen i det sista kalenderkvartalet i mätperioden.
Om tillämpligt Prestationsvillkor inte är uppfyllt på ett intjänandedatum ska de berörda personaloptionerna förbli icke-intjänade och omedelbart anses som förverkade, utan ersättning.
Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.
De detaljerade villkoren för deltagare i LTI 2022 kan komma att skilja sig åt mellan länderna på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

Serie 5 – Personaloptioner till deltagare i Sverige (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Varje personaloption av berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen (utöver medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner) som arbetar i Sverige.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts enligt stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen (teckningskursen får dock ej sättas lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 kronor)).
Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid ett intjänandedatum och att tillämpligt Prestationsvillkor (såsom definierat nedan) har blivit uppfyllt vid tillämpligt intjänandedatum, kommer personaloptioner att intjänas per, (i) den tredje årsdagen av tilldelningsdagen (den ”Första Intjänandedagen”) såvitt avser 50 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare, och (ii) den fjärde årsdagen av tilldelningsdagen (”Efterföljande Intjänandedagen”) såvitt avser 50 procent av det totala antalet personaloptioner som tilldelats till en deltagare. Den sammanlagda intjänandeperioden, varefter samtliga tilldelade personaloptioner kommer att ha intjänats (såsom tillämpligt) är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen. Personaloptionerna kan utnyttjas snart efter varje intjänandedatum.
För att personaloptioner ska intjänas måste Bolagets konsoliderade justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om tolv (12) kalenderkvartal enligt nedan ha ökat med minst 10 procent i genomsnitt under sådan mätperiod, varvid förändringen mäts som den summan av den relativa förändringen (year-over-year) i justerad EBITDA per aktie för varje kvartal jämfört med motsvarande kvartal föregående år (”Prestationsvillkoret”), dividerat med antalet kvartal i den aktuella mätperioden. Prestationsvillkoret kommer initialt, med avseende på den Första Intjänandedagen, att mätas över en period om tolv (12) kalenderkvartal, med start med kalenderkvartalet omedelbart före det kalenderkvartal som pågår vid tilldelningsdagen, och med avseende på Efterföljande Intjänandedagen att mätas över en period om tolv (12) kalenderkvartal med start med kalenderkvartalet omedelbart före det kalenderkvartal som pågår vid första årsdagen av tilldelningsdagen. Mätperioden kommer att avslutas på sista dagen i det sista kalenderkvartalet i mätperioden.
Om tillämpligt Prestationsvillkor inte är uppfyllt på ett intjänandedatum ska de berörda personaloptionerna förbli icke-intjänade och omedelbart anses som förverkade, utan ersättning.
Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad att utnyttja personaloptioner enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner samt rätt att erhålla tilldelning av tecknings- och personaloptioner

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner eller tilldelning av personaloptioner har differentierats med hänsyn till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, i syfte att uppnå en lämplig nivå av totalt deltagande på individnivå i Bolagets incitamentsprogram. Deltagarna har därför delats upp i tre (3) olika kategorier:

Kategori A (högst 25 personer) – Medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner

Kategori B (högst 50 personer) – Affärsenhetsledning och utvalda nyckelpersoner i nyligen genomförda strategiska förvärv

Kategori C (högst 850 personer) – Övriga medarbetare
Teckningsoptioner får endast överlåtas till medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner i Sverige. En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget samt att deltagaren förvärvar samma antal teckningsoptioner av serie 1, 2 respektive 3. Hembud ska ske till marknadsvärde i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Rätt att erhålla personaloptioner av serie 4 ska tillkomma nuvarande och framtida anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige och rätt att erhålla personaloptioner av serie 5 ska tillkomma nuvarande och framtida anställda (utöver medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner) i Sverige.

Nedanstående fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner/personaloptioner inom respektive kategori enligt ovan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner/personaloptioner per deltagare (inkluderat från tidigare incitamentsprogram)	Maximalt antal teckningsoptioner/personaloptioner inom kategorin
Kategori A (högst 25 personer)	800 000	5 000 000
Kategori B (högst 50 personer)	300 000	7 500 000
Kategori C (högst 850 personer)	150 000	12 500 000
Maximalt totalt i Kategori A, B och C	N/A	25 000 000

Vid beräkning av det högsta antalet personaloptioner eller teckningsoptioner för varje kategori och deltagare inom ramen för ovanstående tilldelningsprinciper, ska Bolaget endast inkludera teckningsoptioner och personaloptioner som är eller kan komma att bli möjliga att utnyttja.

För det fall att samtliga teckningsoptioner och/eller personaloptioner inom en eller flera kategorier inte överlåtits kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner/personaloptioner erbjudas medarbetare i andra kategorier. Det maximala antalet teckningsoptioner och/eller personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. Teckningsoptioner kan överlåtas och personaloptioner tilldelas vid ett eller flera tillfällen.

Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2022.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 1–3 (punkt (b))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier, varav högst 500 000 teckningsoptioner i serie 1, högst 500 000 teckningsoptioner i serie 2 och högst 500 000 teckningsoptioner i serie 3, varvid Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan komma att ökas med högst 15 000 kronor, motsvarande cirka 0,18 procent av det uppskattade totala aktiekapitalet i Bolaget per dagen för årsstämman om 8 331 966,88 kronor.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2022 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Detaljerade beslutsförslag för respektive emission av teckningsoptioner i serie 1, 2 och 3, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive bilagor).

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 4 (punkt (c))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 21 600 000 teckningsoptioner av serie 4 med rätt till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med högst 216 000 kronor, motsvarande cirka 2,59 procent av det uppskattade totala aktiekapitalet i Bolaget per dagen för årsstämman om 8 331 966,88 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 9 juni 2023 till och med den 9 juni 2028, till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde (för närvarande 0,01 kr). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2022 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till tredje man, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, enligt ovan.

Detaljerade beslutsförslag för emission av teckningsoptioner i serie 4, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive bilagor).

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 5 (punkt (d))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 900 000 teckningsoptioner av serie 5 med rätt till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med högst 19 000 kronor, motsvarande cirka 0,23 procent av det uppskattade totala aktiekapitalet i Bolaget per dagen för årsstämman om 8 331 966,88 kronor.

Detaljerade beslutsförslag för emission av teckningsoptioner i serie 5, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna redogörs för i styrelsens fullständiga förslag (inklusive bilagor).

Marknadsvärde för teckningsoptioner

Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 40,0 kronor, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptioner serie 1–3, enligt en preliminär värdering utförd av PwC, till 7,6 kronor, 8,1 kronor respektive 9,0 kronor per teckningsoption av serie 1, 2 respektive 3, under antagande om en teckningskurs vid utnyttjande om 52,0 kronor, 56,0 kronor respektive 60,0 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om
1,10, 1,24 respektive 1,42 procent för respektive serie 1, 2 och 3 och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 38 procent.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna av serie 1–3 ska överlåtas till marknadspris, uppskattar Bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Inte heller bör några sociala avgifter uppkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Personaloptionerna av serie 4 och 5 förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner av serie 4 och 5, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 211,0 miljoner kronor under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 40,0 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 38 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna, (iv) förväntad tid till utnyttjande enligt IFRS 2, (v) en årlig personalomsättning om cirka 11 procent baserat på historisk data och (vi) att samtliga intjänade personaloptioner utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 26,6 miljoner kronor under programmets löptid, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(vi) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 5,3 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 15 procent under intjäningsperioden.

Övriga kostnader hänförliga till LTI 2022, inklusive bland annat sociala kostnader och övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor under programmets löptid.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTI 2022 uppgå till cirka 239,6 miljoner kronor under programmets löptid.

Dessa kostnader ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Sinch-koncernen vilka under räkenskapsåret 2021 uppgick till 1 837 miljoner kronor. Pro forma personalkostnader för Sinch-koncernen inkluderat samtliga förvärvade bolag under räkenskapsåret 2021 uppgick till cirka 3 105 miljoner kronor.

Utspädning

För det fall samtliga tecknings- och personaloptioner under LTI 2022 överlåts eller tilldelas till deltagare, och om alla tecknings- och personaloptioner utnyttjas, kan upp till 25 000 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 2,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 250 000 kronor. Tillsammans med tecknings- och personaloptioner som blivit förvärvade eller tilldelade till deltagare i LTI 2018, LTI 2019, LTI 2020, LTI II 2020, LTI 2021 och LTI II 2021, och som ännu inte har blivit utnyttjade för teckning eller förvärv av aktier per dagen för detta beslutsförslag, uppgår den högsta möjliga utspädningen till 5,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningsberäkningen har baserats på det maximala antal aktier och röster som kan emitteras vid utnyttjande av teckningsoptionerna och personaloptionerna, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på ett uppskattat antal emitterade aktier i Bolaget om 833 196 688 per dagen för årsstämman).

Motivering avseende intjänings- och utnyttjandevillkor för serie 4

I enlighet med Kollegiets för svensk bolagsstyrning ersättningsregler ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en tecknings- eller personaloption kan utnyttjas, som huvudregel inte understiga tre (3) år och avsteg från denna huvudregel ska motiveras. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptioner av serie 4 att påbörjas på den första årsdagen av dagen för tilldelning av personaloptioner till deltagare, och på den tredje årsdagen av tilldelningsdagen kan upp till 75 procent av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts). Vidare kan intjänade personaloptioner utnyttjas snart efter tilldelning. Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka inte är i linje med rekommendationerna från Kollegiet för svensk bolagsstyrning enligt ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI 2022 serie 4 är verksamma. Enligt Bolagets styrelse ligger det i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI 2022.

Beredning av förslaget

Detta förslag till LTI 2022 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI 2022.

Bemyndigande

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Översikt över utestående incitamentsprogram

Sedan Bolagets IPO år 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav ett program, LTI 2016, nu har löpt ut och utan kvarvarande utestående personaloptioner och teckningsoptioner. En överblick över samtliga utstående incitamentsprogram framgår av tabellen nedan.

Program	Totalt # aktier vid bolags-stämma	Storlek på programmet	Uppskattad utspädning	Investerat och tecknat	Investerat och tecknat / Storlek på programmet	Utnyttjat (idag)	Utnyttjat / Storlek på programmet	Utestående	Utestående / Storlek på programmet	Utnyttjat + utestående	Utnyttjat och utestående / storlek på programmet
2016	486 486 450	15 000 000	2,99%	12 157 000	81%	9 581 700	64%	-	0%	9 581 700	64%
2018	536 020 890	15 000 000	2,72%	13 809 200	92%	5 378 850	36%	7 456 350	50%	12 835 200	86%
2019	536 020 890	5 100 000	0,94%	3 260 000	64%	-	0%	2 410 000	47%	2 410 000	47%
2020 I	588 747 510	5 800 000	0,98%	3 281 000	57%	179 400	3%	2 652 400	46%	2 831 800	49%
2020 II	599 859 340	4 702 600	0,78%	4 228 890	90%	-	0%	3 995 200	85%	3 995 200	85%
2021 I	650 235 020	3 230 000	0,49%	3 118 550	97%	-	0%	3 010 360	93%	3 010 360	93%
2021 II	727 163 370	3 210 000	0,44%	3 049 919	95%	-	0%	3 022 117	94%	3 022 117	94%
Totalt		52 042 600				15 139 950	29%	22 546 427	43%	37 686 377	72%
LTI 2022	833 miljoner*	25 000 000	2,91%
Not: Det totala antalet aktier vid stämman, storleken på programmen och uppskattad utspädning har omräknats med anledning av aktiesplit. * Baserat på 833 196 688 utestående aktier.

LTI 2018. På årsstämma den 18 maj 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 1 500 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 1 380 920 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas inom ramen för LTI 2018. Varje teckningsoption och personaloption ger innehavaren rätt att teckna tio (10) aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen är till 9,13 kronor per aktie (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 7 456 350 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 0,89 procent.

LTI 2019. På årsstämma den 17 maj 2019 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 510 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 510 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 326 000 teckningsoptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Varje teckningsoption och personaloption ger innehavaren rätt att teckna tio (10) aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen är 17,41 kronor per aktie (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 2 410 000 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget, motsvarande en utspädning om cirka 0,29 procent.

LTI 2020. På årsstämma den 15 maj 2020 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 580 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 580 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 327 800 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Varje teckningsoption och personaloption ger innehavaren rätt att teckna tio (10) aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen avseende tecknings- och personaloptioner serie 1–6 är till 60,20 kronor per aktie (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Såvitt avser serie 7 har personaloptioner tilldelats vid tre tillfällen: i juni 2020, november 2020 och februari 2021. Följaktligen är teckningskursen för teckningsoptioner av serie 7 (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm på den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av varje personaloption) 62,40 kronor per aktie (984 000 aktier), 104 kronor per aktie (1 123 900 aktier) respektive 142,20 kronor per aktie (300 000 aktier) (i samtliga fall efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 2 652 400 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,32 procent.

LTI II 2020. På extra bolagsstämma den 27 november 2020 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 470 260 teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 470 260 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 422 889 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare. Inga tecknings- eller personaloptioner har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag och inga fler tecknings- eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI II 2020. Varje teckningsoption och personaloption ger innehavaren rätt att teckna tio (10) aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen är 136,10 kronor per aktie (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) tecknad genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 1–3. Såvitt avser serie 4 har personaloptioner tilldelats vid tre tillfällen; i november 2020, december 2020 och i februari 2021. Följaktligen är teckningskursen för teckningsoptioner av serie 4 (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) 104 kronor per aktie (3 562 190 aktier), 120,60 kronor per aktie (97 510 aktier) respektive 142,20 kronor per aktie (141 500 aktier) (i samtliga fall efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande av samtliga tecknings- och personaloptioner som har blivit, eller kan komma att bli, förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 3 995 200 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,48 procent.

LTI 2021. På årsstämman den 18 maj 2021 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 323 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 323 000 teckningsoptioner blivit tecknade av Dotterbolaget och 311 855 tecknings- och personaloptioner har blivit förvärvade eller tilldelade till deltagare. Varje tecknings- och personaloption ger rätt att teckna tio (10) aktier vardera (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Teckningskursen för teckningsoptioner av serie 1–3 är 140,07 kronor, 152,80 kronor respektive 165,53 kronor per aktie. Personaloptioner av serie 4 har tilldelats vid tre tillfällen; i december 2021, januari 2022 och februari 2022. Teckningskursen för personaloptioner av serie 4 (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) är 153,85 kronor per aktie (1 312 300 aktier), 158,65 kronor per aktie (177 900 aktier) respektive 102,15 kronor per aktie (1 291 590 aktier)) (i samtliga fall efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit). Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående tecknings- och personaloptioner som har blivit förvärvade av eller tilldelade till deltagare kommer högst 3 010 360 aktier (efter omräkning till följd av 2021 års aktiesplit) att emitteras i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,36 procent.

LTI II 2021. På extra bolagsstämma den 26 oktober 2021 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till ledande befattningshavare, utvalda nyckelpersoner och andra anställda utanför Sverige, samt beslut om emission av högst 3 210 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Totalt har 3 022 117 personaloptioner tilldelats deltagare. Varje personaloption ger rätt att teckna en (1) aktie. Inga personaloptioner under LTI II 2021 har utnyttjats per dagen för detta beslutsförslag. Personaloptioner har tilldelats vid två tillfällen; i december 2021 och februari 2022. Teckningskursen för personaloptioner (vilken ska motsvara skäligt marknadsvärde för aktien, beräknat med utgångspunkt i stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm per den sista handelsdagen omedelbart före dagen för tilldelning av respektive personaloption) är 102,15 kronor per aktie (2 143 676 aktier) respektive 94,10 kronor per aktie (878 441 aktier). Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående personaloptioner som har blivit tilldelade till deltagare kommer högst 3 022 117 aktier att emitteras i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,36 procent.

Ovanstående beräkningar av utspädning har baserats på antalet aktier och röster som kan komma att emitteras vid utnyttjande av utestående teckningsoptioner och personaloptioner, dividerat med det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådana emissioner (baserat på ett uppskattat antal emitterade aktier i Bolaget om 833 196 688 per dagen för årsstämman).

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 15 respektive 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

En aktiebok som anger aktieägandet i Bolaget per tisdagen den 31 maj 2022 och rösträttsregistreringar av förvaltarregistrerade aktier som genomförts senast torsdagen den 2 juni 2022 kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm före årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf) respektive (www.computershare.com/se/gm-gdpr).

Övrig information

Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen 809 117 588 utestående aktier och röster. Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen innehar Bolaget inga egna aktier.

***

Stockholm i maj 2022

Sinch AB (publ)

Styrelsen

Bilaga

220510_ Notice to annual general meeting in Sinch AB (publ) _SWE

Kallelse till årsstämma i Sinch AB (publ)

Attachments