- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kalera (l'« assemblée extraordinaire de Kalera ») et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Agrico (l'« assemblée extraordinaire d'Agrico » et, avec l'assemblée extraordinaire de Kalera, les « assemblées extraordinaires ») doivent approuver le regroupement d'entreprises proposé de Kalera et d'Agrico prévue le 27 juin 2022.
- La date de clôture des registres pour l'assemblée extraordinaire de Kalera est fixée au 6 juin 2022 (la « date de clôture des registres de Kalera ») ; la date de clôture des registres pour l'assemblée extraordinaire d'Agrico est fixée au 12 mai 2022 (la « date de clôture des registres d'Agrico » et, avec la date de clôture des registres de Kalera, les « dates de clôture des registres »).
- Les actionnaires de Kalera au 6 juin 2022 qui votent par procuration doivent soumettre leur vote avant le 22 juin 2022.
- Les actionnaires d'Agrico au 12 mai 2022 qui votent par procuration doivent soumettre leur vote avant 10 h 00, heure de l'Est, le 25 juin 2022.
- Kalera a renoncé à la condition de clôture en espèces minimum.
- Malgré la renonciation à cette condition, si la condition d'espèces minimum n'est pas satisfaite en ce qui concerne l'achèvement du regroupement d'entreprises, il sera renoncé proportionnellement à la promotion du commanditaire d'Agrico comme indiqué dans la convention de soutien du commanditaire.
- À la clôture du regroupement d'entreprises, les actions ordinaires et les bons de souscription de la société fusionnée seront cotés au Nasdaq sous les symboles boursiers « KAL » et « KALWW », respectivement.
ORLANDO, Floride et GRAND CAYMAN, Îles Caïmans, 17 mai 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera AS (« Kalera ») (EURONEXT GROWTH OSLO : KAL) et Agrico Acquisition Corp. (« Agrico ») (NASDAQ : RICO) ont annoncé aujourd'hui que la U.S. Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières des États-Unis ou « SEC ») a fait état de l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement sur le Formulaire S-4 de Kalera Public Limited Company (telle que modifiée, la « déclaration d'enregistrement »), qui comprend une circulaire de procuration / un prospectus, dans le cadre de l'assemblée extraordinaire de Kalera et de l'assemblée extraordinaire d'Agrico, pour examiner les questions liées au regroupement d'entreprises de Kalera et d'Agrico proposé et précédemment annoncé.
En outre, Kalera a annoncé aujourd'hui avoir fixé une date d'assemblée au 27 juin 2022 pour l'assemblée extraordinaire de Kalera et une date de clôture des registres au 6 juin 2022, et Agrico a annoncé aujourd'hui avoir fixé une date d'assemblée au 27 juin 2022 pour l'assemblée extraordinaire d'Agrico et une date de clôture des registres au 12 mai 2022.
« Nous sommes ravis que la SEC ait annoncé l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, et nous sommes prêts à poursuivre l'achèvement du regroupement d'entreprises », a indiqué Curtis McWilliams, PDG par intérim et président entrant du conseil d'administration de Kalera. « Depuis l'annonce, un montant important de capitaux a été levé. Le conseil d'administration a pris la décision d'aller de l'avant et de renoncer à la condition de clôture en espèces minimum afin de fournir à nos actionnaires des assurances de la possibilité, si elle est approuvée, de clôturer la fusion et de transférer vers la bourse NASDAQ plus liquide. »
Vote des actionnaires de Kalera
Les actionnaires inscrits de Kalera à la clôture des marchés à la date de clôture des registres de Kalera sont autorisés à exercer leurs droits de vote attachés à leurs actions ordinaires de Kalera lors de l'assemblée extraordinaire de Kalera.
L'assemblée extraordinaire de Kalera aura lieu le 27 juin 2022, à l'heure indiquée dans la procuration et la carte de vote en relation avec l'assemblée extraordinaire de Kalera, et sera menée via une webdiffusion en direct sur le lien suivant : https://arendt.webex.com/arendt/j.php?MTID=m6bd2433f97b2ee5d2e7055d6a4c88fff.
Vote des actionnaires d'Agrico
Les actionnaires inscrits d'Agrico à la clôture des marchés à la date de clôture des registres d'Agrico sont autorisés à exercer leur droit de vote attaché à leurs actions ordinaires d'Agrico lors de l'assemblée extraordinaire d'Agrico.
L'assemblée extraordinaire d'Agrico aura lieu à 10 h 00, heure de l'Est, le 27 juin 2022 et se tiendra dans les bureaux de Maples and Calder (Caïman) LLP au 121 South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, Îles Caïmans et de manière virtuelle sur le lien suivant : https://www.cstproxy.com/agricoacquisition/2022.
Dans le cadre de l'assemblée extraordinaire d'Agrico, les actionnaires d'Agrico qui souhaitent exercer leurs droits de reprise doivent le faire au plus tard à 17 h 00, heure de l'Est, le 23 juin 2022 (deux (2) jours ouvrables avant l'assemblée extraordinaire d'Agrico) en suivant les procédures spécifiées dans la circulaire de procuration définitive / le prospectus pour l'assemblée extraordinaire d'Agrico. Il n'est pas exigé que les actionnaires votent par l'affirmative pour ou contre le regroupement d'entreprises lors de l'assemblée extraordinaire Agrico afin de faire racheter leurs actions contre des espèces.
Comme annoncé précédemment, le regroupement d'entreprises doit être réalisé par le biais d'une nouvelle société holding, Kalera Public Limited Company (« Kalera PLC »). Lors de l'achèvement du regroupement d'entreprises, Agrico deviendra une filiale en propriété exclusive de Kalera PLC et, si Agrico est solvable à ce moment-là, sa liquidation volontaire devrait commencer et ses activités devraient être interrompues, sauf dans la mesure nécessaire pour faciliter la liquidation. L'entreprise traditionnelle de Kalera sera exploitée par Kalera PLC. Les actions ordinaires et les bons de souscription de Kalera PLC devraient être négociés sur le Nasdaq en vertu des nouveaux symboles « KAL » et « KALWW », respectivement. À la clôture du regroupement d'entreprises, chaque unité Agrico se divisera en ses composantes constituées d'une action ordinaire Agrico et de la moitié d'un bon de souscription et, par conséquent, ne se négociera plus en tant que titre distinct.
Les dates de clôture des registres déterminent les détenteurs d'actions ordinaires de Kalera et d'Agrico autorisés à voter lors des assemblées extraordinaires, et à tout ajournement ou report de celles-ci, par lequel les actionnaires seront invités à approuver et à adopter le regroupement d'entreprises, ainsi que les autres propositions divulguées dans la circulaire de procuration définitive / le prospectus inclus dans la déclaration d'enregistrement et l'avis d'organisation connexe. Si le regroupement d'entreprises et les autres propositions sont approuvées par les actionnaires de Kalera et d'Agrico, Kalera et Agrico anticipent la clôture du regroupement d'entreprises peu après les assemblées extraordinaires, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation (le cas échéant) de toutes les autres conditions de clôture. Les dirigeants et administrateurs de Kalera et certains autres actionnaires, qui détiennent collectivement environ 45 % des actions ordinaires en circulation de Kalera, ont accepté d'exercer leur droit de vote afférents à leurs actions en faveur du regroupement d'entreprises.
Les investisseurs qui détiennent les actions ordinaires de Kalera « au nom du courtier », ce qui signifie que les actions sont détenues dans un compte auprès d'un cabinet de courtage ou d'une banque, et sauf indication contraire dans l'avis de convocation correspondant, peuvent soit contacter leur courtier, leur banque ou leur représentant pour s'assurer que les votes liés aux actions qu'ils détiennent sont correctement comptabilisés, soit utiliser la procuration et la carte de vote conformément aux instructions de Kalera, accompagnées dans ce dernier cas d'un certificat d'actions attestant le nombre d'actions enregistrées sur le compte correspondant à la date de clôture des registres de Kalera. S'ils souhaitent assister à l'assemblée extraordinaire de Kalera et voter, ils doivent contacter leur courtier, leur banque ou tout autre représentant pour obtenir une procuration légale et des instructions sur les procédures à suivre. Kalera recommande à ses actionnaires souhaitant voter lors de l'assemblée extraordinaire de Kalera de se connecter au moins 15 minutes avant l'heure de début de l'assemblée extraordinaire de Kalera. Kalera encourage ses actionnaires détenant un droit de vote lors de l'assemblée extraordinaire de Kalera, à exercer par procuration leur droit de vote afférent à leurs actions avant l'assemblée extraordinaire de Kalera en suivant les instructions figurant sur la procuration.
Les investisseurs qui détiennent des actions ordinaires d'Agrico « au nom du courtier », ce qui signifie que les actions sont enregistrées au nom de leur courtier, de leur banque ou d'un autre agent, doivent contacter leur courtier, leur banque ou tout autre agent pour s'assurer que les votes liés aux actions dont ils sont les véritables propriétaires sont correctement comptabilisés. À cet égard, ils doivent indiquer à leur courtier, à leur banque ou à tout autre agent comment exercer leur droit de vote afférent aux actions dont ils sont les véritables propriétaires conformément au formulaire d'instruction de vote qu'ils reçoivent de leur courtier, de leur banque ou d'un autre agent. S'ils souhaitent assister à l'assemblée extraordinaire d'Agrico et voter, ils doivent contacter leur courtier, leur banque ou tout autre agent pour obtenir une procuration légale et des instructions sur les procédures à suivre. Les investisseurs véritables propriétaires de leurs investissements par l'intermédiaire d'une banque ou d'un courtier et qui souhaitent assister à la réunion devront contacter Continental Stock Transfer & Trust Company pour recevoir un numéro de contrôle au moins 48 heures avant l'assemblée extraordinaire d'Agrico.
Renonciation à la condition d'espèces minimum
Kalera a également annoncé aujourd'hui avoir renoncé à la condition de clôture en espèces minimum. Une fois que les détenteurs d'actions Agrico ont exercé leurs droits de reprise, et en supposant le paiement de tous les frais de transaction, la condition d'espèces minimum prévoit que le montant total des liquidités reçues ou mises à la disposition de Kalera au moment de l'achèvement du regroupement d'entreprises ou avant, concernant le financement par emprunt ou par fonds propres, et le montant du compte en fiducie doivent correspondre à 100 millions de dollars pour que Kalera soit tenue d'achever le regroupement d'entreprises.
Malgré la renonciation à cette condition, si la condition d'espèces minimum n'est pas satisfaite en ce qui concerne l'achèvement du regroupement d'entreprises, il sera renoncé proportionnellement à la promotion du commanditaire d'Agrico comme indiqué dans la convention de soutien du commanditaire.
À propos de Kalera
Kalera est une société d'agriculture verticale basée à Orlando, en Floride. Kalera utilise la technologie pour s'assurer que davantage de personnes dans le monde entier aient accès aux produits les plus frais, les plus nutritifs et les plus propres disponibles. Elle a passé plusieurs années à optimiser les formules nutritives des plantes et à développer un système avancé d'automatisation et d'acquisition de données avec l'Internet des objets, le cloud, l'analyse des mégadonnées et les capacités de l'intelligence artificielle. Kalera exploite actuellement des fermes aux États-Unis (à Orlando en Floride, à Atlanta en Géorgie, à Houston au Texas et à Denver au Colorado), ainsi qu'au Koweït. D'autres exploitations sont en cours de développement. De plus amples informations sont disponibles sur le site www.kalera.com.
À propos d'Agrico
Agrico est une entreprise sans business plan ni objet social précis constituée le 31 juillet 2021 en tant que société exemptée des Îles Caïmans dans le but d'effectuer une fusion, une offre publique d'échange, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises. Bien qu'Agrico puisse rechercher une opportunité d'acquisition dans n'importe quelle industrie ou secteur, Agrico a l'intention de se concentrer sur des cibles de technologie agricole dans les domaines de l'agriculture, de l'horticulture et de l'aquaculture qui visent à améliorer le rendement, l'efficacité ou la rentabilité de la production, de la transformation, de la distribution, de la fourniture de capitaux ou de la consommation de produits, d'intrants, de données, de technologies ou d'autres services. Pour tout complément d'information, veuillez consulter www.agrico.co.
Aucune offre ou sollicitation
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres ni une sollicitation de vote ou d'approbation, et aucune vente de ces titres n'aura lieu dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières dans une telle juridiction.
Informations importantes et où les trouver
Dans le cadre de la transaction, Agrico et Kalera PLC ont déposé et déposeront les documents pertinents auprès de la SEC, y compris une déclaration d'enregistrement du Formulaire S-4 déposée par Kalera PLC le 21 avril 2022 et modifiée le 9 mai 2022 et le 13 mai 2022 (le « S-4 »), qui comprend un prospectus concernant les titres de Kalera PLC à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé et une circulaire de procuration (la « circulaire de procuration ») concernant les assemblées des actionnaires d'Agrico et de Kalera au cours desquelles lesdits actionnaires seront invités à voter sur le regroupement d'entreprises proposé et les questions connexes. Avant de prendre toute décision de vote ou d'investissement, les investisseurs et les porteurs de titres d'Agrico et de Kalera sont invités à lire attentivement l'intégralité de la déclaration d'inscription et de la circulaire de procuration / du prospectus, ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC, de même que toute modification ou tout ajout apporté(e) à ces documents, car ils contiennent des informations importantes sur la transaction proposée. Les documents déposés auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, sur le site Web d'Agrico à l'adresse https://www.agrico.co/et sur le site Web de Kalera à l'adresse https://www.Kalera.com/.
Participants à la sollicitation
Agrico, Kalera et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires, en faveur de l'approbation de la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants d'Agrico et de Kalera et d'autres personnes pouvant être considérées comme des participants à la sollicitation peuvent être obtenues en lisant la déclaration d'enregistrement et la circulaire de procuration / le prospectus ainsi que d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC. Des exemplaires gratuits de ces documents peuvent être obtenus comme décrit ci-dessus.
Énoncés prospectifs
La présente communication contient certains énoncés qui ne sont pas des faits historiques mais des énoncés prospectifs aux fins des dispositions de la sphère de sécurité en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Les énoncés prospectifs sont généralement accompagnés de mots tels que « croire », « peut », « va », « estimer », « continuer », « anticiper », « avoir l'intention », « s'attendre à », « devrait », « ferait », « planifier », « prédire », « potentiel », « sembler » « rechercher », « futur », « perspective » et des expressions similaires qui prédisent ou indiquent des événements ou des tendances futurs, ou qui ne sont pas des énoncés de faits historiques.
Ces énoncés prospectifs comprennent, mais sans s'y limiter, des énoncés concernant les conditions générales du regroupement d'entreprises proposé et les transactions connexes divulguées dans le présent document, le calendrier de l'achèvement de ces transactions, les hypothèses concernant les rachats des actionnaires et les avantages et la situation financière anticipés des parties qui en résultent. Ces énoncés sont fondés sur diverses hypothèses et/ou sur les attentes actuelles de la direction d'Agrico ou de Kalera. Ces énoncés prospectifs sont fournis à des fins d'illustration uniquement et ne sont pas destinés à servir de garantie, d'assurance, de prédiction ou de déclaration de fait ou de probabilité définitive et ne doivent pas être invoqués par un investisseur ou une autre personne comme tels. Les événements et circonstances réels sont difficiles ou impossibles à prévoir et seront différents des hypothèses. De nombreux événements et circonstances réels échappent au contrôle d'Agrico et/ou de Kalera. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions économiques, financières, juridiques, politiques et commerciales générales et l'évolution des marchés nationaux et étrangers ; la quantité des demandes de rachat effectuées par les actionnaires publics d'Agrico ; les changements dans les hypothèses sous-jacentes aux attentes de Kalera concernant ses activités futures ; les effets de la concurrence sur les activités futures de Kalera ; et l'issue des procédures judiciaires auxquelles Kalera est ou peut devenir partie.
Si les risques se matérialisent ou si les hypothèses se révèlent incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Il peut y avoir d'autres risques non connus actuellement de Kalera et d'Agrico, ou qu'elles considèrent actuellement comme étant non significatifs, et qui pourraient également entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs. En outre, les énoncés prospectifs reflètent les attentes, les hypothèses, les plans ou les prévisions d'événements et de vues futurs à la date de la présente communication. Kalera et Agrico prévoient que les événements et développements ultérieurs entraîneront un changement de ces évaluations. Toutefois, si Kalera et/ou Agrico peuvent choisir d'actualiser ces énoncés prospectifs ultérieurement, Kalera comme Agrico déclinent expressément toute obligation de le faire, sauf si la loi en vigueur l'exige. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être considérés comme représentant les évaluations de Kalera ou d'Agrico (ou de leurs sociétés affiliées respectives) à toute date postérieure à la date de la présente communication écrite. Par conséquent, il ne faut pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
Pour les demandes des investisseurs, veuillez contacter :
Eric Birge
ir@kalera.com
313-309-9500
