MONTRÉAL, 30 mai 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement » ou la « Société ») (TSX-V et NYSE : ODV) est heureuse d’annoncer la réalisation de l’acquisition précédemment annoncée de Tintic Consolidated Metals LLC (« Tintic »), qui détient la mine test en production Trixie (« Trixie ») ainsi que des titres miniers couvrant plus de 17 000 acres (incluant 14 200 acres enregistrés) au sein du district minier historique Tintic situé au centre du Utah (la « transaction »). Pour plus de détails liés à la transaction, veuillez vous référer au communiqué de presse de la société daté du 25 janvier 2022.
M. Sean Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction d’Osisko Développement, a commenté : « Avec la clôture de l’acquisition de Tintic, grâce au projet Trixie, nous avons non seulement hérité d’une mine test à fort potentiel, mais également d’une position de terrain importante ayant connu des activités minières passées, au sein d’une des juridictions minières de premier plan à l’échelle mondiale. Via l’exploration souterraine, nous espérons continuer à accroître l’empreinte minéralisée sur les zones T2 et T4. Nous avons embauché des entrepreneurs en forage et sommes enthousiastes à l’idée de vous partager les résultats dans un contexte où nous progressons dans la compréhension du système. Nous sommes également enthousiastes à l’idée de travailler et de soutenir les parties prenantes du projet, incluant les communautés locales du Utah et du comté de Juab. »
Le plan d’Osisko Développement à court terme est de débuter le forage souterrain et en surface, tout en continuant le développement de l’exploration et le traitement de minerai sur le projet Trixie. Le forage a pour but de supporter la préparation d’un inventaire initial de ressources minérales conforme au Règlement NI 43-101 sur les douze prochains mois. Simultanément, la Société complètera des études techniques approfondies sur le projet visant à générer des cibles additionnelles, effectuera des essais métallurgiques, des travaux géotechniques et des études environnementales, dans le but de justifier le développement et également l’augmentation de la production via une expansion à faible intensité en capital requis.1
Selon les termes de la transaction, Osisko Développement financera l’acquisition via l’émission de (i) 12 049 449 actions ordinaires dans le capital de la Société (les « actions ordinaires »), (ii) des paiements en espèces combinés d’approximativement 54 millions de dollars US, (iii) l’émission de redevances NSR combinées de 2 %, dotées d’une clause de rachat de 50 % en faveur de la Société exerçable durant les cinq prochaines années, (iv) 12,5 millions de dollars US en paiements différés et (v) l’octroi de certains autres paiements conditionnels, droits ou obligations.
La Société est également heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente contraignante avec Osisko Bermuda Limited (« OBL »), une filiale en propriété exclusive de Redevances Aurifères Osisko Ltée, pour un flux sur les métaux produits de Tintic (le « flux »), pour une contrepartie totale en espèces de 20 millions de dollars US. En vertu du flux, la Société entend livrer à OBL 2,5 % de tous les métaux produits de Tintic à un prix d’achat équivalant à 25 % du cours des métaux concernés. Lorsque 27 150 onces d’or affiné auront été livrées, le flux diminuera à 2,0 % pour tous les métaux produits. La clôture du flux devrait avoir lieu au plus tard le 31 juillet 2022 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles, incluant la réception des approbations des autorités réglementaires et de la bourse. Le produit issu du flux sera destiné à faire progresser le développement de Tintic.
Le flux est considéré comme une transaction entre parties apparentées, au sens du Règlement MI 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors des opérations particulières (« MI 61-101 »), comme OBL est une partie apparentée de la Société en vertu du MI 61-101. La Société entend s’appuyer sur les exemptions liées (i) aux exigences relatives à l’évaluation du MI 61-101, en lien avec la section 5.5(b) du MI 61-101, et (ii) à l’approbation des actionnaires désintéressés en vertu de la section 5.7(1)(a) du MI 61-101, dans la mesure où la juste valeur marchande du flux, et la contrepartie pour ce dernier, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La réalisation du flux est assujettie à la négociation et à l’exécution de la documentation définitive, et à l’obtention des approbations réglementaires, incluant l’approbation de la bourse de croissance TSX.
De plus, à la clôture de la transaction, la Société a satisfait les conditions de libération d’entiercement liés aux 13 732 900 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») émis à un prix de 4,45 $ CA par reçu de souscription, pour un produit total brut d’approximativement 61,1 millions de dollars CA, lesquels ont été émis dans le cadre d’un placement privé par voie de prise ferme (l’ « offre »). Le produit brut issu de l’offre, incluant les intérêts courus reçus, net de la commission (intérêts courus inclus) et des dépenses payables aux preneurs fermes de l’offre, sera, à la réception de l’avis de levée de l’entiercement, libéré à la Société et chaque reçu de souscription sera converti en (i) un tiers d’action ordinaire et (ii) un tiers de bons de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »), chaque bon de souscription donnant le droit à son détenteur d’acquérir une action ordinaire à un prix de 22,802 $ CA jusqu’au 2 mars 2027. Le produit net de l’offre sera utilisé pour la progression du développement des actifs miniers de la Société.
À propos d’Osisko Développement
Osisko Développement Corp. est uniquement positionnée en tant que société de développement aurifère de premier plan en Amérique du Nord pour faire avancer le projet aurifère Cariboo et d’autres propriétés canadiennes et mexicaines, dans le but de devenir le prochain producteur aurifère intermédiaire. Le projet aurifère Cariboo, situé au centre de la Colombie-Britannique, est l’actif phare d’Osisko Développement. Les formidables possibilités d’exploration en profondeur et dans l’axe longitudinal de la direction démarquent le projet aurifère Cariboo par rapport à d’autres actifs de mise en valeur. Le carnet de projets d’Osisko Développement est bonifié par sa participation dans le projet aurifère San Antonio, situé à Sonora, au Mexique, et la mine test Trixie au Utah, États-Unis.
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Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui constituent de l’ « information prospective » au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières canadiennes et des « énoncés prospectifs » au sens des dispositions d’exonération (safe harbor) du Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Tous les énoncés inclus, autres que des énoncés de nature historique, qui sont liés aux activités, événements ou développements que la Société prévoit ou anticipe, et pouvant ou qui vont se produire dans le futur, constituent de l’information prospective. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse peuvent inclure, mais sans s’y limiter, des énoncés liés aux attentes actuelles de la Société, aux synergies et bénéfices anticipés de la transaction et l’usage des produits issus du flux et de l’offre. Le lecteur est également prié de noter que de l’information additionnelle de la sorte peut être incomplète. Souvent, mais pas toujours, ces énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’usage de mots tels que « anticipé », « estimé », « prévu », « potentiel », « futur », « présumé », « projeté », « planifié », « avoir l’intention de », « sera » ou « aura », ou des énoncés à l’effet que des événements « pourraient » ou « devraient » survenir ou être atteints, ou des expressions similaires, incluant leur variante négative. L’impact d’un risque, d’une incertitude ou d’un facteur sur un énoncé prospectif en particulier n’est pas mesurable avec précision, comme ces facteurs sont indépendants et que les décisions futures de la direction dépendent de son évaluation de l’ensemble de l’information au même moment. L’information contenue dans les énoncés prospectifs est basée sur certaines hypothèses et facteurs importants ayant permis de tirer une conclusion ou d’établir des prévisions ou projections, incluant les perceptions de la direction des tendances historiques, les conditions actuelles et les développement futurs envisagés, la divulgation publique des opérateurs des mines concernées, ainsi que d’autres considérations qui sont considérées comme étant appropriées dans les circonstances. La Société considère ses hypothèses comme raisonnables en fonction de l’information actuellement disponible, mais met en garde le lecteur que ses hypothèses liées à des événements futurs, lesquels sont hors du contrôle d’Osisko Développement, peuvent ultimement s’avérer incorrectes comme elles sont assujetties à des risques et incertitudes qui affectent Osisko Développement et le cours de ses affaires. Le lecteur est prié de consulter la divulgation fournie sous la section « Facteurs de risque » contenue dans la notice annuelle de la Société pour l’année terminée le 31 décembre 2021, telle que modifiée, laquelle a été déposée sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de l’émetteur de la Société et sur le site web EDGAR de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis (www.sec.gov) pour de plus amples informations liée aux risques et autres facteurs applicable à la transaction. Bien que la Société croit que les attentes suscitées par les énoncés prospectifs sont raisonnables en fonction de l’information disponible à la date de préparation, aucune garantie ne peut être donnée pour les résultats futurs, le niveau des activités et les réalisations. La Société décline toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs, à l’exception de ce qui est exigé par la loi. Aucune garantie de peut être fournie quant au fait que ces attentes se révéleront exactes, puisque les résultats et événements futurs pourraient différer de façon importante de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Conséquemment, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
Ni le TSX-V ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques du TSX-V) n’assument de responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Aucune bourse de valeur, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n’a approuvé ni désapprouvé l’information contenue dans le présent communiqué.
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1 La Société met en garde que les détenteurs de Tintic ont pris la décision de débuter la production à Trixie, sous la forme d’une opération minière souterraine de petite envergure, et le traitement par lixiviation en cuve, sans avoir réalisé une étude de faisabilité, ou avoir publié des réserves ou ressources minérales, démontrant une viabilité technique et économique, et que, conséquemment, il pourrait y avoir une plus importante incertitude dans la réalisation de niveaux récupération ou le coût de cette récupération. La Société met en garde que, historiquement, de tels projets comportent un risque bien plus important de défaillance économique ou technique. Il n’existe aucune garantie que la production continuera telle qu’anticipée ou tout simplement, ou que les coûts de production anticipés seront atteints. Le fait d’interrompre la production pourrait avoir un impact négatif important sur la capacité de la Société à générer des revenus et des flux de trésorerie nécessaires à financer les opérations. Le fait de ne pas atteindre les coûts de production anticipés pourrait avoir un impact négatif important sur les flux de trésorerie de la Société et le niveau de profitabilité potentiel. La Société met en garde que, historiquement, de tels projets comportent des risques techniques et économiques bien plus importants. En continuant les opérations actuelles à Trixie suite à la clôture, la Société ne basera pas sa décision de continuer les opérations sur une étude de faisabilité, ou sur des réserves et ressources minérales rapportées démontrant une viabilité économique et technique. La Société met en garde que la mine test Trixie pourrait cesser ses activités en tout temps.
2 Le 4 mai 2022, les actions ordinaires ont été consolidées sur la base de trois anciennes actions ordinaires pour chaque nouvelle action ordinaire (la « consolidation »). Conséquemment, les bons de souscription ont été ajustés de façon à ce que chaque bon de souscription donne le droit à son détenteur d’acquérir un tiers d’une action ordinaire. Conséquemment, un détenteur de bon de souscription devra exercer trois bons de souscription dans le but d’acquérir une action ordinaire.
