Foncière INEA lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum d’environ 122,3 millions d’euros
Parité : 9 actions nouvelles pour 28 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 45,00 euros par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 6 juin 2022 au 15 juin 2022 inclus
Période de souscription : du 8 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus
Paris, le 3 juin 2022
Foncière INEA (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d’un montant brut maximum d’environ 122,3 millions d’euros (l’ « Augmentation de Capital »).
Le produit de l’Augmentation de Capital permettra à la Société de financer la croissance de la Société par le biais de financement de nouveaux investissements en vue d’atteindre l’objectif annoncé fin 2021, à savoir un patrimoine d’une valeur de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Les fonds issus de l’augmentation de capital seront donc affectés à une production nouvelle, étant entendu que la Société dispose de lignes de financement non tirées lui permettant de financer son pipeline d’opérations immobilières en construction au 31 décembre 2021. La société a pour objectif de maintenir son ratio de LTV (Loan to Value) en dessous du seuil de 50%.
Philippe Rosio, Président Directeur général de Foncière INEA, commente : « Cette augmentation de capital marque une étape clef pour le développement de Foncière INEA. Faisant suite à la levée d’un financement à impact (Sustainability Linked Loan) de 120 millions d’euros en mars dernier, elle conforte la Société dans la réalisation de son objectif d’accélération de la croissance afin d’atteindre un patrimoine de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Nous sommes très heureux d’accueillir au capital d’INEA de nouveaux partenaires de qualité, convaincus comme nous du potentiel de création de valeur sur le marché des bureaux et de la logistique urbaine en régions. »
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 2 717 946 actions nouvelles pour un montant brut maximum de 122 307 570 euros (prime d’émission incluse).
Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 3 juin 2022. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 6 juin 2022.
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS. 28 DPS permettront de souscrire à 9 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 45,00 euros par action (soit une valeur nominale de 14,39 euros et une prime d’émission de 30,61 euros par action). Sur la base du cours de clôture de l’action Foncière INEA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 1er juin 2022, soit 46,70 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,41 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 46,29 euros. A titre indicatif, le prix de souscription fait apparaitre une décote de 2,78% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit, de 3,64% par rapport au cours de clôture de 46,70 euros de l’action Foncière INEA du 1er juin 2022, de 23,08% par rapport à l’actif net réévalué de reconstitution (NRV) au 31 décembre 2021, de 16,20% par rapport à l’actif net réévalué de continuation (NTA) au 31 décembre 2021 et de 16,82% par rapport à l’actif net réévalué de liquidation (NDV) au 31 décembre 2021.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction. Les ordres de souscription sont irrévocables.
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un contrat de direction qui a été conclu entre la Société et Bank Degroof Petercam SA/NV et Société Générale en tant que coordinateurs globaux et chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux ») ainsi que Cedrus Partners, en qualité de teneur de livre associé (le « Teneur de Livre Associé » et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre Associés »).
Engagements de souscription et de cession de DPS
L’opération fait l’objet d’engagements irrévocables de souscription d’actionnaires existants (GEST Invest, La Tricogne, Cargo Investment BV, JLB Holding, Sophil Holding, Globalprime Invest SA, et WH) ainsi que de 5 nouveaux investisseurs (SURAVENIR, SCI Allianz Invest Pierre, Hazelview, Famille Lasry et Groupe La Bruyère) (les « Nouveaux Investisseurs »), qui couvrent 72,2% du montant de l’Augmentation de Capital. En outre, GEST Invest s’est engagé, dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 2,8% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 76 265 actions nouvelles.
Le tableau présenté ci-dessous fait état des engagements de souscription des actionnaires existants de la Société, ainsi que des Nouveaux Investisseurs :
| Engagements de souscription (EUR) | Engagements de souscription (en % de l’op.) | |
| Actionnaires existants | ||
| GEST Invest | 10 000 000 | 8,2% |
| La Tricogne | 5 000 000 | 4,1% |
| Cargo Investment BV | 1 000 000 | 0,8% |
| JLB Holding | 5 000 000 | 4,1% |
| Sophil Holding | 5 000 000 | 4,1% |
| Globalprime Invest SA | 4 500 000 | 3,7% |
| WH | 800 000 | 0,7% |
| Nouveaux Investisseurs | ||
| SURAVENIR | 25 000 000 | 20,4% |
| SCI Allianz Invest Pierre | 20 000 000 | 16,4% |
| Hazelview | 7 000 000 | 5,7% |
| Famille Lasry | 4 000 000 | 3,3% |
| La Bruyère | 1 000 000 | 0,8% |
| Total | 88 300 000 | 72,2% |
Banoka, Fedora, MACIF, SERIMNIR, SCI Allianz Immobilier Durable, SCI Allianz Value Pierre, Crédit Foncier, CARAC et la Famille Toulouse cèderont tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de cessions de bloc de gré à gré pour un prix de 0,01 euro par bloc de DPS, représentant au total environ 55,8% du nombre total des DPS.
Les Nouveaux Investisseurs et GEST Invest, La Tricogne, Globalprime Invest SA, JLB Holding, Sophil Holding, WH ont pris des engagements d’achat et d’exercice de leurs DPS représentant au total environ 72,2% de l’augmentation de capital (soit un montant total d’environ 88,3 millions d’euros).
La Société n’a pas connaissance d’engagements ou d’intentions d’autres de ses actionnaires ou investisseurs.
Calendrier indicatif
La période de cotation et de négociation des DPS sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») s’étendra du 6 juin 2022 au 15 juin 2022 inclus sous le code ISIN FR001400APP5. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 15 juin 2022.
La période de souscription s’étendra du 8 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 17 juin 2022, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles interviendront le 24 juin 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010341032.
Engagements d’abstention de la Société et de conservation des actionnaires
La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Par ailleurs, GEST Invest, Cargo Investment BV, La Tricogne, Globalprime Invest SA, JLB Holding, Sophil Holding et WH, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Information du public
Le prospectus relatif à cette émission (le « Prospectus ») a reçu l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), sous le n°22-192 en date du 2 juin 2022. Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l’AMF le 29 mars 2022 sous le numéro D.22-0184 (le « Document d’enregistrement universel 2021 »), (ii) de l’amendement au Document d’enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l’AMF le 2 juin 2022 sous le numéro D.22-0184-A01 (l’ « Amendement au Document d’enregistrement universel »), (iii) d’une note d’opération et (iv) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération). Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers, France), sur le site de la Société, www.fonciere-inea.com et sur le site de l’Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/. La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 2 de la note d’opération, à la section 2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 et à la section 4 de l’Amendement au Document d’enregistrement universel.
Compartiment B Euronext Paris - ISIN : FR0010341032 Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France Membre des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC® All-share
Contacts :
INEA
Philippe Rosio
Président Directeur général
Tél. : +33 (0)1 42 86 64 46
p.rosio@fonciere-inea.com
Karine Dachary
Directrice générale adjointe
Tél. : +33 (0)1 42 86 64 43
k.dachary@fonciere-inea.com
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de la Société pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de la Société et l'environnement dans lequel la Société évoluera à l'avenir. D’autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles. La Société, ainsi que les Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs, déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d’une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.
Le présent communiqué a été préparé par et sous la seule responsabilité de la Société.
Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de valeurs mobilières, et il n'y aura pas de vente de valeurs mobilières dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable en ce qui concerne les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un quelconque Etat Concerné. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, sous réserve de la réglementation applicable ; (ii) qui sont des « investment professionals » répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance ») ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement lié au présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Les personnes se trouvant au Royaume-Uni et qui reçoivent ce communiqué (autres que les personnes visées aux points (ii) à (iv) ci-dessus) ne doivent pas l’utiliser ou l’invoquer. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, dans la mesure où il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« Règlement Prospectus UK »). Par conséquent, ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2, point e), du Règlement Prospectus UK.
La publication, distribution ou diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, publié et distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Les Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d’actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs. Ils ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés comme ayant fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.
Dans le cadre de toute offre d’actions ordinaires de la Société, les Teneurs de Livre Associés, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires de la Société ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement proposées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Teneurs de Livre Associés ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, les Teneurs de Livre Associés pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. les Teneurs de Livre Associés n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou opérations autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.
Ni les Teneurs de Livre Associés, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, quel que soit le mode de transmission ou de mise à disposition, ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 2 juin 2022 par l’AMF sous le numéro 22-192
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : INEA
Code ISIN : FR0010341032
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Foncière INEA (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »)
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Nanterre 420 580 508
Code LEI : 9695000H29HRRE478O62
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France
Le document d’enregistrement universel 2021 de la Société a été déposé le 29 mars 2022 auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0184 et le premier amendement audit document d’enregistrement universel déposé le 2 juin 2022 auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0184-A01
Date d’approbation du prospectus : 2 juin 2022
Avertissement au lecteur : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
- Dénomination sociale : Foncière INEA
- Siège social : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers, France
- Siège administratif : 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris, France
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
- Droit applicable : droit français
- Pays d’origine : France
- Code LEI : 9695000H29HRRE478O62
Principales activités
Présentation générale de la Société
Foncière INEA, cotée sur le compartiment B du marché règlementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») en tant que Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC), est spécialisée dans l’immobilier tertiaire en régions et investit plus précisément dans des immeubles de bureaux neufs ou récents situés dans les principales métropoles régionales françaises. Foncière INEA possède un patrimoine de qualité répondant à la demande de ses locataires, principalement des filiales de grands groupes privés ou publics. Au 31 décembre 2021, son patrimoine est constitué de 76 sites immobiliers représentant une surface locative totale de plus de 425 000 m² et une valeur de 1 090 millions d’euros, offrant un rendement potentiel (correspondant à la valeur locative potentielle du portefeuille (taux d’occupation de 100%) rapportée à la valeur d’acquisition des biens)) de 7 %.
Actionnariat à la date du Prospectus
A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 121 679 811,01 euros, divisé en 8 455 859 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 14,39 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :
| Actions ordinaires | % en capital | Droits de vote théoriques(1) | % des droits de vote théoriques | |
| Banoka | 1 189 595 | 14,1% | 2 017 798 | 14,6% |
| Fedora | 936 248 | 11,1% | 1 494 414 | 10,8% |
| Catherine Augenblick | 75 000 | 0,9% | 75 000 | 0,5% |
| Diabolo Holding SA | 25 000 | 0,3% | 25 000 | 0,2% |
| Concert Banoka / Fedora / Diabolo Holding/Augenblick | 2 225 843 | 26,3% | 3 612 212 | 26,2% |
| GEST | 577 120 | 6,8% | 1 154 240 | 8,4% |
| GEST Invest | 556 453 | 6,6% | 1 078 368 | 7,8% |
| Concert GEST / GEST Invest | 1 133 573 | 13,4% | 2 232 608 | 16,2% |
| MACIF | 899 998 | 10,6% | 1 799 996 | 13,1% |
| SERIMNIR | 812 543 | 9,6% | 1 625 086 | 11,8% |
| SCI Allianz Immobilier Durable | 256 410 | 3,0% | 256 410 | 1,9% |
| SCI Allianz Value Pierre | 128 205 | 1,5% | 128 205 | 0,9% |
| Cargo Investment BV | 385 757 | 4,6% | 385 757 | 2,8% |
| La Tricogne | 256 410 | 3,0% | 512 820 | 3,7% |
| Globalprime Invest SA | 256 947 | 3,0% | 256 947 | 1,9% |
| NAPILOU | 231 000 | 2,7% | 462 000 | 3,4% |
| FEYEUX Isabelle | 11 443 | 0,1% | 22 886 | 0,2% |
| Crédit Foncier (SIPARI et Foncière de Développement) | 230 214 | 2,7% | 460 428 | 3,3% |
| CARAC | 179 000 | 2,1% | 179 000 | 1,3% |
| BRIE PICARDIE EXPANSION | 177 801 | 2,1% | 177 801 | 1,3% |
| JLB Holding | 128 205 | 1,5% | 128 205 | 0,9% |
| Sophil Holding | 128 205 | 1,5% | 128 205 | 0,9% |
| Actions auto-détenues | 20 178 | 0,2% | 20 178 | 0,1% |
| Autres (y compris flottant) | 994 127 | 11,8% | 1 400 860 | 10,2% |
| TOTAL | 8 455 859 | 100,00% | 13 790 106 | 100,00% |
(1) L’écart entre le nombre d’actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l’existence d’un droit de vote double prévu par l’article 15 des statuts de Foncière INEA.
Identité des principaux dirigeants
Monsieur Philippe Rosio, Président directeur général de la Société.
Madame Arline Gaujal-Kempler, Directrice générale déléguée de la Société.
Identité des contrôleurs légaux
PricewaterhouseCoopers Audit (63 Rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, France), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Mathilde Hauswirth.
KPMG S.A (Tour Eqho 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, France), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Sandie Tzinmann.
2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
Les informations financières clés concernant l'émetteur sont présentées ci-après. Il n'y a pas eu de changement significatif depuis la date des dernières informations financières.
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
| En milliers d'euros | Exercice clos le 31 décembre | ||
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| Chiffre d'affaires | 51 905 | 46 728 | 43 872 |
| Variation du Chiffre d’affaires sur 12 mois | +11% | +7% | +14% |
| Loyers nets | 38 124 | 34 300 | 31 196 |
| EBITDA | 31 876 | 28 780 | 24 896 |
| EBIT | 31 619 | 28 256 | 25 677 |
| Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles | 31 553 | 28 600 | 25 861 |
| Résultat opérationnel net | 62 896 | 45 977 | 48 504 |
| Résultat | 54 499 | 38 891 | 41 443 |
| Résultat par action | 6,45 | 4,61 | 5,33 |
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
| En milliers d'euros | Exercice clos le 31 décembre | ||
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| Total de l'actif | 932 959 | 794 729 | 699 655 |
| Total des capitaux propres | 455 739 | 421 901 | 403 430 |
Dettes financières
| En milliers d'euros | Exercice clos le 31 décembre | |||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||
| Total dettes financières | 437 243 | 351 929 | 284 489 | |||
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
| En milliers d'euros | Exercice clos le 31 décembre | ||
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt | 23 474 | 21 683 | 17 767 |
| Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt | 33 642 | 30 469 | 25 796 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 27 056 | 19 320 | 15 286 |
| Flux de trésorerie des activités d’investissement | (90 965) | (68 063) | (56 867) |
| Flux de trésorerie des activités de financement | 60 872 | 45 917 | 44 550 |
| Trésorerie à la clôture | 545 | 3 582 | 6 408 |
Indicateurs de peformances
| Actif net réévalué EPRA (en euros par action) | Exercice clos le 31 décembre | ||
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| Actif net réévalué NRV (de reconstitution) | 58,5 | 54,2 | 51,8 |
| Actif net réévalué NTA (de continuation) | 53,7 | 49,8 | 47,8 |
| Actif net réévalué NDV (de liquidation) | 54,1 | 49,9 | 47,4 |
Description succincte des réserves dans le rapport d'audit ayant trait aux informations financières historiques
Néant
La Société a publié le 3 mai 2022 un chiffre d’affaires de 13 648 milliers d’euros relatif au 1er trimestre 2022, en croissance de 7% sur 12 mois.
2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :
- le risque lié à la dépréciation de la valeur du patrimoine inhérent à la cyclicité des marchés immobiliers, soumis à fluctuation des prix et des valeurs locatives selon la conjoncture économique, le niveau des taux d’intérêt, et l’évolution du rapport entre l’offre et la demande ;
- le risque lié à l’inadéquation de l’offre immobilière proposée aux nouveaux besoins des utilisateurs (performance environnementale, adaptation des espaces aux nouveaux modes de travail, etc.) ;
- le risque lié à l’exposition du patrimoine du Groupe aux conséquences du changement climatique (températures plus élevées, vent, neige, précipitations, etc.) et hausse de la pression réglementaire ;
- le risque lié à la vitalité économique, à la stratégie d’acquisition en VEFA et à la non commercialisation du patrimoine en cours de construction ;
- le risqué lié à la surestimation du prix des immeubles acquis en VEFA ; et
- le risque lié à la remontée des taux d’intérêts à long terme, dans un contexte de financement de la croissance de la Société en partie par le recours à l’endettement ; et
- le risque lié à la corruption, potentiellement accru du fait de l’organisation externalisée du Groupe.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs mobilières émises
Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet du Prospectus et dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0010341032.
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions : INEA
À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 121 679 811,01 euros. Il est divisé en 8 455 859 actions de 14,39 euros de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
L’émission porte sur un nombre de 2 717 946 actions nouvelles au prix unitaire de 45 euros, dont 14,39 euros de valeur nominale et 30,61 euros de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
Droits attachés aux actions
Les actions nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité
Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société respecte les règles liées au régime des SIIC. Les règles applicables aux exercices clos à compter du 31 décembre 2013 ont été maintenues. Ainsi, en ce qui concerne l’exercice clos en 2021, au moins 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles seront distribués avant la fin de l’exercice 2022 et au moins 70 % des plus-values de cession d’immeubles, des parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, seront distribués avant la fin 2023 au titre de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 22 avril 2022 a ainsi approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021 de 2,70 euros par action, payable en numéraire à compter du 29 avril 2022. Par ailleurs, les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC sont intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Les dispositions ci-dessus s’appliquent uniquement aux revenus des immeubles détenus directement, ou à travers des sociétés de personnes, par Foncière INEA et des filiales ayant opté pour le régime fiscal SIIC et par conséquent détenues à plus de 95 % par Foncière INEA. Les dividendes mis en paiement et non réclamés se prescrivent par cinq ans au profit de l’État à compter de leur date de mise en paiement (articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques).
3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B), dès leur émission prévue le 24 juin 2022 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010341032).
Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.
3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
L’augmentation de capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie, ni d’une prise ferme.
Toutefois, la présente émission fait l’objet d’engagements de souscription qui couvrent 72,2% du montant de l’augmentation de capital. En outre, GEST Invest s’est engagé dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 2,8% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 76 265 actions nouvelles.
La Société conclura un contrat de direction avec Bank Degroof Petercam SA/NV and Société Générale, en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et Cedrus Partners en qualité de Teneur de Livre Associé.
3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux actions nouvelles figurent ci-après :
- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; et
- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant leur période de négociation, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription.
Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l'émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l'émission des actions nouvelles est réalisée par voie d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la vingt-sixième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2022.
Nombre d’actions nouvelles à émettre : 2 717 946 actions nouvelles.
Montant de l'émission : le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 122 307 570 euros (dont 39 111 242,94 euros de valeur nominale et 83 196 327,06 euros de prime d’émission)
Prix de souscription des actions nouvelles : 45 euros par action nouvelle (soit 14,39 euros de valeur nominale et 30,61 euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire.
Sur la base du cours de clôture de l’action INEA le jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 46,7 euros : (i) le prix d’émission des actions nouvelles de 45 euros fait apparaître une décote faciale de 3,64% par rapport au cours de clôture de l’action Foncière INEA le 1er juin 2022, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,41 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 46,29 euros, et (iv) le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 2,78% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Droit préférentiel de souscription : la souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 3 juin 2022, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 6 juin 2022, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 8 juin 2022 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 17 juin 2022 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 9 actions nouvelles pour 28 actions existantes possédées sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 6 juin 2022 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 15 juin 2022 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400APP5. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 6 juin 2022 selon le calendrier indicatif.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 15 juin 2022 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit 20 178 actions représentant 0,24% du capital social au 1er juin 2022, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Jouissance des actions nouvelles : les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.
Préservation des droits des titulaires d’actions attribuées gratuitement: les droits des titulaires d’actions gratuites seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs modalités ou plans respectifs.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 juin 2022 et le 17 juin 2022 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 17 juin 2022 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.
Révocation des ordres : les ordres de souscription sont irrévocables.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5% des actions nouvelles : aux termes d’engagements de souscription signés par GEST INVEST, Cargo Investment BV, La Tricogne, Globalprime Invest SA, JLB Holding, Sophil Holding et WH, qui détiennent respectivement, à la date du présent Prospectus, 556 453, 385 757, 256 410, 256 947, 128 205, 128 205 et 51 282 actions, représentant 6,6%, 4,6%, 3,0%, 3,0%, 1,5%, 1,5% et 0,6% du capital, se sont engagés irrévocablement à souscrire à la totalité de leurs droits préférentiels de souscription (sous réserve des rompus).
Des droits préférentiels de souscription détachés mais non exercés par Banoka, Fedora, MACIF, SERIMNIR, SCI Allianz Immobilier Durable, SCI Allianz Value Pierre, Crédit Foncier (SIPARI et Foncière de Développement), CARAC et Famille Toulouse, à hauteur de 4 657 996 droits préférentiels de souscription représentant approximativement 55,1% du nombre total de droits préférentiels de souscription, seront cédés au prix total de 0,01 euro par bloc de droits préférentiels de souscription. La cession de ces droits pourrait être réalisée dans le cadre de transactions de gré à gré.
Le tableau ci-dessous récapitule les engagements de souscription de certains actionnaires, les engagements de cession de droits préférentiels de souscription de certains actionnaires et les engagements de souscription de nouveaux investisseurs :
| % du capital | Engagement de souscription (EUR) | Engagement de souscription (en % de l'op.) | Engagement de céder les droits préférentiels de souscription non exercés | Acquéreur(s) des droits préférentiels de souscription | |
| GEST Invest | 6,6% | 10 000 000 | 8,2% | - | - |
| Cargo Invest BV | 4,6% | 1 000 000 | 0,8% | - | - |
| La Tricogne | 3,0% | 5 000 000 | 4,1% | - | - |
| Globalprime Invest SA | 3,0% | 4 500 000 | 3,7% | - | - |
| JLB Holding | 1,5% | 5 000 000 | 4,1% | - | - |
| Sophil Holding | 1,5% | 5 000 000 | 4,1% | - | - |
| WH | 0,6% | 800 000 | 0,7% | - | _ |
| Banoka | 14,1% | - | - | Oui | SURAVENIR et SCI Allianz Invest Pierre |
| Fedora | 11,1% | - | - | Oui | SCI Allianz Invest Pierre, GEST Invest et Famille Lasry |
| MACIF | 10,6% | - | - | Oui | SURAVENIR |
| SERIMNIR | 9,6% | - | - | Oui | Hazelview, Famille Lasry, La Bruyère, La Tricogne, Globalprime Invest SA et JLB Holding |
| SCI Allianz Immobilier Durable | 3,0% | - | - | Oui | SCI Allianz Invest Pierre |
| SCI Allianz Value Pierre | 1,5% | - | - | Oui | SCI Allianz Invest Pierre |
| Crédit Foncier (SIPARI et Foncière de Développement) | 2,7% | - | - | Oui | JLB Holding et Sophil Holding |
| CARAC | 2,1% | - | - | Oui | Sophil Holding et WH |
| Famille Toulouse | 1,0% | - | - | Oui | SCI Allianz Invest Pierre |
| SURAVENIR | - | 25 000 000 | 20,4% | - | - |
| SCI Allianz Invest Pierre | - | 20 000 000 | 16,4% | - | - |
| Hazelview | - | 7 000 000 | 5,7% | - | - |
| Famille Lasry | - | 4 000 000 | 3,3% | - | - |
| La Bruyère | - | 1 000 000 | 0,8% | - | - |
| Total | - | 88 300 000 | 72,2% | - | - |
Les engagements de souscription mentionnés dans le tableau ci-dessus couvrent 72,2% de l’augmentation de capital (dont 25,6% de la part des actionnaires existants de la Société). En outre, GEST Invest s’est engagé dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 2,8% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 76 265 actions nouvelles.
A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.
Intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 17 juin 2022 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par : CACEIS Corporate Trust jusqu’au 17 juin 2022 inclus.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : Bank Degroof Petercam SA/NV et Société Générale.
Teneur de Livre Associé : Cedrus Partners.
Règlement-livraison des actions nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 24 juin 2022. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.
Calendrier indicatif :
| 29 mars 2022 | Dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF |
| 2 juin 2022 | Dépôt de l’amendement au document d’enregistrement universel auprès de l’AMF Approbation du Prospectus par l’AMF |
| 3 juin 2022 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext Paris S.A. de l’avis relatif à l’augmentation de capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription |
| 6 juin 2022 | Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
| 8 juin 2022 | Ouverture de la période de souscription de l’augmentation de capital |
| 15 juin 2022 | Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription |
| 17 juin 2022 | Clôture de la période de souscription de l’augmentation de capital |
| 22 juin 2022 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l’augmentation de capital Diffusion par Euronext Paris S.A. de l’avis d’admission des actions nouvelles, indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
| 24 juin 2022 | Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison de l’augmentation de capital Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris |
Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris S.A..
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre
Incidence théorique de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 100%
A titre indicatif, l’incidence théorique de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe et d’un nombre de 8 445 505 actions composant le capital social après déduction des actions auto-détenues au 31 décembre 2021) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros)(1) | ||||||
| Avant émission de 2 717 946 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 53,96 euros | |||||
| Après émission de 2 717 946 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 51,66 euros | |||||
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
Incidence théorique de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 75% (taux garanti)
A titre indicatif, l’incidence théorique de l’augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe et d’un nombre de 8 445 505 actions composant le capital social après déduction des actions auto-détenues au 31 décembre 2021) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros)(1) | ||||||
| Avant émission de 2 038 460 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 53,96 euros | |||||
| Après émission de 2 038 460 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 52,09 euros | |||||
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société
Incidence théorique de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 100%
A titre indicatif, l’incidence théorique de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 8 455 859 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
| Participation de l’actionnaire (en %)(1) | ||||||
| Avant émission de 2 717 946 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 1% | |||||
| Après émission de 2 717 946 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 0,76% | |||||
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société.
Incidence théorique de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 75% (taux garanti)
A titre indicatif, l’incidence théorique de l’augmentation de capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 8 455 859 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
| Participation de l’actionnaire (en %)(1) | ||||||
| Avant émission de 2 038 460 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 1% | |||||
| Après émission de 2 038 460 actions dans le cadre de l’augmentation de capital | 0,81% | |||||
(1) Il est précisé qu’il n’existe aucun instrument financier ou droit donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société
Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des actions nouvelles : sur la base des engagements de souscription à titre irréductible et des engagements de cession des droits préférentiels de souscription décrits dans le paragraphe 5.2.2 de la présente Note d’Opération, la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante dans l’hypothèse d’un taux de succès de l’augmentation de capital de 100% :
| Actions ordinaires | % en capital | Droits de vote théoriques (1) | % des droits de vote théoriques | |
| Banoka | 1 189 595 | 10,7% | 2 017 798 | 12,2% |
| Fedora | 936 248 | 8,4% | 1 494 414 | 9,1% |
| Catherine Augenblick | 75 000 | 0,7% | 75 000 | 0,5% |
| Diabolo Holding SA | 25 000 | 0,2% | 25 000 | 0,2% |
| Concert Banoka/Fedora/Diabolo Holding/Augenblick | 2 225 843 | 20,0% | 3 612 212 | 21,9% |
| GEST | 577 120 | 5,2% | 1 154 240 | 7,0% |
| GEST Invest | 778 675 | 7,0% | 1 300 590 | 7,9% |
| Concert GEST / GEST Invest | 1 355 795 | 12,1% | 2 454 830 | 14,9% |
| MACIF | 899 998 | 8,1% | 1 799 996 | 10,9% |
| SERIMNIR | 812 543 | 7,3% | 1 625 086 | 9,8% |
| SCI Allianz Immobilier Durable | 256 410 | 2,3% | 256 410 | 1,6% |
| SCI Allianz Value Pierre | 128 205 | 1,2% | 128 205 | 0,8% |
| Cargo Investment BV | 407 978 | 3,7% | 407 978 | 2,5% |
| La Tricogne | 367 521 | 3,3% | 623 931 | 3,8% |
| Globalprime Invest SA | 356 947 | 3,2% | 356 947 | 2,2% |
| NAPILOU | 231 000 | 2,1% | 462 000 | 2,8% |
| FEYEUX Isabelle | 11 443 | 0,1% | 22 886 | 0,1% |
| Crédit Foncier (SIPARI et Foncière de Développement) | 230 214 | 2,1% | 460 428 | 2,8% |
| CARAC | 179 000 | 1,6% | 179 000 | 1,1% |
| BRIE PICARDIE EXPANSION | 177 801 | 1,6% | 177 801 | 1,1% |
| JLB Holding | 239 316 | 2,1% | 239 316 | 1,5% |
| Sophil Holding | 239 316 | 2,1% | 239 316 | 1,5% |
| Autres (y compris flottant) | 1 767 655 | 15,8% | 2 174 388 | 13,2% |
| Actions auto-détenues | 20 178 | 0,2% | 20 178 | 0,1% |
| SURAVENIR | 555 552 | 5,0% | 555 552 | 3,4% |
| SCI Allianz Invest Pierre | 444 438 | 4,0% | 444 438 | 2,7% |
| Hazelview | 155 547 | 1,4% | 155 547 | 0,9% |
| Famille Lasry | 88 884 | 0,8% | 88 884 | 0,5% |
| La Bruyère | 22 221 | 0,2% | 22 221 | 0,1% |
| TOTAL | 11 173 805 | 100,0% | 16 507 550 | 100,0% |
L’écart entre le nombre d’actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l’existence d’un droit de vote double prévu par l’article 15 des statuts de Foncière INEA.
Estimation des dépenses totales liées à l’offre : à titre indicatif, les dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 1,4 millions d'euros.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.
4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Utilisation et montant net estimé du produit : l’augmentation de capital de la Société a pour objet de financer la croissance de la Société par le biais de financement de nouveaux investissements, en vue d’atteindre l’objectif de taille annoncé fin 2021, à savoir un patrimoine d’une valeur de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Les fonds issus de l’augmentation de capital seront donc affectés à une production nouvelle, étant entendu que la Société dispose de lignes de financement non tirées lui permettant de financer sa « croissance embarquée » (à savoir celle résultant de l’ensemble des immeubles en cours de construction au 31 décembre 2021). Il est par ailleurs rappelé que (i) l’objectif de développement susmentionné, à savoir un patrimoine d’une valeur de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026, sera également financé par l’endettement externe et par la trésorerie disponible de la Société ; (ii) les décaissements au titre de la réalisation de cet objectif s’échelonneront sur plusieurs années ; (iii) les tirages de nouvelles lignes de crédits destinées à financer s’échelonneront également sur plusieurs années et auront à terme pour conséquence d’augmenter le ratio LTV (Loan to Value) de la Société tout en restant dans la limite du ratio maximum de 50% qu’elle s’est fixée. Le produit net de l’augmentation de capital en cas de réalisation de l’augmentation de capital à 100% est estimé à environ 120,9 millions d’euros.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre : les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou le Teneur de Livre Associé et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Personne ou entité offrant de vendre des actions : les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation d’actionnaires : GEST Invest, Cargo Investment B.V., La Tricogne, Globalprime Invest SA, J.LB. Holding, Sophil Holding et WH : 90 jours suivant la date de règlement livraison sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Pièce jointe
