ORLANDO, Florida, June 30, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera Public Limited Company („Kalera“) und Agrico Acquisition Corp. („Agrico“) gaben heute den Abschluss ihres bereits angekündigten Unternehmenszusammenschlusses bekannt. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen Kalera beibehalten und den Handel mit Stammaktien („Kalera-Aktien“) und Optionsscheinen („Kalera-Optionsscheine“) an der Nasdaq unter den neuen Tickersymbolen „KAL“ bzw. „KALWW“ am Mittwoch, den 29. Juni 2022, aufnehmen. Der Unternehmenszusammenschluss wurde auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Kalera S.A. am 28. Juni 2022 genehmigt.
Aktualisierung zur Aktienstruktur
Gemäß dem am 30. Januar 2022 abgeschlossenen Sponsor Support Agreement wurden bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses etwa 1,8 Millionen Aktien (50 %) der Agrico-Stammaktien der Klasse B zunächst im Verhältnis 1:1 in Agrico-Stammaktien der Klasse A und anschließend im Verhältnis 1:1 in Kalera-Aktien umgewandelt. Die restlichen 50 % der Agrico-Stammaktien der Klasse B sind verfallen.
In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion erhielt Agrico die Möglichkeit, etwa 14,3 Millionen seiner ausstehenden Stammaktien zurückzukaufen.
Infolgedessen besitzen die Aktionäre von Kalera S.A. nun insgesamt ca. 19,1 Millionen Kalera-Aktien und die Aktionäre von Agrico insgesamt ca. 2,2 Millionen Kalera-Aktien, was ca. 90 % bzw. 10 % der ausgegebenen bzw. im Umlauf befindlichen Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens entspricht.
Aktualisierung zur Optionsscheinstruktur
Beim Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wurde eine Gesamtzahl von 14.437.500 Agrico-Optionsscheinen in einen entsprechenden Betrag von Kalera-Optionsscheinen umgewandelt, die jeweils für eine einzelne Kalera-Aktie zu einem Kurs von 11,50 USD je Aktie ausübbar sind.
Außerdem erhielten die Aktionäre von Kalera S.A vertragsgemäß insgesamt 105.719.212 Contingent Value Rights („CVRs“), und bei Erreichen bestimmter Meilensteine während des Zweijahreszeitraums im Anschluss an den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses berechtigt sie jedes CVR zum Erhalt von bis zu zwei Zahlungen in Form zusätzlicher Kalera-Aktien. Jede solche Zahlung wird aus Aktien bestehen, die dem anteiligen Anteil des jeweiligen Aktionärs an 5 % des vollständig verwässerten Eigenkapitals von Kalera am Datum des Abschlusses der Transaktion entsprechen.
Über Kalera
Kalera ist ein Unternehmen für vertikale Landwirtschaft mit Hauptsitz in Orlando, Florida. Kalera nutzt Technologie, um sicherzustellen, dass mehr Menschen auf der ganzen Welt Zugang zu den frischesten, nahrhaftesten und saubersten Produkten haben, die es gibt. Das Unternehmen hat mehrere Jahre damit verbracht, Pflanzennährstoffformeln zu optimieren und ein fortschrittliches Automatisierungs- und Datenerfassungssystem mit Funktionen für das Internet der Dinge, die Cloud, Big-Data-Analytik und künstliche Intelligenz zu entwickeln. Kalera betreibt derzeit Farmen in den USA (in Orlando, Florida; Atlanta, Georgia; Houston, Texas und Denver, Colorado) sowie in Kuwait. Weitere Farmen sind in der Entwicklung. Weitere Informationen finden Sie unter www.kalera.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten, sondern um zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen im Rahmen der geltenden Wertpapiergesetze handelt. Zukunftsgerichtete Aussagen werden in der Regel durch Wörter wie „glauben“, „kann“, „wird“, „schätzen“, „anhalten“, „vorwegnehmen“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „sollte“, „würde“, „Plan“, „prognostizieren“, „potenziell“, „scheinen“, „beabsichtigen“, „künftig“, „Ausblick“ und ähnliche Ausdrücke begleitet, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder angeben, oder bei denen es sich nicht um Aussagen zu historischen Sachverhalten handelt.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen insbesondere Aussagen zu den Bedingungen des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses und damit verbundener Transaktionen, die in diesem Dokument bekannt gegeben werden, die zeitliche Planung des Vollzugs dieser Transaktionen, Annahmen hinsichtlich Rückgaben durch Aktionäre und die erwarteten Vorteile und die Finanzlage der Parteien infolge dieser Transaktionen. Diese Aussagen basieren auf verschiedenen Annahmen und/oder den aktuellen Erwartungen des Managements von Agrico oder Kalera. Diese zukunftsgerichteten Aussagen werden zu rein illustrativen Zwecken bereitgestellt und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Prognose oder definitive Aussage zu Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht, und Anleger oder andere Personen dürfen sich in diesem Sinne nicht darauf verlassen. Tatsächliche Ereignisse und Umstände sind schwer oder unmöglich vorherzusagen und werden von den Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb des Einflusses von Agrico und/oder Kalera. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen diversen Risiken und Unsicherheiten, insbesondere den allgemeinen wirtschaftlichen, finanziellen, rechtlichen, politischen und geschäftlichen Bedingungen sowie Änderungen der Binnen- und Auslandsmärkte; dem Umfang der Rücknahmeanträge durch die Aktionäre von Agrico; Änderungen der Annahmen, die den Erwartungen von Kalera hinsichtlich seines künftigen Geschäfts zugrunde liegen; den Auswirkungen des Wettbewerbs auf das künftige Geschäft von Kalera; und dem Ergebnis von Gerichtsverfahren, an denen Kalera beteiligt ist oder möglicherweise beteiligt sein wird.
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