ORLANDO, Floride, 30 juin 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera Public Limited Company (« Kalera ») et Agrico Acquisition Corp. (« Agrico ») ont annoncé aujourd'hui l'achèvement de leur fusion d'activités précédemment annoncée. La société fusionnée conservera le nom de Kalera et commencera la négociation de ses actions ordinaires (les « Actions Kalera ») et de ses bons de souscription (les « Bons de souscription Kalera ») au Nasdaq sous les nouveaux symboles « KAL » et « KALWW », respectivement, le mercredi 29 juin 2022. La fusion commerciale a été approuvée lors d'une assemblée spéciale des actionnaires de Kalera S.A. le 28 juin 2022.
Mise à jour sur la structure des actions
Conformément à la Convention de soutien du commanditaire conclue le 30 janvier 2022, lors de l'achèvement de la fusion d'activités, environ 1,8 million d'actions ordinaires (50 %) de classe B d'Agrico ont d'abord été converties en actions ordinaires de classe A d'Agrico sur une base individuelle, puis en Actions Kalera sur une base individuelle. Les 50 % restants des actions ordinaires de classe B d'Agrico ont été remises à Agrico.
Dans le cadre de la clôture de la transaction, Agrico a obtenu le droit d'échanger environ 14,3 millions de ses actions ordinaires en circulation.
En conséquence, les actionnaires de Kalera S.A. possèdent désormais un total d'environ 19,1 millions d'Actions Kalera et les actionnaires d'Agrico possèdent un total d'environ 2,2 millions d'Actions Kalera, représentant respectivement environ 90 % et 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société fusionnée.
Mise à jour sur la structure des bons de souscription
Lors de l'achèvement de la fusion d'activité, au total, 14 437 500 bons de souscription Agrico ont été convertis en un montant équivalent de Bons de souscription Kalera, chacun pouvant être utilisé pour une Action Kalera unique à 11,50 $ par action.
En outre, les actionnaires de Kalera S.A. ont reçu un total de 105 719 212 Certificats de valeur garantie contractuels (les « CVR ») et, à la suite de la réalisation de certaines étapes au cours de la période de deux ans suivant la clôture de la fusion d'activités, chaque CVR leur permettra de recevoir jusqu'à deux paiements sous la forme d'Actions Kalera supplémentaires. Chaque paiement se composera d'actions représentant la partie au prorata de l'actionnaire concerné de 5 % des fonds propres entièrement dilués de Kalera à la date d'achèvement de la transaction.
À propos de Kalera
Kalera est une société d'agriculture verticale basée à Orlando, en Floride. Kalera utilise la technologie pour s'assurer que davantage de personnes dans le monde entier aient accès aux produits les plus frais, les plus nutritifs et les plus propres disponibles. Elle a passé des plusieurs années à optimiser les formules nutritives des plantes et à développer un système avancé d'automatisation et d'acquisition de données avec l'Internet des objets, le cloud, l'analyse des mégadonnées et les capacités de l'intelligence artificielle.Kalera exploite actuellement des fermes aux États-Unis (à Orlando en Floride, à Atlanta en Géorgie, à Houston au Texas et à Denver au Colorado), ainsi qu'au Koweït. D'autres exploitations sont en cours de développement. De plus amples informations sont disponibles sur le site www.kalera.com.
Énoncés prospectifs
La présente communication contient certains énoncés qui ne sont pas des faits historiques mais des énoncés prospectifs aux fins des dispositions de la sphère de sécurité en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Les énoncés prospectifs sont généralement accompagnés de mots tels que « croire », « peut », « va », « estimer », « continuer », « anticiper », « avoir l'intention », « s'attendre à », « devrait », « ferait », « planifier », « prédire », « potentiel », « sembler » « rechercher », « futur », « perspective » et des expressions similaires qui prédisent ou indiquent des événements ou des tendances futurs, ou qui ne sont pas des énoncés de faits historiques.
Ces énoncés prospectifs comprennent, mais sans s'y limiter, des énoncés concernant les conditions générales du regroupement d'entreprises proposé et les transactions connexes divulguées dans le présent document, le calendrier de l'achèvement de ces transactions, les hypothèses concernant les rachats des actionnaires et les avantages et la situation financière anticipés des parties qui en résultent. Ces énoncés sont fondés sur diverses hypothèses et/ou sur les attentes actuelles de la direction d'Agrico ou de Kalera. Ces énoncés prospectifs sont fournis à des fins d'illustration uniquement et ne sont pas destinés à servir de garantie, d'assurance, de prédiction ou de déclaration de fait ou de probabilité définitive et ne doivent pas être invoqués par un investisseur ou une autre personne comme tels. Les événements et circonstances réels sont difficiles ou impossibles à prévoir et seront différents des hypothèses. De nombreux événements et circonstances réels échappent au contrôle d'Agrico et/ou de Kalera. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions économiques, financières, juridiques, politiques et commerciales générales et l'évolution des marchés nationaux et étrangers ; la quantité des demandes de rachat effectuées par les actionnaires publics d'Agrico ; les changements dans les hypothèses sous-jacentes aux attentes de Kalera concernant ses activités futures ; les effets de la concurrence sur les activités futures de Kalera ; et l'issue des procédures judiciaires auxquelles Kalera est ou peut devenir partie.
Si les risques se matérialisent ou si les hypothèses se révèlent incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Il peut y avoir d'autres risques non connus actuellement de Kalera et d'Agrico, ou qu'elles considèrent actuellement comme étant non significatifs, et qui pourraient également entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs. En outre, les énoncés prospectifs reflètent les attentes, les hypothèses, les plans ou les prévisions d'événements et de vues futurs à la date de la présente communication. Kalera et Agrico prévoient que les événements et développements ultérieurs entraîneront un changement de ces évaluations. Toutefois, si Kalera et/ou Agrico peuvent choisir d'actualiser ces énoncés prospectifs ultérieurement, Kalera comme Agrico déclinent expressément toute obligation de le faire, sauf si la loi en vigueur l'exige. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être considérés comme représentant les évaluations de Kalera ou d'Agrico (ou de leurs sociétés affiliées respectives) à toute date postérieure à la date de la présente communication écrite. Par conséquent, il ne faut pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
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