DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH EVENTUELLA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN.
Den 1 augusti 2022 lämnade Orrön Energy Holding AB, ett helägt dotterbolag till Orrön Energy AB (publ), (”Orrön Energy” eller ”Bolaget”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Slitevind AB (publ) (”Slitevind”) att förvärva samtliga aktier i Slitevind för 125 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den initiala acceptfristen har löpt ut och Erbjudandet har accepterats av innehavare av 91,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Slitevind. Samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts och Orrön Energy har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Utbetalning av vederlag till aktieägare som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 31 augusti 2022. Orrön Energy har beslutat att förlänga acceptfristen till kl. 15.00 (CEST) den 5 september 2022 för att ge återstående aktieägare ytterligare en möjlighet att acceptera Erbjudandet samt har offentliggjort ett tillägg till erbjudandehandlingen som innehåller Slitevinds delårsrapport för perioden januari–juni 2022.
Aktier som lämnats in under den initiala acceptfristen
Erbjudandet har accepterats av innehavare av 6 476 654 aktier, motsvarande 91,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Slitevind.
Varken Orrön Energy eller någon närstående till Orrön Energy ägde eller kontrollerade några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Slitevind vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande och har inte förvärvat några aktier eller sådana finansiella instrument utanför Erbjudandet.
Fullföljande av Erbjudandet och utbetalning av vederlag
Samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts och Orrön Energy har beslutat att förklara Erbjudandet ovillkorat och att fullfölja Erbjudandet.
Utbetalning av vederlag till aktieägare som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptfristen som löpte ut igår den 23 augusti 2022 kl. 17.00 (CEST) beräknas kunna påbörjas omkring den 31 augusti 2022.
Förlängning av acceptfristen
Orrön Energy har beslutat att förlänga acceptfristen till kl. 15.00 (CEST) den 5 september 2022 för att ge återstående aktieägare ytterligare en möjlighet att acceptera Erbjudandet. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 13 september 2022.
Eftersom Erbjudandet har förklarats ovillkorat har aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte rätt att återkalla lämnad accept.
Tillägg till erbjudandehandlingen
Tidigare idag den 24 augusti 2022 offentliggjorde Slitevind sin delårsrapport för perioden januari–juni 2022. Till följd av detta och förlängningen av acceptfristen har Orrön Energy upprättat ett tillägg till erbjudandehandlingen (daterad den 1 augusti 2022) som innehåller delårsrapporten.
Tillägget till erbjudandehandlingen finns tillgängligt på Orrön Energys webbplats (www.orron.com/erbjudande). Tillägget är en del av erbjudandehandlingen och ska läsas tillsammans med erbjudandehandlingen.
Tvångsinlösen och avnotering av aktierna i Slitevind
Orrön Energy avser att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Slitevind i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med tvångsinlösenförfarandet avser Orrön Energy att verka för att aktierna i Slitevind avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
Rådgivare
Orrön Energy har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare, Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare och Skeppsbron Skatt som skatterådgivare i samband med Erbjudandet.
Ytterligare information
För mer information, vänligen kontakta:
Robert Eriksson
Director Corporate Affairs and Investor Relations
Tel: +46 701 11 26 15
robert.eriksson@orron.com
Jenny Sandström
Communications Lead
Tel: +41 79 431 63 68
jenny.sandstrom@orron.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 15.00 CEST den 24 augusti 2022.
Orrön Energy är ett oberoende publikt bolag (Nasdaq Stockholm: “ORRON”) inom förnybar energi och del av Lundin Group of Companies. Orrön Energy har en portfölj av högkvalitativa och kassaflödesgenererande tillgångar i Norden och är skuldfritt med kapacitet att finansiera ytterligare tillväxt. Med en större aktieägare, ledning och styrelse som har bevisad förmåga att skapa organisk tillväxt, är Orrön Energy i en unik position att skapa aktieägarvärde genom energiomställningen.
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.
Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning) förutom om något undantag är tillämpligt. Med ”USA” avses i detta pressmeddelande Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt Columbiadistriktet.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (däribland banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Orrön Energy frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Orrön Energy förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer”, ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Orrön Energys kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och Orrön Energy har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.
Bilaga
