Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

BRØNDBYERNES I.F. FODBOLD A/S
CVR-nr. 83 93 34 10

Brøndby, den 28. oktober 2022

SELSKABSMEDDELELSE NR. 12/2022

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S

Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10 (”Selskabet”).

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 22. november 2022 kl. 16:00, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.  

Dagsorden

1. Forslag fra bestyrelsen.

1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve.
2. Forslag om ændring af vederlagspolitikken ved at indføre mulighed for Selskabets skadesløsholdelse af ledelsen

2. Bemyndigelse til dirigenten.

Vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 1b og pkt. 2 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1a kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk. 1.

Aktionæroplysninger

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen 142.583.183,25 kr. Hver aktie af nominelt DKK 0,25 har én stemme jf. vedtægternes § 12.

Adgang til generalforsamlingen

Generalforsamlingen gennemføres fysisk samt med mulighed for livestreaming via www.brondby.com.

Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via info@brondby.com, eller via www.brondby.com (Investor) i dagene til og med fredag den 18. november 2022, kl. 23:59.

Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. tirsdag den 15. november, kl. 23:59.

Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest fredag den 18. november 2022, kl. 23:59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsformular findes på www.brondby.com (Investor).

Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme senest 21. november 2022 kl. 12:00. Formular hertil forefindes på www.brondby.com (Investor).

Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen og dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside fra den 28. oktober 2022.

De samme dokumenter, inklusive de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på www.brondby.com (Investor).

På generalforsamlingen har aktionærerne adgang til at opstille kandidater til valg til bestyrelsen og stille spørgsmål til bestyrelsen, og aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret, i det omfang dette er muligt.

Brøndby, 28. oktober 2022
Bestyrelsen

Bilag

Udkast til vedtægter
Udkast til ny vederlagspolitik

Information

Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos selskabet på telefon 43 63 08 10.

Ekstraordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10,  den 22. november 2022, på adressen:

Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby.

Fuldstændige forslag

1. Forslag fra bestyrelsen

1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve.

Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen giver bestyrelsen mulighed for at udstede konvertible gældsbreve til en maksimal nominel ramme på kr. 160.000.000. Bemyndigelsen skal gælde i fem år fra datoen fra generalforsamlingens beslutning, hvilket vil sige den 22. november 2027

Bemyndigelse til bestyrelsen skal give mulighed for at udstede konvertible gældsbreve, der kan konverteres til ikke noterede aktier i en nyoprettet separat aktieklasse samt foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Det foreslås at ændre selskabets vedtægter således at den foreslåede bemyndigelse til udstedelse af konvertible gældsbreve indsættes som en ny § 3c med de vilkår som fremgår nedenfor.

Den foreslåede bestemmelse skal have nedenstående ordlyd:

Ӥ3c:

Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning ad en eller flere gange optage lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver långiver en ret til at konvertere sin fordring til aktier i en nyoprettet B-aktieklasse i selskabet der på tidspunktet for udnyttelse af bemyndigelsen skal svare til markedskurs. Denne bemyndigelse gælder indtil 22. november 2027.  Lån skal ske ved kontant indbetaling uden fortegningsret for de øvrige aktionærer.

Selskabskapitalen kan i henhold til denne bestemmelse ad en eller flere gange forhøjes med op til nominelt kr. 160.000.000 ved ombytning til aktier a nominelt kr. 0,25 i en nyoprettet B-aktieklasse af de af Selskabet i henhold til ovennævnte bemyndigelse udstedte konvertible gældsbreve.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde:

• at der oprettes kapitalklasser og de nye aktier skal tilhøre nyoprettet aktieklasse B og være B-aktier, idet disse B-aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, der bliver A-aktier, bortset fra at B-aktierne skal være unoterede, hvor A-aktierne fortsat skal vedblive med at være noterede,
• at de eksisterende aktionærens fortegningsret fraviges og at långiver tillægges fortegningsret til de B-aktier, der udstedes i forbindelse med konverteringen,
• at betaling skal ske fuldt ud ved konvertering af gæld, idet delvis indbetaling ikke er muligt,
• at de nye B-aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen,
• at de nye B-aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog,
• at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier,       og
• at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

Selskabets bestyrelse træffer beslutning om alle øvrige forhold, fx udnyttelseskurs, konverteringsfrist med videre, herunder bemyndiges bestyrelsen til at foretage de nødvendige konsekvensændringer til vedtægterne inklusiv den i forbindelse med en konvertering af det konvertible gældsbrev hørende kapitalforhøjelse .”

2. Forslag om ændring af vederlagspolitikken ved at indføre mulighed for Selskabets skadesløsholdelse af ledelsen

Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets vederlagspolitik bliver ændret, således at der indføres en mulighed for at Selskabet kan skadesløsholde ledelsesmedlemmer mod krav fra tredjemand. Ledelsesmedlemmer forstås som medlemmer af bestyrelsen eller medlemmer af den direktion, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i Selskabet.

Med den foreslåede ændring af vederlagspolitikken får Selskabets ledelse en ekstra risikoafdækning i forhold til den forsikringsdækning, som følger af Selskabets ledelsesansvarsforsikring. Såfremt et krav fra tredjemand rettes mod et ledelsesmedlem, så har ledelsesmedlemmet mulighed for at opnå skadesløsholdelse hos Selskabet, såfremt Selskabets ledelsesansvarsforsikring ikke dækker det givne krav eller såfremt ledelsesansvarsforsikringen kun dækker et sådant krav delvist.

Forslaget skal sikre, at Selskabet til enhver tid kan tiltrække og fastholde relevante kandidater til direktionen og bestyrelsen i Selskabet, hvilket er i Selskabets og aktionærernes interesse.

Den fulde ordlyd af ændringen til vederlagspolitikken er som følger:

”Medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion (”Ledende Medarbejdere”) er berettiget til at være omfattet af Selskabets til enhver tid gældende ledelsesansvarsforsikring (D&O-forsikring).

Såfremt et krav ikke nyder fuld dækning i henhold til vilkårene for ledelsesansvarsforsikringen – eller såfremt et krav er undtaget fra at blive dækket i henhold til vilkårene for ledelsesansvarsforsikringen - skal selskabet skadesløsholde Ledende Medarbejdere, både nuværende, fremtidige og tidligere, i Selskabet, for sådanne krav mod disse personer i forbindelse med udøvelsen af deres hverv i Selskabet i det omfang det er tilladt i henhold til gældende dansk lovgivning. Skadesløsholdelsen skal gælde for ethvert ansvar over for tredjemand som en Ledende Medarbejder måtte pådrage sig som led i den Ledende Medarbejders udøvelse af hvervet som repræsentant for eller medarbejder i Selskabet

Selskabets skadesløsholdelse finder ikke anvendelse i tilfælde af, at Ledende Medarbejder har handlet groft uagtsomt, forsætligt eller svigagtigt og enhver dækning fra Selskabet skal fratrækkes enhver tilgængelig forsikringsdækning i henhold til Ledende Medarbejderes ansvarsforsikring eller anden forsikring tegnet af Selskabet.

Selskabets skadesløsholdelse i henhold til afsnit 6 i denne vederlagspolitik skal også dække (i) omkostninger som sådanne Ledende Medarbejdere pådrager sig i forbindelse med undersøgelse af, forberedelse af samt forsvar mod ethvert krav og (ii) eventuelle utilsigtede skattemæssige konsekvenser for Ledende Medarbejdere, der udspringer af, at der ydes dækning gennem skadesløsholdelsen og ikke gennem ledelsesansvarsforsikring.”

2. Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen, Nasdaq Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

*****

Vedhæftede filer

• Brøndby IF_Bilag 1_Udkast til vedtægter
• Brøndby IF_Bilag 2_Udkast til ny vederlagspolitik
• FBM 12 - Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling