Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Pratteln, Schweiz, 4. November 2022 – Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) informiert bezüglich ihrer Aktivitäten und lädt zu einer ausserordentlichen Generalversammlung (GV) ein, die am 29. November 2022 um 10:30 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird. An der GV beantragt Santhera die Genehmigung zusätzlicher Finanzierungen, um die weitere Entwicklung der Pipeline und die Vorbereitungen für die Kommerzialisierung von Vamorolone zu ermöglichen.
Finanzierungsausblick
Wie bereits angekündigt, liegt der primäre operative Fokus von Santhera im Jahr 2022 weiterhin auf dem Vorantreiben der Zulassungsanträge für Vamorolone in den USA und in der EU. Parallel dazu plant das Unternehmen, die operativen Vorbereitungen für die für 2023 erwartete Markteinführung in beiden Regionen weiterzuführen.
Um die Umsetzung der operativen Pläne des Unternehmens bis Mitte 2023 sicherzustellen, wenn die Zulassung von Vamorolone für DMD in den USA frühestens erwartet wird, muss Santhera zusätzliche Mittel sichern. Santhera verfolgt strategische Optionen, einschliesslich aber nicht beschränkt auf nicht verwässernde Finanzierungen in Form von Auslizenzierungsvereinbarungen und/oder der Monetarisierung von Vermögenswerten, und evaluiert parallel dazu auch eine Fremdfinanzierung, eine Finanzierung durch Lizenzgebühren, ein Standby-Equity-Distributionsabkommen oder, abhängig von den Marktbedingungen, eine eigenkapitalbasierte Finanzierung.
Santhera verfügt noch über eigene Aktien, bedingtes und genehmigtes Kapital aus früheren Ermächtigungen der Aktionäre, die vorbehältlich der Marktbedingungen für eine zukünftige Platzierung zur Verfügung stehen. In Kombination mit liquiden Mitteln von CHF 12,7 Millionen (per 30. Juni 2022), der kürzlich erfolgten Inanspruchnahme der Highbridge-Fazilität und den verbleibenden Fazilitäten wird erwartet, dass Liquidität bis ins Q1-2023 zur Verfügung steht.
Um die Flexibilität zu haben, zusätzliches Kapital zu beschaffen, beruft Santhera die vorliegende ausserordentliche Generalversammlung ein und beantragt den Aktionärinnen und Aktionären Kapitalerhöhungen, welche es Santhera erlaubten, zusätzliche Eigenkapital-basierte Finanzierungen zu sichern.
Zu den Traktanden und Anträgen
Santhera beantragt den Aktionären eine ordentliche Kapitalerhöhung über bis zu 40 Millionen Aktien, um eine mögliche Finanzierung oder Refinanzierung im ersten Quartal 2023 kurzfristig zu ermöglichen. Gleichzeitig beantragt Santhera den Aktionären eine Erhöhung ihres genehmigten Kapitals und ihres bedingten Kapitals für Finanzierungen, um es ihrem Verwaltungsrat zu ermöglichen, zu einem für das Unternehmen günstigen Zeitpunkt Eigenkapital- oder aktienbasierte Finanzierungen oder Refinanzierungen einzugehen.
Es ist derzeit ungewiss, ob Santhera eine Finanzierung auf der Grundlage der ordentlichen Kapitalerhöhung (sofern sie von den Aktionären genehmigt wird) innerhalb des gesetzlich vorgeschriebenen Zeitfensters von drei Monaten vollziehen wird. Auch hat Santhera noch nicht über die Struktur einer solchen Finanzierung entschieden. Eine solche Finanzierung könnte beispielsweise in Form einer Transaktion unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wie z.B. einer PIPE (Private Investment in Public Equity) oder einem ABB (Accelerated Book Building) erfolgen. Es könnte auch in Form eines Bezugsrechtsangebots, an dem alle berechtigten Aktionäre teilnehmen können, erfolgen.
Traktanden
Der VR beantragt:
- Ordentliche Kapitalerhöhung um bis zu CHF 400'000.00 auf bis zu CHF 1'137'213.74 durch Ausgabe von bis zu 40'000'000 voll einbezahlten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01.
- Erhöhung des genehmigten Kapitals um CHF 100'000.00 (derzeit CHF 368'606.87) und Verlängerung desselben bis zum 28. November 2024.
- Erhöhung des bedingten Kapitals für Finanzierungen um CHF 100'000.00 (derzeit CHF 313'746.64).
- Genehmigung der zusätzlichen variablen Vergütung der Geschäftsleitung in Höhe von maximal CHF 2'500'000 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an die AHV/IV/ALV/BVG).
Die obigen Zahlen (Anträge 1 bis 3) berücksichtigen keine Aktienausgaben aus dem genehmigten oder bedingten Kapital, die bis zur GV vorgenommen werden könnten. Sollte die ordentliche Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach dieser Generalversammlung (d.h. am 28. Februar 2023) durchgeführt werden, fällt der Beschluss zu Antrag 1 der GV von Gesetzes wegen dahin. Wenn zu diesem Zeitpunkt das ordentliche Aktienkapital nicht um mindestens CHF 200.000,00 erhöht worden ist, fallen die Beschlüsse zu den Anträgen 2 und 3 der GV von Gesetzes wegen dahin.
Die variable Entschädigung (Antrag 4) ist leistungs- und zeitabhängig und wird nur ausbezahlt, wenn die vom Verwaltungsrat festgelegten Leistungskriterien erfüllt sind. Es liegt im Ermessen des Verwaltungsrates, solche Entschädigungen zur Bindung der Geschäftsleitung je nach finanzieller Lage von Santhera und der Verfügbarkeit von Aktien (z.B. aus genehmigtem oder bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien) (i) in bar, (ii) in Eigenkapitalinstrumenten wie etwa Optionen oder Performance Share Units oder (iii) in einer Mischung aus Bargeld und Eigenkapitalinstrumenten auszuzahlen.
Einladung und Tagesordnungspunkte für die GV
Die Einladung mit den Traktanden und Erläuterungen zur ausserordentlichen Generalversammlung ist auf der Website von Santhera unter https://www.santhera.com/investors-and-media/investor- toolbox/share-bondholder-meetings einsehbar.
COVID-19
Aufgrund der ausserordentlichen Umstände und in Übereinstimmung mit der geltenden Covid-19- Gesetzgebung können Aktionärinnen und Aktionäre ihre Rechte an der GV ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben. Es besteht keine Möglichkeit, persönlich an der GV anwesend zu sein.
Über Santhera
Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) ist ein Schweizer Spezialitätenpharmaunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung von innovativen Medikamenten für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf konzentriert. Santhera verfügt über eine exklusive Lizenz für alle Indikationen weltweit für Vamorolone, ein erstes dissoziatives Steroid mit neuartiger Wirkungsweise, das in einer Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standardkortikosteroiden untersucht wurde. Die klinische Pipeline umfasst auch Lonodelestat zur Behandlung von Mukoviszidose (CF) und anderen neutrophilen Lungenkrankheiten sowie einen explorativen Gentherapie-Ansatz zur Behandlung von kongenitalen Muskeldystrophien. Santhera hat die Rechte an ihrem ersten zugelassenen Produkt, Raxone® (Idebenone), ausserhalb von Nordamerika und Frankreich zur Behandlung der Leber hereditären Optikusneuropathie (LHON) an die Chiesi Gruppe auslizenziert. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.santhera.com.
Raxone® ist eine eingetragene Marke von Santhera Pharmaceuticals.
Für weitere Auskünfte wenden Sie sich bitte an:
public-relations@santhera.com oder
Eva Kalias, Head Investor Relations & Communications
Tel.: +41 79 875 27 80
eva.kalias@santhera.com
Disclaimer/Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren der Santhera Pharmaceuticals Holding AG dar. Diese Publikation kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen und seine Geschäftsaktivitäten enthalten. Solche Aussagen beinhalten bestimmte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die finanzielle Lage, der Leistungsausweis oder die Zielerreichung des Unternehmens wesentlich von den in diesen Aussagen ausgedrückten oder implizierten Erwartungen abweichen. Die Leser sollten sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese Aussagen verlassen, insbesondere nicht im Zusammenhang mit einer Vertrags- oder Investitionsentscheidung. Das Unternehmen lehnt jede Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Aussagen ab.
Anhang
