AS PRFOODS TAGATUD VÕLAKIRJADE TAGASIOST

AS PRFOODS TAGATUD VÕLAKIRJADE TAGASIOST

AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi „PRFoods“ või „Emitent“) teavitas oma 05.09.2022 avaldatud börsiteatega isikuid (edaspidi „Võlakirjaomanikud“), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 22.01.2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi „Võlakirjad“), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on muudetud 25.02.2020, 25.02.2022 ja 20.09.2022) (edaspidi „Tingimused“) alusel, kavatsusest välja kuulutada ja läbi viia Võlakirjade osaline tagasiost kogumahus kuni 15% kõigi emiteeritud Võlakirjade kogunimiväärtusest.

Käesolevaga kuulutab PRFoods välja Võlakirjade osalise tagasiostu ning teavitab, et tagasiostu raames on võimalik kõigil Võlakirjaomanikel, kes soovivad tagasiostus osaleda, võrdsetel tingimustel pakkuda oma Võlakirju Emitendile tagasiostmiseks järgmistel tingimustel ning kooskõlas järgmise protseduuriga:

• igal Võlakirjaomanikul on õigus pakkuda Emitendile tagasiostuks selline kogus Võlakirju, mille nimiväärtus vastab kuni 15% (viieteistkümnele protsendile) vastavale Võlakirjaomanikule Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva (nagu on defineeritud allpool) seisuga kuuluvate kõigi Võlakirjade kogunimiväärtusest (näide: kui Võlakirjaomanikule kuulub Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga 100 Võlakirja kogunimiväärtusega 10 000 eurot, on Võlakirjaomanikul õigus pakkuda Emitendile tagasiostuks kuni 15 Võlakirja kogunimiväärtusega 1 500 eurot). Juhul, kui Võlakirjaomanikule kuulub Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga vähem kui 7 (seitse) Võlakirja, loetakse, et Võlakirjaomanikul on õigus pakkuda Emitendile tagasiostuks 1 (üks) Võlakiri;
  
  
• Tagasiostu raames maksimaalne Emitendi poolt tagasiostetavate Võlakirjade koguarv on 16 500 (kuusteist tuhat viissada), mille kogunimiväärtus vastab 1 650 000 (ühele miljonile kuuesaja viiekümne tuhandele) eurole;
  
  
• tagasiostuhind ühe Võlakirja kohta on selle nimiväärtus, millele lisandub Võlakirjalt vastavalt Tingimustele arvestatud välja maksmata intress kuni 29.09.2023 (välja arvatud);
  
  
• Võlakirjaomaniku poolt Emitendile tagasiostuks pakutavad Võlakirjad ei tohi olla koormatud kolmandate isikute õigustega;
  
  

• Võlakirjade tagasiostus osalemiseks tuleb Võlakirjaomanikul esitada allpool toodud perioodi jooksul oma panga kaudu (Nasdaq CSD SE juures avatud väärtpaberikonto kontohalduri juures) PRFoods vastava korporatiivsündmuse raames tagasiostupakkumine, märkides vastava arvu Võlakirjade nominaalväärtuse (mis ei tohi olla väiksem kui 100 eurot, mis vastab ühele Võlakirjale), mida Võlakirjaomanik soovib käesolevas teates toodud tingimustel Emitendile müüa;

• Võlakirjade tagasiostupakkumiste esitamise periood algab 28.11.2022 kell 10:00 ja lõppeb 26.09.2023 kell 12:00;

• Võlakirjaomanik võib kasutada mistahes meetodit, mida vastava Võlakirjaomaniku kontohaldurpank pakub PRFoods poolt läbiviidava Võlakirjade tagasiostu raames tagasiostupakkumise esitamiseks (nt füüsiliselt pangakontoris, internetipangas või muul viisil). Võlakirjaomaniku tagasiostupakkumine loetakse esitatuks hetkest, mil Nasdaq CSD saab Võlakirjaomaniku kontohaldurilt nõuetekohaselt täidetud tagasimüügikorralduse;

• kui Võlakirju hoitakse esindajakontol, võib Võlakirjaomanik esitada tagasiostupakkumise esindajakonto omaja (isiku, kes hoiab Võlakirju oma nimel, kuid Võlakirjaomaniku jaoks ja arvel) kaudu tingimusel, et Võlakirjaomanik volitab esindajakonto omajat kirjalikult Emitendile ja Nasdaq CSD-le kui Eesti väärtpaberite registri pidajale avaldama Võlakirjaomaniku isiku ja muud eelviidatud isikute poolt nõutud andmed, mis võimaldavad Võlakirjaomaniku isiku tuvastada. Emitendil on õigus esindajakonto kaudu esitatud tagasiostupakkumist mitte aktsepteerida, kui esindajakonto omaja ei ole kirjalikult Emitendile või Nasdaq CSD-le kui Eesti väärtpaberite registri pidajale Võlakirjaomaniku isikut avaldanud;
  
  
• Tagasimüügikorralduse esitamisel blokeeritakse vastav kogus Võlakirju Võlakirjaomaniku väärtpaberikontol kuni Arveldamispäevani (või tagasimüügikorralduse muutmise või tühistamise korral Võlakirjaomaniku poolt kuni tagasimüügikorralduse muutmise või tühistamiseni). Võlakirjaomanikul on õigus oma tagasimüügikorraldust muuta või tühistada kuni tagasiostupakkumiste esitamise perioodi lõpuni. Tagasimüügikorralduse muutmiseks või tühistamiseks peab Võlakirjaomanik ühendust võtma oma kontohalduriga, kelle kaudu Võlakirjaomanik on tagasimüügikorralduse teinud, ja täitma vastava kontohalduri poolt nõutud toimingud;
  
  

• juhul, kui üks Võlakirjaomanik esitab Emitendile mitu tagasiostupakkumist, siis vastava Võlakirjaomaniku pakkumised summeeritakse;

• Kõik tagasimüügikorralduse esitamisega (sealhulgas selle muutmise või tühistamisega) seotud kulud kannab Võlakirjaomanik.
  
  

Võlakirjade tagasimüügikorralduse esitamisega Võlakirjaomanik:

• nõustub, et käesolev teade ei ole käsitletav oferdina Võlakirjade tagasiostulepingu sõlmimiseks võlaõigusseaduse § 16 lg 1 ega muus tähenduses ning Võlakirjade tagasimüügikorralduse esitamine ei too kaasa siduva Võlakirjade tagasiostulepingu sõlmimist PRFoods ja Võlakirjaomaniku vahel;

• nõustub, et tagasimüügikorralduses märgitud Võlakirjade arv loetakse maksimaalseks Võlakirjade arvuks, mida Võlakirjaomanik soovib Emitendile tagasiostuks pakkuda ja et Emitent võib Võlakirjaomanikult tagasi osta maksimaalsest pakutud Võlakirjade arvust vähem (aga mitte rohkem) Võlakirju (juhul, kui vastavale Võlakirjaomanikule allokeeritakse käesolevas teates toodud printsiipide kohaselt vähem Võlakirju);

• volitab oma väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit, esindajakonto omajat ja Nasdaq CSD-d muutma Võlakirjaomaniku tagasimüügikorralduses toodud andmeid, sealhulgas täpsustama Võlakirjaomaniku poolt pakutavate Võlakirjade nimiväärtust ja tehingu kogusummat (mis saadakse Võlakirja ostuhinna korrutamisel vastavalt Võlakirjaomanikult tagasiostetavate Võlakirjade arvuga), kui tagasiostu jaotuse käigus (mida on selgitatud allpool) ei osteta Võlakirjaomanikult tagasi kõiki Võlakirjaomaniku tagasimüügikorralduses märgitud Võlakirju;

• kinnitab, et Võlakirjaomanikule kuuluvad Võlakirjad ei ole koormatud mistahes kolmandate isikute õigustega;

• annab nõusoleku oma isikuandmete vahetamiseks ja töötlemiseks kontohaldurite, esindajakonto omaja, Nasdaq CSD ja PRFoods vahel nii tagasimüügikorralduste esitamise perioodi ajal kui ka pärast selle lõppu tagasiostus osalemise (sealhulgas Võlakirjade tagasiostu jaotuse otsustamise) eesmärgil.
  
  

PRFoods teeb otsuse Võlakirjade tagasiostu jaotuse (Võlakirjaomanike ofertide aktsepteerimise) osas ning avalikustab tagasiostu jaotamistulemused eraldi börsiteatega hiljemalt 29.09.2023. Tagasiostu raames ostetud Võlakirjade ülekandmine teostatakse ning Võlakirjade ostuhind tasutakse Võlakirjaomanikele PRFoods poolt 02.10.2023 („Arveldamispäev“).

Allokatsiooni määramisel tagasiostus osalenud Võlakirjaomanikele vastavalt käesolevas teates kirjeldatud printsiipidele (s.o et igalt Võlakirjaomanikult ostab Emitent tagasi sellise koguse Võlakirju, mis vastab 15% vastavale Võlakirjaomanikule Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga kuuluvatest Võlakirjadest, välja arvatud Võlakirjaomanikud, kellele kuulub Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga vähem, kui 7 (seitse) Võlakirja, kellelt ostab Emitent tagasi 1 (ühe) Võlakirja) lähtub PRFoods sellisest Võlakirjade arvust, mida Võlakirjaomanik omab Nasdaq CSD kui Eesti väärtpaberite registri pidaja andmete kohaselt kolm (3) pangapäeva enne Arveldamispäeva arvelduspäeva lõpu seisuga (selline kuupäev nimetatud kui „Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäev“). Kui Võlakirjaomaniku poolt esitatud tagasiostupakkumises toodud Võlakirjade arv ületab 15% vastavale Võlakirjaomanikule Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga kuuluvatest Võlakirjadest, võetakse tagasiostupakkumine arvesse üksnes ulatuses, mis vastab 15% kõigist Võlakirjaomanikule Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga kuuluvatest Võlakirjadest. Kui tagasiostupakkumise esitanud Võlakirjaomanikule kuulub Allokatsiooni Fikseerimise Kuupäeva seisuga vähem kui 7 (seitse) Võlakirja, võetakse vastava Võlakirjaomaniku tagasiostupakkumine arvesse 1 (ühe) Võlakirja ulatuses. Juhul, kui kõigi selliselt arvesse võetud Võlakirjade kogunimiväärtus ületab 1 650 000 (üks miljon kuussada viiskümmend tuhat) eurot, vähendab Emitent tagasiostetavate Võlakirjade arvu Võlakirjaomanike vahel proportsionaalselt selliselt, et kõigi tagasiostetavate Võlakirjade kogunimiväärtus ei ületa 1 650 000 eurot. Kui sellise jaotamise tulemusena saadakse Võlakirjade arv, mis ei ole täisarv, ümardatakse vastav Võlakirjade arv ümardamise reeglite kohaselt allapoole täisarvu Võlakirjadeni (välja arvatud Võlakirjaomanike puhul, kellele on allokeeritud 1 (üks) Võlakiri). Allokatsiooni tulemusel Võlakirjaomanikult tagasiostetavate Võlakirjade arvu ületavas osas blokeeritud Võlakirjad vabastatakse Võlakirjaomaniku väärtpaberikontol.

Emitent aktsepteerib selliselt allokeeritud Võlakirjade tagasiostupakkumised ja tasub nende eest Võlakirjaomanikele Arveldamispäeval.

Võlakirjade tagasiostu läbiviimise ajakava

Emitendil on õigus käesolevas teates esitatud Võlakirjade tagasiostu tingimusi (sh tagasiostu ajakava) ühepoolselt muuta. Võlakirjade tagasiostu tingimuste muutmise korral annab Emitent sellest teada ning avaldab vastavad muudatused eraldi börsiteatega.

PRFoods selgitab täiendavalt, et ülalviidatud ajakava koostamisel on PRFoods muu hulgas lähtunud oma äri- ja majandustegevusega seotud oodatavatest rahavoogudest, arvestades seejuures PRFoods Rootsi tütarettevõtja Överumans Fisk AB võõrandamistehingu (mille lõpuleviimisest andis PRFoods teada oma 21.09.2022 börsiteate vahendusel) tingimustega.

Lisainformatsioon:
Indrek Kasela
AS PRFoods
Juhatuse liige
T: +372 452 1470
investor@prfoods.ee
www.prfoods.ee