INDKALDELSE til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Shipholding A/S
Bestyrelsen indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Shipholding A/S, CVR-nr. 76 35 17 16 (”Selskabet”), der afholdes
Fredag den 23. december 2022, kl. 10.00,
Gorrissen Federspiel, Axel Towers, Axeltorv 2, 1609 København V.
Dagsorden:
- Forslag om frivillig likvidation af Selskabet
- Forslag om valg af likvidator
Fuldstændige forslag
Punkt 1 – Forslag om frivillig likvidation af Selskabet og ændring af vedtægterne
Bestyrelsen stiller forslag til generalforsamlingen om at træffe beslutning om at afvikle Selskabet ved frivillig solvent likvidation, således at Selskabet træder i likvidation den 23. december 2022 efter reglerne om likvidation i kapitel 14 i lov om aktie- og anpartsselskaber.
Et eventuelt provenu, der fremkommer ved likvidationen, fordeles blandt aktionærerne i henhold til deres aktiebesiddelse i Selskabet på opløsningstidspunktet. Selskabet forventer pt. ikke, at der vil være likvidationsprovenu til fordeling blandt Selskabets aktionærer.
Baggrunden for forslaget er, som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 1 af 6. januar 2022 samt nr. 6 af 1. april 2022, at salget af Selskabets tilbageværende skibe, Nordic Anne, Nordic Amy og Nordic Agnetha er gennemført, og at bestyrelsen, som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 2 af 21. januar 2022 samt nr. 9 af 25. maj 2022, har været i dialog med Selskabets forskellige interessenter med henblik på at sikre en forsvarlig og ordentlig nedlukning af Selskabet.
Likvidationen kan tidligst gennemføres efter udløbet af en lovpligtig proklamaperiode på tre måneder, hvori Selskabets kreditorer kan anmelde eventuelle krav. Efter proklamaperiodens udløb vil der blive indkaldt til en ny ekstraordinær generalforsamling, hvor gennemførelse af likvidationen endeligt kan vedtages. Likvidationen forventes gennemført i anden halvdel af 2023, idet der blandt andet pågår arbejde med at nedlukke Selskabets datterselskaber i Singapore.
Efter udløb af den lovpligtige proklamaperiode og den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling med vedtagelse af gennemførelse af likvidationen vil Selskabet anmode om sletning af Selskabets aktier fra handel og notering på Nasdaq Copenhagen A/S.
Hvis forslaget om frivillig likvidation vedtages, foretages som konsekvens heraf følgende ændringer af Selskabets vedtægter:
- Selskabets navn ændres til Nordic Shipholding A/S under likvidation. Vedtægternes pkt. 1.1. vil herefter have følgende ordlyd:
”Selskabets navn er Nordic Shipholding A/S under likvidation.”
- Selskabets tegningsregel ændres til, at Selskabet tegnes af likvidator. Vedtægternes pkt. 12.1. vil herefter have følgende ordlyd:
”Selskabet tegnes af likvidator.”
- Vedtægternes pkt. 12.2 vedrørende bestyrelsens bemyndigelse til at meddele prokura slettes.
Punkt 2 – Forslag om valg af likvidator
Hvis forslaget om frivillig likvidation vedtages, foreslår bestyrelsen endvidere, at advokat Louise Celia Korpela, Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab, Axeltorv 2, 1609 København V, udnævnes til likvidator i Selskabet.
--o0o--
Vedtagelseskrav
Vedtagelse af punkt 1 kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af de stemmer, som er afgivet, såvel som af den del af aktiekapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen.
Punkt 2 kan vedtages med simpelt stemmeflertal.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 40.615.840,30 og er fordelt på 406.158.403 aktier a nominelt DKK 0,10. Hver aktie a nominelt DKK 0,10 giver én stemme.
Registreringsdatoen er 16. december 2022.
Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.
Adgangskort kan rekvireres via Euronext Securities’ hjemmeside, www.vp.dk/gf. Adgangskort kan yderligere rekvireres ved henvendelse til Euronext Securities, per telefon: 43 58 88 66, via e-mail: cph-investor@euronext.com eller ved skriftlig henvendelse til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København ved at anvende en blanket, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, www.nordicshipholding.com.
Anmodningen skal være Euronext Securities i hænde senest 19. december 2022.
Fuldmagt
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på den ekstraordinære generalforsamling, kan afgive en fuldmagt til bestyrelsen eller en tredjepart. Fuldmagter kan afgives elektronisk via Euronext Securities’ hjemmeside, www.vp.dk/gf. Fuldmagter kan yderligere afgives skriftligt ved at anvende en blanket, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, www.nordicshipholding.com. Den underskrevne skriftlige blanket indsendes til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller e-mail: cph-investor@euronext.com.
Fuldmagter skal være Euronext Securities i hænde senest 19. december 2022.
Brevstemme
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på den ekstraordinære generalforsamling, kan tillige indsende deres stemme med post (brevstemme). Brevstemmer kan indsendes elektronisk via Euronext Securities’ hjemmeside, www.vp.dk/gf. Brevstemmer kan yderligere indsendes skriftligt ved at anvende brevstemmeblanketten, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, www.nordicshipholding.com. Den underskrevne brevstemme indsendes til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller e-mail: cph-investor@euronext.com.
Brevstemmer skal være Euronext Securities i hænde senest 22. december 2022, kl. 12.00.
Yderligere oplysninger
På Selskabets hjemmeside, www.nordicshipholding.com, vil der frem til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder denne indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag samt udkast til opdaterede vedtægter for Selskabet, og oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen via e-mail info@nordicshipholding.com.
Persondata
For nærmere information om, hvordan Selskabet indsamler og behandler personoplysninger, henvises til Selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com, hvor Selskabets politik for behandling af personoplysninger samt information om beskyttelse af persondata er tilgængelig.
Forfriskninger
Der vil ikke blive serveret forfriskninger ved generalforsamlingen.
København, den 1. december 2022
Bestyrelsen
