EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Serstech genomför företrädesemission om cirka 23 MSEK och presenterar marknadsutsikter
Styrelsen för Serstech AB (publ) (”Serstech” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), har idag, den 9 december 2022, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 23 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen täcks till 85 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Emissionen genomförs för att säkra leveransförmåga till kända affärsmöjligheter samt vidare satsning på den viktiga amerikanska marknaden. I samband med Företrädesemissionen presenterar Bolaget även bedömda marknadsutsikter och värdet av kända affärsmöjligheter.
Bakgrund
Serstech har sedan 2018 byggt upp och förfinat en välfungerande intern organisation och ett globalt distributionsnätverk, som idag består av partners i 63 länder. Den kommersiella grunden lades under 2018 och 2019 och tillväxten var väldigt god fram tills pandemin slog till i början av 2020. Pandemin stoppade alla möjligheter till försäljningsaktiviteter och tvingade Serstech att kraftigt sänka kostnaderna inom alla områden för att säkerställa överlevnaden för Bolaget. Totalt har 15 personer fått lämna företaget sedan början av 2020.
Under pandemin fokuserade Serstechs kundgrupper på pandemirelaterade uppgifter och inköpsavdelningarnas instruktioner tvingade dem att endast fokuserade på pandemirelaterade inköp. Detta medförde att det på den globala marknaden förekom väldigt få upphandlingar av den typ av produkter som Bolaget tillverkar. Efter ett 30 månader långt uppehåll har nu efterfrågan kommit tillbaka med kraft och både fler och betydligt större affärsmöjligheter finns idag i marknaden än före och under pandemin. För att kunna tillfredsställa behovet och för att kunna leverera även på större beställningar måste Serstech bygga upp komponent- och produktlager, säkerställa utvecklingsförmågan genom återanställningar och förstärka säljstyrkan ytterligare.
Marknadsutsikter
När effekterna av pandemin började avta i slutet av 2021 återkom en stor efterfrågan på Serstechs produkter. Det dröjde dock till september 2022 innan efterfrågan resulterade i publicerade upphandlingar. De nya upphandlingarna var och är dels betydligt större än före pandemin, dels betydligt fler. Under åren 2019-2021 var summan av kända affärsmöjligheter 160-200 MSEK, vilket konverterades till en årlig försäljning på mellan 18 och 20 MSEK. All försäljning under den här perioden har utgjorts av Bolagets äldre produktgeneration, Serstech 100 Indicator.
I december 2021 dubblerades volymen av kända affärsmöjligheter och den har sedan fortsatt att öka kraftigt under hela 2022. Den totala volymen passerade 450 MSEK i november, dvs en nivå mellan två och tre gånger högre än under de senaste åren. Erfarenheter från de senaste fem åren visar att tiden mellan att en konkret affärsmöjlighet uppkommer och en beställning läggs är ungefär 12 månader.
Serstechs nya produkt Serstech Arx är sedan november 2022 färdigutvecklad och i serieproduktion. Serstech Arx har åtskilliga unika fördelar jämfört med konkurrenternas och Bolagets egna tidigare produkter, bland annat genom patenterad autofokus och en helt unik användarvänlighet. Med en betydligt mer konkurrenskraftig produktportfölj bedömer Bolaget att konverteringsgraden från affärsmöjlighet till beställning kommer att öka.
Kriget i Ukraina gör att efterfrågan på instrument som kan detektera och identifiera kemiska stridsmedel ökat mycket kraftigt, framför allt i Europa. EU och enskilda länder i Europa planerar stora inköp av utrustning för att bygga upp en högre civil och militär beredskap på området. Serstech har också nyligen levererat instrument med förmåga att identifiera kemiska stridsmedel till Ukraina. Bolaget räknar med en fortsatt hög efterfrågan inom detta applikationsområde.
USA utgör enligt Serstechs bedömning omkring halva världsmarknaden och en stor del av denna finns på den delstatliga och lokala nivån. Serstech har därför anställt ytterligare två säljare på den amerikanska marknaden för att också kunna bearbeta delstatliga och lokala kunder. Med ytterligare säljare på plats kan Bolaget både fortsätta projekten med de federala myndigheterna och börja bearbeta partners som fokuserar på de lokala kunderna. Serstech vann en första större order i maj 2022 och har därmed för första gången en större referenskund på den viktiga amerikanska marknaden. Bolagets erfarenhet visar att den första beställningen på en marknad kräver en mycket stor arbetsinsats, medan efterföljande beställningar går både snabbare och lättare. Utsikterna i USA för 2023 och 2024 är goda.
Under pandemin fokuserade rättsvårdande myndigheter på pandemin och mindre på narkotikabekämpning. Samtidigt har efterfrågan på narkotika ökat under de senaste åren. Kombinationen av dessa faktorer har gjort att narkotikaproblemen i världen är betydligt större idag än före pandemin och rättsvårdande myndigheter måste nu investera kraftigt i utrustning och personalinsatser för att komma till rätta med problemet. Narkotikabekämpning är Serstechs största applikationsområde och Bolaget ser ett mycket stort behov i marknaden de kommande åren.
Ett stort uppdämt behov i marknaden efter pandemin, kraftigt ökade narkotikaproblem i världen, ökad risk för kemiska stridsmedel i Europa och försäljningsframgångarna i USA skapar tillsammans mycket goda marknadsutsikter de kommande åren. Med en helt färdigställd ny produktgeneration är förutsättningarna för Bolaget därför goda.
Motiv
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. De upphandlingar som nu finns på marknaden och de som Bolaget förväntar sig kommer att publiceras det kommande året är betydligt större i genomsnitt än före pandemin. I vissa fall är upphandlingarna så stora att om Serstech vinner någon av dem, kommer produktionskapaciteten att vara fullbokad under många månader, vilket i sin tur kommer att skapa produktionskostnader långt före leverans och fakturering till kund. För att kunna ta emot större beställningar måste Serstech därför fortsätta att bygga lager, både av komponenter och färdiga produkter. För att täcka dessa behov har styrelsen beslutat att genomföra föreliggande Företrädesemission. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget initialt en likvid om cirka 23 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Likviden från emissionen är avsedd att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga aktiviteter kan genomföras, enligt nedanstående prioritetsordning:
- 40% - säkerställa produktions- och utvecklingskapacitet
- 20% - uppbyggnad av lager
- 40% - förstärka säljorganisationen, primärt på den amerikanska marknaden.
Vid stort intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter kan styrelsen besluta om emission av ytterligare högst 5 541 396 aktier via en övertilldelningsoption.
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt annan information om Bolaget kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt, som förväntas publiceras omkring den 15 december 2022.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Serstech har beslutat, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att genomföra Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- För varje aktie som innehas på avstämningsdagen, 16 december 2022, erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna sju (7) nyemitterade aktier.
- Teckningskursen per aktie uppgår till 0,20 SEK.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 23 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 20 december 2022 till och med den 4 januari 2023.
- Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 13 201 033,39 SEK och antalet aktier öka med högst 117 342 519 aktier.
- Aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att få sina aktieinnehav utspädda. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas innebär det en utspädning motsvarande cirka 58,3 procent.
- Vid stort intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter kan styrelsen besluta om emission av ytterligare högst 5 541 396 aktier via en övertilldelningsoption.
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt annan information om Bolaget kommer att finnas i det Prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 15 december 2022.
Tecknings- och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtagande från ett antal befintliga aktieägare om totalt cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 12,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. Därutöver har Serstech ingått avtal om teckningsgarantier i form av en så kallad bottengaranti på cirka 11,1 MSEK och en så kallad toppgaranti på 5,9 MSEK.
Genom bottengarantin och ingångna teckningsförbindelser säkerställs cirka 60 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Genom toppgarantin, säkerställs ytterligare 25 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantier om totalt 85 procent. För de emissionsgaranter som tecknat en så kallad bottengaranti utgår en kontant ersättning på tolv (12) procent av det garanterade beloppet, och för de emissionsgaranter som tecknat en så kallad toppgaranti utgår en kontant ersättning på femton (15) procent av det garanterade beloppet. Garantierna är inte säkrade genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Mer detaljerad information om de parter som ingått tecknings- och garantiåtaganden återfinns i prospektet som planeras att offentliggöras omkring den 15 december 2022.
Preliminär tidsplan avseende Företrädesemissionen
14 december 2022 Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
15 december 2022 Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
15 december 2022 Publicering av prospekt (förväntat datum)
16 december 2022 Avstämningsdag
20 december – 4 januari 2022 Teckningsperiod
20 december – 30 december 2022 Handel I teckningsrätter
20 december – Tills dess att Företrädesemissionen är registrerad vid Bolagsverket – Handel i Betalda Tecknade Aktier (”BTA”)
6 januari 2023 Förväntat datum för publicering av resultat i Företrädesemissionen
Prospekt
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen och annan information om Bolaget kommer att finnas i prospektet ("Prospektet") som förväntas offentliggöras av Bolaget omkring den 15 december 2022.
Finansiella rådgivare, legala rådgivare och emissionsinstitut
Västra Hamnen Corporate Finance AB finansiell rådgivare och Vinge är legal rådgivare åt Serstech i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.
För mer information:
Stefan Sandor,
VD, Serstech AB, telefon: 0739-60 60 67
E-post: ss@serstech.com
eller
Thomas Pileby,
Styrelseordförande, Serstech AB, telefon: 0702-07 26 43
E-post: tp@serstech.com
eller besök: www.serstech.com
Certified advisor åt Serstech är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG).
Denna information är sådan insiderinformation som Serstech AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom kontaktpersonens försorg, för offentliggörande den 9 december 2022 kl. 13:00 CEST.
Om Serstech
Serstech utvecklare och säljer utrustning för identifiering av farliga kemikalier, såsom narkotika, bomber och kemiska stridsmedel. Bolagets kunder är huvudsakligen rättsvårdande myndigheter och inkluderar FN, Världstullorganisationen (WCO) och tull- och polismyndigheter över hela världen. Serstech har återförsäljare i 63 länder. Bolaget har huvudkontor i Lund och all tillverkning sker i Sverige.
Serstech är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.serstech.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Serstech AB (publ) i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det Prospekt som Bolaget kommer att offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
