Projet de rachat par FIEBM des parts de fondateur
Projet d’offre publique de rachat par FIEBM de ses propres actions, éventuellement suivie d’une offre publique d’achat simplifiée initiée par l’actionnaire de contrôle de FIEBM
Désignation d’un expert indépendant par FIEBM
Suspension du cours des actions et des parts de fondateur de FIEBM
Carry-le-Rouet, le 23 décembre 2022 à 8 heures
La société anonyme Financière et Immobilière de l’Etang de Berre et de la Méditerranée (F.I.E.B.M.) (« FIEBM » ou la « Société »), code ISIN FR0000062341 pour les actions et ISIN FR0000062507 pour les parts de fondateur, annonce la mise en œuvre de plusieurs opérations successives devant être initiées au 1er semestre 2023 et comprenant :
- le rachat par FIEBM des 10.500 parts de fondateur existantes conformément aux statuts de la Société, en application des dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 et du décret n°67-452 du 6 juin 1967 (en vue de leur annulation) (le « Rachat des PDF »), dont les conditions financières résulteront d’une évaluation conjointe réalisée par deux experts indépendants, l’un agissant pour le compte des porteurs de parts de fondateur et l’autre pour le compte de la Société (cf. infra) ; et
- le dépôt par FIEBM d’une offre publique de rachat d’actions (ci-après l’« OPRA ») portant sur l’ensemble des actions de la Société (en vue de leur annulation), à l’exception des actions détenues par l’actionnaire de contrôle de la Société, lequel a d’ores et déjà fait part de son intention de ne pas apporter à l’OPRA ses actions FIEBM. L’OPRA portera donc sur 837.648 actions FIEBM représentant environ 43,83% du capital de FIEBM, offrant ainsi une liquidité totale aux actionnaires minoritaires. L’OPRA sera réalisée à des conditions financières cohérentes par rapport à celles retenues par les deux experts indépendants pour le Rachat des PDF et tiendra compte de la cession d’une propriété formant une installation de camping située avenue Draïo de la Mar, 13620 Carry-le-Rouet et du fonds de commerce attaché, connu sous le nom commercial « Camping Lou Souleï », intervenue le 27 juin 2022 (cf. communiqué de presse de la Société en date du 28 juin 2022).
En outre, la Société a été informée par son actionnaire de contrôle de sa volonté, à l’issue de l’OPRA, de déposer une offre publique d’achat simplifiée aux mêmes conditions financières que celles présentées dans le cadre de l’OPRA (dividende attaché le cas échéant) et, si les conditions sont réunies, de mettre en œuvre un retrait obligatoire afin de retirer la société FIEBM de la cote(l’ « OPAS », ensemble avec le Rachat des PDF et l’OPRA, les « Opérations »).
Les modalités de financement de l’éventuelle OPAS seront arrêtées ultérieurement en fonction des résultats de l’OPRA et pourraient prendre la forme en priorité d’une distribution de dividendes exceptionnelle de la société FIEBM, et/ou le cas échéant d’un financement bancaire à obtenir par l’actionnaire de contrôle et/ou des fonds propres de ce dernier.
Experts indépendants
Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 16 septembre 2022, a décidé, sous réserve de l’absence de non-opposition de l’Autorité des Marchés Financiers, de désigner le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant, à l’effet de :
- se prononcer sur la valorisation des parts de fondateur conjointement avec l’expert indépendant qui sera désigné par l’assemblée des porteurs de parts de fondateur conformément aux articles 4 et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 ;
- d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’OPRA conformément à l’article 261-1 I 3° du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (le « RGAMF ») ; et
- le cas échéant, apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’OPAS qui serait initiée par l’actionnaire de contrôle sur le solde des actions visées par l’OPRA qui n’auraient pas été apportées à l’offre, sur le fondement de l’article 261-1 I 1° et 4° et II du RGAMF.
Le rapport conjoint des experts indépendants sur la valorisation des parts de fondateur sera mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société. Les rapports d’expertise indépendante du cabinet Ledouble comportant en conclusion l'attestation d'équité sur les conditions financières de l'OPRA, puis le cas échéant sur les conditions financières de l’OPAS, seront mis à la disposition des actionnaires dans la documentation d’offre et sur le site internet de la Société. Le cabinet Ledouble peut être contacté à son adresse postale du 8 rue Halévy, 75009 Paris ou par email à l'adresse suivante : info@ledouble.fr
Le Conseil d’administration de la Société réuni le 22 décembre 2022 a pris acte de l’absence de non-opposition de l’Autorité des Marchés Financiers à la désignation du cabinet Ledouble dans le cadre des Opérations et a ainsi ratifié sa désignation pour les trois missions susvisées. Le Conseil d’administration a également décidé d’initier le processus de rachat par la Société des parts de fondateur en application des dispositions de l’article 8ter de la loi de 1929 sur les parts de fondateur et du décret n°67- 452 du 6 juin 1967 pris pour son application et de convoquer l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur.
Conditions suspensives
Le Rachat des PDF est notamment soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera convoquée à la suite de la remise du rapport de valorisation conjoint des experts indépendants.
L’OPRA sera quant à elle notamment soumise à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société autorisant la réduction de capital social par voie de rachat d’actions suivi de leur annulation et à la décision de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers sur l’OPRA.
L’éventuelle OPAS sera conditionnée à l’atteinte du seuil de 90% du capital ou des droits de vote, au résultat de l’OPRA, à l’obtention par l’actionnaire de contrôle de la Société des éventuels financements nécessaires pour le dépôt de celle-ci (cf. supra), et à la décision de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers sur l’OPAS.
Suspension de cotation
La cotation des parts de fondateur et des actions de la Société est suspendue dans l’attente de la détermination des conditions financières du Rachat des PDF et des conditions financières de l’OPRA éventuellement suivie de l’OPAS.
Prochaines étapes
Les porteurs de parts de fondateur sont convoqués ce jour à l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur qui se tiendra le 20 janvier 2023 à 15 heures (cf. communiqué de la Société en date du 23 décembre 2022).
Par suite, les experts (le cabinet Ledouble pour la Société ainsi que le cabinet qui sera désigné par les porteurs de parts de fondateur) procéderont à leurs travaux de valorisation communs des parts de fondateur à l’effet de rendre un rapport conjoint dans un délai de deux mois suivant cette désignation.
Dès réception du rapport conjoint sur la valorisation des parts de fondateur, les actionnaires de la Société seront convoqués en assemblée générale à l’effet de se prononcer notamment sur le Rachat des PDF et sur la mise en œuvre de l’OPRA.
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Pièce jointe
