Intrasense ouvre son capital au groupe Guerbet, qui annonce son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat volontaire dans les mêmes conditions de prix
Montpellier, France, le 11 janvier 2023 à 18h00 CET
Intrasense (FR0011179886 - ALINS), spécialiste des solutions logicielles d’imagerie médicale (« Intrasense » ou la « Société ») annonce l’entrée à son capital du groupe Guerbet (FR0000032526 - GBT), à hauteur de 39% par le biais d’une augmentation de capital réservée d’un montant total de 8,8M euros à un prix d’émission de 0,44 euro par action, soit une prime de 34,15% par rapport au dernier cours de bourse d’Intrasense (l’ « Augmentation de Capital »).
A la suite de cette prise de participation, Guerbet prévoit de déposer prochainement, sur une base volontaire, un projet d’offre publique d’achat portant sur le solde des actions Intrasense, au prix de 0,44 euro par action, et sur les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (l’ « Offre »), de façon à offrir aux actionnaires d’Intrasense qui le souhaitent, et aux porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, une liquidité immédiate dans les mêmes conditions de prix, sans volonté d’engager un retrait de la cote d’Intrasense.
« Notre objectif est d’accélérer notre dynamique de croissance en continuant d’investir dans l’innovation et en maximisant la diffusion de nos solutions. La présence d’un actionnaire de référence au sein de notre capital tel que Guerbet répond à cet enjeu. Il nous offre la capacité de pénétrer nos marchés cibles beaucoup plus rapidement et avec une meilleure efficacité, grâce à une offre enrichie et à l’optimisation de notre visibilité au sein de l’écosystème de l’imagerie médicale mondiale. Nous nous réjouissons de cette opportunité structurante pour Intrasense et saluons la grande complémentarité de nos propositions », commente Nicolas Reymond, Directeur général d’Intrasense.
« Notre entrée au capital d’Intrasense concrétise notre volonté de valoriser la technologie d’imagerie digitale et les algorithmes que nous avons développés depuis plusieurs années. Cette association stratégique nous permettra de bénéficier d’un savoir-faire éprouvé d’intégration de l’intelligence artificielle dans la routine clinique des praticiens, en imagerie et en oncologie », témoigne David Hale, Directeur général de Guerbet.
Un projet commun de développement dans l’Intelligence Artificielle
Intrasense dispose d’un savoir-faire reconnu dans le domaine des solutions logicielles facilitant et sécurisant le diagnostic, la prise de décision et le suivi thérapeutique en imagerie médicale, notamment grâce à ses capacités d’orchestration clinique de l’intelligence artificielle, au sein de la pratique quotidienne des cliniciens.
Guerbet, acteur mondial de référence du marché de l’imagerie médicale, a, ces dernières années, diversifié ses activités dans le digital, notamment en développant des algorithmes d’intelligence artificielle innovants, permettant par exemple la détection des lésions hépatiques, des cancers de la prostate, du pancréas ou encore des métastases osseuses. En novembre 2022, Guerbet a repris l’ensemble des algorithmes développés dans le cadre d’un partenariat avec Merative (IBM Watson), ainsi que leur propriété intellectuelle, lui offrant désormais toute la latitude stratégique nécessaire à la planification de la commercialisation de ces solutions.
L’entrée de Guerbet au capital d’Intrasense permettra à Intrasense de compléter son offre de produits et de bénéficier du soutien d’un actionnaire de référence pour mener à bien les investissements nécessaires à la mise en œuvre de son plan de croissance. Elle permettra à Guerbet de valoriser à terme sa technologie et ses algorithmes d’intelligence artificielle.
Dans le cadre de ce projet, Intrasense et Guerbet envisagent de conclure au premier semestre 2023 un accord de licence qui permettrait à Intrasense d’intégrer et de commercialiser les algorithmes d’intelligence artificielle de Guerbet au sein de ses plateformes logicielles, ce qui viendrait compléter ses différents partenariats déjà conclus à ce jour en oncologie. Un accord de collaboration est ainsi en place depuis le mois d’octobre 2022 pour étudier la faisabilité technique de cette intégration et les deux sociétés ont également conclu récemment un accord non-engageant concernant les principaux termes et conditions de l’accord de licence envisagé. Cet accord a été négocié dans des conditions normales de concurrence (« at arm’s length »). Plus précisément, il permettra à Intrasense d’intégrer dans son offre produit Myrian ainsi qu’au sein de sa nouvelle ligne de produits en oncologie les algorithmes développés par Guerbet pour la détection des lésions hépatiques, des cancers de la prostate, des cancers du pancréas et des lésions osseuses. Intrasense aura la responsabilité de la validation clinique et de l’enregistrement réglementaire des produits dont il sera le fabricant légal.
L’intégration de ces nombreuses technologies d’intelligence artificielle, qu’elles viennent de Guerbet ou de tierces parties selon la stratégie déjà initiée par Intrasense, au sein d’outils dédiés à la routine clinique permettra de renforcer l’offre à forte valeur ajoutée d’Intrasense sur le marché mondial de l’imagerie.
En tant que leader mondial de l’imagerie médicale, Guerbet est reconnu pour son expertise et dispose d’une implantation marketing et commerciale mondiale. Intrasense bénéficiera de cette visibilité unique sur les différents marchés mondiaux, grâce notamment à une présence renforcée lors des congrès majeurs de l’imagerie mondiale.
Grâce à ces nombreux atouts, Intrasense, structure autonome en lien avec Guerbet, ambitionne de continuer à se développer sur ses marchés.
Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital
Modalités de l’émission
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, 20.000.000 actions nouvelles Intrasense (les « Actions Nouvelles ») ont été émises à un prix d’émission de 0,44 euro par action (dont 0,05 euro de valeur nominale et 0,39 euro de prime d’émission unitaire) au profit de Guerbet, soit une prime de 34,15% par rapport au cours de bourse de clôture de l’action Intrasense en date du 10 janvier 2023 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Augmentation de Capital) et de 35,21% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes durant les quinze (15) jours de bourse précédant la date de fixation du prix de l’Augmentation de Capital. Cette opération représente une levée de fonds d’un montant brut de 8.800.000 euros (prime d’émission incluse).
Les Actions Nouvelles ont été émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément à la 13ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 1er septembre 2022 portant délégation au Conseil d’administration de la Société à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris sont prévus le 13 janvier 2023.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0011179886), et seront intégralement assimilées aux actions existantes de la Société.
A l’issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles, Guerbet détiendra 39% du capital et 38,7% des droits de vote d’Intrasense.
Incidence sur la situation de l’actionnaire
L’incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de la Société (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 11 janvier 2023) est la suivante :
| Participation de l’actionnaire en % | ||
| Base non diluée | Base diluée* | |
| Avant émission des 20.000.000 Actions Nouvelles | 1,00 | 0,93 |
| Après émission des 20.000.000 Actions Nouvelles | 0,61 | 0,58 |
* en cas (i) d’exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 1.041.666 actions nouvelles potentielles, et (ii) d’émission des 1.388.848 actions gratuites attribuées et susceptibles d’être émises à l’issue de leurs périodes d’acquisition respectives au titre des plans 2021-01 à 2021-05.
Incidence sur les capitaux propres
L’incidence de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11 janvier 2023) est la suivante :
| Quote-part des capitaux propres (en euros) | ||
| Base non diluée | Base diluée* | |
| Avant émission des 20.000.000 Actions Nouvelles | 0,10 | 0,11 |
| Après émission des 20.000.000 Actions Nouvelles | 0,23 | 0,23 |
* en cas (i) d’exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 1.041.666 actions nouvelles potentielles, et (ii) d’émission des 1.388.848 actions gratuites attribuées et susceptibles d’être émises à l’issue de leurs périodes d’acquisition respectives au titre des plans 2021-01 à 2021-05.
Utilisation du produit de l’émission
Le produit de l’Augmentation de Capital sera utilisé par Intrasense pour renforcer son offre sur ses zones clés, en poursuivant ses efforts en matière de recherche et développement, à travers également l’intégration de nouveaux algorithmes d’intelligence artificielle, complétant ainsi les différents partenariats déjà conclus à ce jour.
La stratégie d’investissement d’Intrasense est basée sur :
- Un renforcement des équipes de R&D autour de l’intégration de l’intelligence artificielle et le développement des lignes de produits en radiologie et oncologie. En radiologie, cela permettra de mettre en place dans les années à venir une toute nouvelle version de la plateforme Myrian, basée sur de nouvelles technologies cloud et SaaS. En oncologie, il s’agira d’accélérer l’enrichissement fonctionnel de la solution en cours de développement ;
- L’intégration de nouveaux algorithmes d’intelligence artificielle provenant de partenaires techniques et commerciaux, accélérant ainsi l’enrichissement des solutions d’Intrasense ;
- Un renforcement des compétences cliniques d’Intrasense, afin de mettre en place et exécuter des études de validation clinique de nouvelles solutions d’intelligence artificielle, notamment dans le cadre des accords récents et à venir signés avec des partenaires ;
- Le maintien des efforts commerciaux et marketing sur la vente en France, en Europe, en Chine et sur de nouvelles géographies comme le Brésil par exemple ;
- La mise en place d’efforts significatifs pour assurer le lancement de la nouvelle ligne de produits en oncologie, afin d’en assurer le succès.
L’apport de financement à Intrasense via l’Augmentation de Capital permettra de renforcer et d’accélérer l’exécution de sa stratégie durant les années à venir.
Impact de l’émission en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement
Cette Augmentation de Capital permettra à Intrasense de disposer d’un horizon de financement supérieur à 48 mois à l’issue de la réalisation de l’opération.
Evolution de la structure de l’actionnariat à la suite de l’Augmentation de capital
La répartition du capital social et de droits de vote de la Société avant et après l’Augmentation de Capital est présentée en Annexe 1 au présent communiqué.
Facteurs de risque
Les informations détaillées relatives à la Société, notamment son activité, ses informations financières, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques y afférents, figurent dans le rapport semestriel 2022 ainsi que dans le rapport annuel 2021 d’Intrasense. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://intrasense.fr/). Votre attention est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités, présentés à la note 10 aux états financiers semestriels consolidés insérés dans le rapport semestriel 2022 d’Intrasense, et à la note 10 aux états financiers annuels consolidés insérés dans le rapport annuel 2021 d’Intrasense.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital suivants :
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;
- les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
Intention de Guerbet de déposer une offre publique d’achat volontaire sur le solde des titres Intrasense
Modalités de l’Offre
A la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital, Guerbet prévoit de déposer prochainement un projet d’offre publique d’achat sur une base volontaire portant sur le solde des actions Intrasense, au prix de 0,44 euro par action, et sur les bons de souscription d’actions en circulation.
L’Offre n’aura pas pour objectif de retirer les actions Intrasense de la cote, mais de faire grandir l’entreprise, structurer son actionnariat au service du développement de son activité et d’en renforcer la gouvernance. En conséquence, aucun retrait obligatoire ne sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre, même si les conditions légales et réglementaires sont remplies.
L’Offre sera financée par Guerbet par l’utilisation de ses lignes de crédit existantes et ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ou autre condition.
L’Offre et le projet de note d’information de l’initiateur demeureront soumis à l’examen de l’AMF, qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Désignation d’un expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre
Un protocole d’investissement a été conclu ce jour entre la Société et Guerbet pour les besoins de la réalisation de l’Augmentation de Capital et du lancement de l’Offre (le « Protocole d’Investissement »). Le Protocole d’Investissement, dont le contenu sera détaillé dans le projet de note d’information de Guerbet, dans le cadre du projet d’Offre, a notamment vocation à régir les conditions de l’investissement de Guerbet au capital de la Société ainsi que la gouvernance de la Société à l’issue de l’Offre.
Conformément à l’article 261-1-III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration d’Intrasense a constitué, le 23 décembre 2022, un comité ad hoc, composé des membres suivants :
- Madame Michèle Lesieur, administratrice indépendante, présidente du Comité ad hoc ;
- Madame Anne Larpin, administratrice indépendante ;
- Monsieur Patrice Rullier, administrateur indépendant.
Il est précisé que le comité ad hoc a pour objet (i) de proposer au Conseil d’administration la désignation de l’expert indépendant, (ii) d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant, et (iii) de préparer un projet d’avis motivé concernant le projet d’Offre.
Le Conseil d’administration s’est réuni ce jour et a désigné, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du comité ad hoc, Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d’expert indépendant. Ce dernier sera chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, en application de l’article 261-1-I, 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF.
Conformément à la règlementation boursière applicable, l’expert indépendant remettra son rapport définitif à l’expiration d’un délai minimum de vingt jours de négociation à compter de sa désignation. Au vu des conclusions du rapport de l’expert indépendant, le Conseil d’administration de la Société se réunira afin de se prononcer sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration d’Intrasense figureront dans le projet de note en réponse établi par la Société, qui sera soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en vue de l’obtention d’une déclaration de conformité, conformément à la réglementation applicable.
Guerbet et la Société informeront les actionnaires d’Intrasense des principaux développements relatifs à l’Offre dès que possible.
Point sur l’activité de l’exercice 2022 et perspectives d’Intrasense
Intrasense annonce à cette occasion ses premiers résultats d’activité non audités pour l’exercice 2022. Le Groupe poursuit sa croissance hors zone de guerre (de l’ordre de +11%). Toutefois, la Société est impactée par la situation géopolitique en Europe de l’Est et la situation sanitaire en Chine. En conséquence, la Société anticipe un chiffre d’affaires consolidé aux environs de 3,8M€ au 31 décembre 2022, en décroissance d’environ 9% par rapport à l’exercice précédent.
Intrasense diversifie ses activités au sein de nouvelles géographies comme le Brésil. Malgré la situation sanitaire, la Chine enregistre une bonne performance avec une croissance d’activité de l’ordre de +25%. Ces résultats valident donc les choix réalisés au cours des derniers mois, ainsi que la résilience et la réactivité de la Société.
Le résultat opérationnel retraité avant dotations et dépréciations (EBITDA) se porterait pour l’exercice 2022 entre -2,3M€ et -2,9M€, dont -0,6M€ d’impact IFRS 2. Ce résultat opérationnel provient de la politique d’investissement décidée mi-2021 dans le cadre du développement de la nouvelle ligne de produits liée à l’oncologie et reste suivi et contrôlé.
La trésorerie brute d’Intrasense devrait s’établir aux environs de +1,4M€ au 31 décembre 2022 après prise en compte du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 547.000 euros obtenu par Intrasense le 23 décembre 2022. Ainsi, la trésorerie nette des dettes financières d’Intrasense au 31 décembre 2022 devrait s’établir à environ +1,0M€.
A horizon 2026, Intrasense ambitionne, grâce à sa stratégie d’intégration de technologie d’intelligence artificielle provenant de tiers, dont Guerbet, de doubler son chiffre d’affaires par rapport à l’exercice 2022, et d’atteindre l’équilibre opérationnel (en termes d’EBITDA).
Avertissement
L’Augmentation de Capital n’a pas donné lieu à l’approbation d’un prospectus par l’AMF.
A la demande de la Société, la cotation des actions Intrasense reprendra le 12 janvier 2023 à l’ouverture des marchés.
À propos d’Intrasense
Créée en 2004, Intrasense développe et commercialise un dispositif médical unique, Myrian®, plateforme logicielle facilitant et sécurisant le diagnostic, la prise de décision et le suivi thérapeutique.
Grâce à Myrian®, plus de 1000 établissements de santé répartis dans 40 pays bénéficient d’une plateforme unique et intégrée pour lire tout type d’images (IRM, scanner…). Enrichie d’applications cliniques expertes pour des pathologies spécifiques, Myrian® offre une solution de traitement d’image universelle, intégrable dans tous les systèmes d’information de santé. Intrasense compte 55 salariés, dont 20 dédiés à la Recherche et Développement. Labellisée « entreprise innovante » par la BPI, elle a investi plus de 12 millions d’euros en Recherche et Développement depuis sa création.
Plus d’informations sur www.intrasense.fr/fr.
À propos de Guerbet
Chez Guerbet, nous tissons des liens durables pour permettre de vivre mieux. C’est notre Raison d’être. Nous sommes un leader mondial de l’imagerie médicale, proposant une gamme complète de produits pharmaceutiques, de dispositifs médicaux et de solutions digitales et IA pour l’imagerie diagnostique et interventionnelle.
Pionniers depuis 95 ans dans le domaine des produits de contraste, avec plus de 2 700 collaborateurs dans le monde, nous ne cessons d’innover et consacrons entre 8 et 10 % de notre chiffre d’affaires à la Recherche & Développement dans cinq centres en France, en Israël et aux États-Unis. Guerbet (GBT) est coté au compartiment B d’Euronext Paris et a réalisé un chiffre d’affaires de 732 millions d’euros en 2021.
En savoir plus sur www.guerbet.com.
| Actifin Marianne Py - Communication financière Tél. : +331 56 88 11 25 mpy@actifin.fr Mathias Jordan - Presse Tél. : +331 56 88 11 26 |
| Intrasense Salomé Sylvestre Chargée de communication Tél. : +334 67 13 01 30 investisseurs@intrasense.fr |
| NewCap Thomas Grojean Communication financière et relations investisseurs Tél. : +331 44 71 20 40 intrasense@newcap.eu |
| Guerbet Claire Lauvernier Directrice Communications Tél. : +336 79 52 11 88 claire.lauvernier@guerbet.com |
ANNEXE 1
Evolution de la structure de l’actionnariat à la suite de l’Augmentation de capital
La répartition du capital social et de droits de vote de la Société avant l’Augmentation de Capital est la suivante :
| Base non-diluée | Base diluée | |||||||
| Actionnaires | Actions | % | Droits de vote | % | Actions | % | Droits de vote | % |
| Personnes morales/physiques>5% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Guerbet | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Management et administrateurs | 15 925 | 0,1% | 15 935 | 0,1% | 1 404 773 | 4,2% | 1 404 783 | 4,1% |
| Flottant | 31 264 489 | 99,8% | 31 597 946 | 99,9% | 32 306 155 | 95,7% | 32 639 612 | 95,7% |
| Auto-détention | 47 000 | 0,2% | 0 | 0,0% | 47 000 | 0,1% | 47 000 | 0,1% |
| TOTAL | 31 327 414 | 100,0% | 31 613 881 | 100,0% | 33 757 928 | 100,0% | 34 091 395 | 100,0% |
À la suite de l’Augmentation de Capital, la répartition du capital social et de droits de vote de la Société est la suivante :
| Base non-diluée | Base diluée | |||||||
| Actionnaires | Actions | % | Droits de vote | % | Actions | % | Droits de vote | % |
| Personnes morales/physiques>5% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Guerbet | 20 000 000 | 39,0% | 20 000 000 | 38,7% | 20 000 000 | 37,2% | 20 000 000 | 37,2% |
| Management et administrateurs | 15 925 | 0,0% | 15 935 | 0,0% | 1 404 773 | 2,6% | 1 404 783 | 2,6% |
| Flottant | 31 264 489 | 60,9% | 31 597 946 | 61,2% | 32 306 155 | 60,1% | 32 639 612 | 60,3% |
| Auto-détention | 47 000 | 0,1% | 0 | 0,0% | 47 000 | 0,1% | 47 000 | 0,1% |
| TOTAL | 51 327 414 | 100,0% | 51 613 881 | 100,0% | 33 757 928 | 100,0% | 50 091 395 | 100,0% |
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