ROSEMÈRE, Québec, 02 mars 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Gestion Harland Inc. (l’« Acquéreur ») annonce qu’il a acquis le 1er mars 2023 la propriété de 500 unités de débentures (les « Unités ») de Corporation Geekco Technologies (« Geekco ») au prix de 1 000 $ par Unité, pour une considération totale de 500 000 $, dans le cadre d’un placement privé sans courtier de Geekco (le « Placement privé »). Chaque Unité se compose (i) d'un montant principal de 1 000 $ de débentures convertibles non garanties de la Société (« Débentures ») ; et (ii) de 825 bons de souscription détachables (« Bons de souscription ») pour acquérir des Actions ordinaires. Les Débentures sont payables 24 mois après leur émission et portent intérêts au taux de 15 % par an. Chaque Bon de souscription donne à son détenteur le droit d'acquérir une Action ordinaire pendant une période de 24 mois à un prix d'exercice égal à (i) 0,50 $ au cours de la première année et (ii) 0,75 $ au cours de la deuxième année et est assujetti à une disposition d’accélération en faveur de Geekco. Le montant principal de la débenture est convertible en Actions ordinaires à un prix de conversion minimum de 0,25 $ au cours de la première année et (ii) 0,75 $ au cours de la deuxième année.
Immédiatement avant la clôture du Placement privé, l'acquéreur contrôlait directement ou indirectement par avec ses Alliés 13 337 500 Actions ordinaires qui représentent 35,57 % des Actions ordinaires alors émises et en circulation ou 36,25 % sur une base partiellement diluée si tous leurs titres convertibles étaient exercés.
L'acquisition des 500 Unités par l’Acquéreur n’a pas modifié la propriété ou le contrôle direct ou indirect avec ses Alliés d’Actions ordinaires sur une base non diluée mais l’a fait augmenter à 40,06% sur une base partiellement diluée si tous leurs Unités, Bons de souscription et autres titres convertibles étaient exercés.
L'Acquéreur a acquis les Unités à des fins d'investissement uniquement.
La Bourse de croissance TSX ne s’est nullement prononcée sur le bien-fondé de l’opération projetée, et n’a ni approuvé ou ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Bourse de croissance TSX et ses fournisseurs de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans ses politiques) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Pour plus d’information ou pour obtenir une copie de la déclaration d’alerte, veuillez contacter :
Corporation Geekco Technologies
Henri Harland, Président du Conseil
Téléphone : (514) 246-9734
