NASDAQ Copenhagen A/S
Børsmeddelelse nr. 2023/05
Aalborg, 23. marts 2023
Sports Strategy Excellence 22 (”SSE22”) med base i Hamburg vil ved en forestående aktieemission erhverve ca. 20 procent af aktierne i Aalborg Boldspilklub A/S (”AaB”) mod indbetaling af 14.880.000 kr. til en pris per aktie på 44,26 kr.
Derudover har nuværende storaktionærer som i dag repræsenter i alt 74 procent af aktiekapitalen og stemmerne i AaB (”Nuværende Storaktionærer”) indvilliget i, (i) at der udstedes warrants til en pris per aktie på 44,26 kr. til SSE22 mod et yderligere kapitalindskud på 45.384.000 kr, og (ii) at SSE22 gives mulighed for at yde et ansvarlig lån på 14.136.000 kr., eller udstede yderligere warrants til en pris per aktie på 44,26 kr. mod indbetaling af yderligere 14.136.000 kr. Warrants udløber 30. juni 2026 med mulighed for 1-års forlængelse i tilfælde af nedrykning fra 3F Superligaen.
Samtidig er der opnået tilsagn fra nye lokale aktionærer om at bakke op om AaB med yderligere kapitaltilførsel på 15.000.000 kr. ved en forestående fortegningsretsemission, der forventes gennemført i andet kvartal af 2023.
Der er således i forbindelse med den forestående fortegningsretsemission opnået bindende kapitaltilsagn på 45.030.000 kr. inkl. 15.150.000 kr. i ansvarlig lånekapital fra de Nuværende Storaktionærer modtaget i december 2022 som omtalt i børsmeddelelse nr. 17/2022 fra 19. december 2022.
Det bindende kapitaltilsagn på i alt 45.030.000 kr. er fra de Nuværende Storaktionærer, nye lokale aktionærer og SSE22.
Tegningskursen i forbindelse med fortegningsretsemissionen og udnyttelse af warrants er aftalt til 44,26 kr.
SSE22’s endelige ejerandel efter tegning af aktier i fortegningsretsemissionen og udnyttelse af warrants kan først opgøres efter resultatet af fortegningsretsemisisonen foreligger.
Kapitaltilførslerne og øvrige vilkår for emissionen vil blive omtalt i prospektet i forbindelse med foretningsretsemissionen i andet kvartal af 2023.
Sportslig målsætning
SSE22 har betydelige sportslige kompetencer og langvarig erfaring fra international fodbold. AaB og SSE22 vil sammen videreudvikle klubbens sportslige sektor, hvor også AaB Akademiet vil være i centrum. Det langsigtede mål er at skabe et 3F Superligahold, der permanet er en del af toppen af dansk fodbold. Det er ligeledes ambitionen at udvikle lokale talenter fra AaB Akademiet til 3F Superligaen og til international fodbold.
Bestyrelsen i AaB og SSE22 er enige om, at AaB’s udvikling skal være bæredygtig og langsigtet til gavn for aktionærer, fans, sponsorer, medarbejdere og de mange interessenter, som bakker op om AaB.
Hvem er SSE22?
SSE22 er en virksomhed, der ledes af Thomas Hitzlsperger, Bernhard Peters, Joachim Hilke, Ole Jan Kappmeier, Finn Meinecke og Jan Peters. SSE22 har til formål at investere i og bidrage til at udvikle AaB sportsligt og strategisk.
- Vi er begejstrede og beærede over at blive en del af AaB, som er en af Danmarks mest prominente fodboldklubber med en stolt historie, siger Thomas Hitzlsperger, partner i SSE22, tidligere administrende direktør i VfB Stuttgart og tysk landsholdsspiller (52 landskampe).
- Vi har undervejs i forløbet haft mange positive samtaler med AaB’s bestyrelse og er helt på linje i forhold til fremtidsplanerne for klubben. Vi vil gerne takke bestyrelsen for tilliden, og sammen ønsker vi at arbejde hårdt for sammen med spillerne og medarbejderne igen at skabe succes for AaB og klubbens loyale fans, aktionærer, sponsorer og øvrige interessenter, lyder det fra Thomas Hitzlsperger.
Bernhard Peters, tidligere sports- og akademidirektør i fodboldklubberne TSG 1899 Hoffenheim og Hamburger SV og tidligere tysk landstræner i hockey – inklusive fem VM-titler, supplerer:
- Vores mål er at forstærke AaB gennem en holistisk struktur fra græsrødderne i AaB Akademiet og op til 3F Superligatruppen. Nordjylland og det lokale fællesskab i og omkring Aalborg skal være grundlaget og kernen for vores sportslige idéer. Vi glæder os over mulighederne og ser frem til at arbejde sammen med klubbens ledelse, stab, administration, lokalområde og fans i bestræbelserne på at opnå det bedste for klubben.
I praksis
AaB A/S har 19. april 2023 ordinær generalforsamling, hvor AaB’s bestyrelse indstiller Jan Peters og Ole Jan Kappmeier fra SSE22 til valg.
Herudover vil bestyrelsen i AaB A/S indstille fire lokale repræsentanter, ligesom AaB’s moderklub AaB af 1885 har to pladser i bestyrelsen.
De sidstnævnte seks opstillede personer vil som vanligt blive nævnt i forbindelse med indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.
På den ordinære generalforsamling vil der ligeledes blive stillet forslag om bemyndigelse til at udstede de relevante warrants.
Alle forslag har opbakning fra de Nuværende Storaktionærer, der i dag udgør 74 procent af aktiekapitalen og stemmerne i AaB.
Derudover vil i andet kvartal af 2023 blive offentliggjort et prospekt med henblik på at gennemføre fortegningsretsemissionen.
Formand Niels David Nielsen i AaB A/S udtaler:
- Efter en lang og grundig proces, hvor udgangspunktet har været AaB’s bedste i fremtiden, har det været essentielt for os, at vores nye storaktionær skal kunne bidrage til at flytte AaB fodboldfagligt. Det mener vi, at SSE22 kan.
- Vi glæder os til det kommende samarbejde med SSE22 og er samtidig særdeles glade for, at den præsenterede model også har mødt stor opbakning fra både eksisterende storaktionærer og nye betydelige aktionærer fra Nordjylland. At vi samlet har opnået opbakning og et forhåndstilsagn på 45.030.000 kr. er imponerende, og det vil jeg gerne takke alle involverede for, tilføjer Niels David Nielsen.
Den kommende periode
SSE22 og AaB vil nu i fællesskab udvikle den sportslige strategi. En strategi, der også kommer til at indeholde en plan for udvikling af AaB’s træningsfaciliteter i samarbejde med moderklubben AaB af 1885 med henblik på en omfattende modernisering af de fysiske faciliteter på anlægget på Hornevej og etablering og renovering af træningsbaner.
Venlig hilsen
Aalborg Boldspilklub A/S
Niels David Nielsen
Formand
For yderligere oplysninger:
Niels David Nielsen 2871 5032
