FONCIERE INEA
Société Anonyme
au capital de 156.003.141,19 euros
Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers
420 580 508 R.C.S. Nanterre
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2023
Informations à destination des Actionnaires d’INEA
(article R 22-10-23 du Code de Commerce)
MODALITES DE MISE A DISPOSITION OU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS PREPARATOIRES
Messieurs, Mesdames les Actionnaires,
Nous attirons tout d’abord votre attention sur l’avertissement paraissant dans l’avis de réunion publié au BALO n°40 du 3 avril 2023 :
Avertissement -COVID 19 : En fonction d'éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com).
Les actionnaires ont la possibilité de voter à l’Assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant à distance ou par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, en utilisant à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur.
Vous êtes convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société qui se tiendra le 10 mai 2023 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris (l’« Assemblée générale »).
Dans cette perspective, en application des dispositions de l’article R 22-10-23 du Code de Commerce, vous trouverez sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com/ rubrique Porte-Documents / Assemblées Générales l’ensemble des informations et documents énumérés au paragraphe I ci-dessous.
Ces derniers resteront publiés sur le site internet précité pendant une période ininterrompue à compter de ce jour et jusqu’à la tenue de l’Assemblée générale.
Ils sont également disponibles sur simple demande auprès de la Société Foncière INEA à son adresse du 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris.
Par ailleurs, nous attirons votre attention sur la procédure à suivre visée au paragraphe II ci-après pour participer et voter à l’Assemblée générale dans ce contexte de crise sanitaire et vous communiquons enfin au paragraphe III diverses informations.
I- Informations et documents téléchargés sur le site internet d’INEA :
1- l’avis de réunion à l’Assemblée générale (prescrit par l’article R. 22-10-22 du Code de Commerce) tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°40 du 3 avril 2023 ;
2- le document d’information sur nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la société à la date de la publication de l'avis susvisé au BALO (soit à la date du 3 avril 2023) ;
3- les documents destinés à être présentés à l'Assemblée générale au regard notamment des dispositions des articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce et notamment : les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2022 ; le rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) incluant notamment le rapport du Gouvernement d’entreprise, le rapport spécial (visé par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce) sur les opérations relatives aux actions gratuites de la société Foncière INEA attribuées aux salariés de la société GEST et le tableau des résultats des 5 derniers exercices ; les notices biographiques de plusieurs administrateurs dont les mandats sont soumis à renouvellement ; la liste des administrateurs (incluant le censeur) ; le projet des statuts de la Société modifiés sous les articles 3, 4 et 25 en version « marquée » (pour une meilleure visibilité) soumise à l’accord de l’Assemblée du 10 mai 2023 et en version « définitive » (sous réserve de l’accord de ladite Assemblée) ; les rapports des Commissaires aux Comptes présentés à l’Assemblée générale ;
4- l’exposé sommaire de la situation de la Société au titre de l’exercice 2022 (prescrit par l’article R225-81,3 du code de commerce) ;
5- le projet du texte des projets de résolutions arrêté par le Conseil d’administration et présenté aux suffrages de l'Assemblée générale ;
7- une Demande d’envoi de documents et renseignements » et un Formulaire unique de vote à distance et par procuration ;
8- le rapport complémentaire du Conseil d’administration (article L.225-129-5, R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce) faisant état de l’usage fait par le Conseil d’administration des délégations de compétence consenties par l’Assemblée du 22 avril 2022 dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (réalisée en juin 2022).
II- Rappel de la procédure à suivre pour voter à l’Assemblée générale
POUR JUSTIFIER DE LA QUALITE D’ACTIONNAIRE
Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance.
Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22-10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2e) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire (mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier) teneur de leur compte titres.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constatée par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifiant la détention des titres à la date du 8 mai 2023. Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE :
L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur.
Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com, sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible.
Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres à la date du 8 mai 2023 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité).
A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2e) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 8 mai 2023.
POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR LE VOTE A DISTANCE OU PAR PROCURATION
Les actionnaires disposeront des moyens suivants pour participer et exercer leur droit de vote :
- donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de Commerce,
- ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant),
- ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance ou par procuration.
Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (et ses annexes).
Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2e) jour ouvré précédant l’Assemblée).
Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com.
La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique, plus rapide que l’acheminement postal.
Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration est également disponible en ligne sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com /rubrique Porte-documents /Assemblées Générales.
La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin.
III- Autres informations
Informations importantes pour remplir les formulaires de vote et les renvoyer dans les délais
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale, étant rappelé que les actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2e) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale.
En application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale.
Rappel pour le décompte des votes à l’Assemblée
L’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Divers
Le cas échéant, les éventuels points à ajouter à l’ordre du jour de l’Assemblée comme les éventuels projets de résolutions présentés à la demande d’actionnaires, dès lors que leurs demandes auront été effectuées dans les conditions légales, sont publiés sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com/ rubrique Porte-documents /Assemblées Générales).
Les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com et reçues par la Société au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le 4 mai 2023 au plus tard), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ;
Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site internet de la Société.
Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pouvant évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale.
A Paris, le 19 avril 2023
Contact :
Foncière INEA
21 avenue de l'Opéra - 75001 Paris
Tel : 01 42 86 64 40
Fax : 01 42 86 64 19
Pièce jointe
