Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 :
Dividende de 2,70 €/action (rendement 6,5%), payable en numéraire
Reconduction pour trois ans de l’actuelle Gouvernance
Paris, le 11 mai 2023
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Foncière INEA s’est tenue le 10 mai 2023 sous la présidence de Philippe Rosio, Président du Conseil d’Administration. L’intégralité des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée générale ont été adoptées.
Dividende :
L’Assemblée Générale a approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2022 de 2,70 € par action, payable en numéraire à compter du 17 mai 2023. Le dividende versé offre un rendement de 6,5 % sur le cours de Bourse du 31 décembre 2022 (41,5 €).
Confirmation de la Gouvernance actuelle :
Les actionnaires ont approuvé le renouvellement pour trois ans du mandat de 5 administrateurs : Monsieur Philippe Rosio, Madame Arline Gaujal-Kempler, Madame Dominique Potier Bassoulet et les sociétés MACIF et SIPARI.
Le Conseil d’administration qui s’est tenu à l’issue de l’Assemblée Générale a en outre renouvelé sa confiance à Philippe Rosio en le reconduisant pour trois ans à la tête de Foncière INEA en qualité de Président, en optant par ailleurs pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Philippe Rosio, Président, continuera ainsi d’assumer la direction générale de la Société, avec le titre de Président Directeur Général.
Le Conseil d’administration a également reconduit Arline Gaujal-Kempler en qualité de Directeur Général Délégué pour un nouveau mandat de trois ans.
A l’issue de cette Assemblée Générale, la gouvernance de la Société est donc confortée.
ANNEXES :
COMPTE-RENDU ET RESULTATS DES VOTES DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2023
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RENOUVELLEMENT DE LA DIRECTION GENERALE - CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL - RENOUVELLEMENT AU SEIN DU COMITE D’AUDIT
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NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE A LA DATE PRECITEE DE L’ASSEMBLEE
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MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2023
A propos d’INEA
Créée en mars 2005, INEA est une SIIC qui investit dans des immeubles tertiaires neufs ou récents situés dans les principales métropoles régionales françaises. INEA possède un patrimoine de qualité répondant à la demande de ses locataires, principalement des filiales de grands groupes privés ou publics, et aux dernières exigences environnementales. Au 31 décembre 2022, son patrimoine est constitué de 80 sites immobiliers représentant une surface locative de plus de 462 000 m² et une valeur de 1 224 M€, offrant un rendement potentiel de 6,9 %. INEA a pour objectif 2 Mds€ de patrimoine d’ici à 2026.
Plus d’information : www.fonciere-inea.com
| Compartiment B Euronext Paris - ISIN : FR0010341032 Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France Membre des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC® All-share |
Contacts :
INEA
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Président Directeur général
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Directrice générale adjointe
Tél : +33 (0)1 42 86 64 43
k.dachary@fonciere-inea.com
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COMPTE-RENDU ET RESULTATS DES VOTES DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 MAI 2023
L'Assemblée générale mixte (Ordinaire et Extraordinaire) des actionnaires de Foncière INEA (« l’Assemblée générale ») s'est tenue le 10 mai 2023 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris, sous la présidence de Monsieur Philippe Rosio, Président du Conseil d’Administration, en présence de la Directrice générale déléguée, et des commissaires aux comptes.
Nombre d’actionnaires
Le nombre d’actionnaires présents, représentés et ayant voté à distance était de 57 :
- 3 étaient présents (représentant un total de 71 518 actions et 73 196 voix),
- 28 actionnaires ont voté par un pouvoir de représentation donné au Président (représentant un total de 4 252 201 actions et 6 670 206 voix),
-6 actionnaires ont voté par un pouvoir de représentation donné à une personne dénommée (représentant un total de 44.401 actions et 88.802 voix),
-20 actionnaires ont voté à distance par correspondance (représentant un total de 4 918 515 actions et 8 478 273 voix).
Quorum
Les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance par correspondance possédaient 9 286 635 actions sur les 10 810 347 actions ayant droit de vote (10 841 080 actions composant le capital social moins 30 733 actions auto-détenues), soit un quorum de 85,91 %.
S’agissant du quorum requis pour valablement délibérer sur :
- la partie ordinaire de l’Assemblée générale (soit de la 1ère à la 23ème résolution incluse) : il convenait de réunir 1/5 des 10 810 347 actions ayant le droit de vote, soit un minimum de 2 162 070 actions -quorum qui a été atteint-,
- la partie extraordinaire de l’Assemblée générale (soit de la 24ème à la 28ème résolution incluse) : il convenait de réunir 1/4 des 10 810 347 actions ayant le droit de vote, soit un minimum de 2 702 587 actions -quorum qui a été atteint-.
Les conditions de quorum étant remplies au visa de la feuille de présence à l’ouverture de l’Assemblée générale pour chacune des 28 résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée générale (et ensuite validées à l’occasion du vote de chaque résolution), l’Assemblée générale a été déclarée régulièrement constituée et a été en mesure de valablement délibérer sur chaque résolution présentée.
Majorité
Les actions détenues par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance représentaient ensemble un total de 15 310 477 voix, compte tenu de l’existence d’un droit de vote double (stipulé à l’article 15 des statuts de Foncière INEA).
La majorité à recueillir était de :
- 1/2 des voix exprimées +1 pour la partie ordinaire de l’Assemblée générale (1ère à 23èmerésolutions), étant précisé que pour les 5èmerésolution, 6ème résolution et 7ème résolution (conventions réglementées), tout actionnaire concerné s’est abstenu de prendre part au vote en application de l’article L 225-40, al.4 du Code de commerce ;
- 2/3 des voix exprimées pour la partie extraordinaire de l’Assemblée générale (24ème à 28ème résolution).
Les « voix exprimées » conformément à la réglementation en vigueur ne comprennent pas les voix attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le minimum requis en termes de « voix exprimées » pour adopter valablement chacune des 28 résolutions est précisé à l’occasion du vote de chaque résolution ci-dessous reproduit (au visa du nombre de voix exprimées servant de référence pour les décomptes au titre de chaque résolution).
Résumé des Votes de l’Assemblée générale
Les conditions de majorité ont été remplies pour chacune des 28 résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée générale qui ont donc été valablement adoptées, selon les résultats chiffrés indiqués ci-dessous pour chaque résolution présentée.
La Société déclare, en conformité avec les recommandations formulées par le groupe de travail de l’AMF validées par le Collège de l’AMF lors de sa séance du 24 juillet 2018, qu’au jour de son Assemblée générale, aucun droit de vote n’a été rejeté.
L’Assemblée générale a :
- approuvé les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice 2022 ;
- voté en faveur du versement d’un dividende (au titre de l’exercice 2022) de 2,70 € par action ;
- donné quitus sans réserve aux membres du Conseil d’administration à raison de leur mandat assuré au cours de l’exercice susvisé et en tant que de besoin au censeur ;
- approuvé les termes du rapport général et du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que les différentes conventions mentionnées dans ce dernier rapport ;
- ratifié l’absence de versement tant au Président-directeur général (Monsieur Philippe Rosio) qu’au Directeur Général délégué (Madame Arline Gaujal-Kempler), au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce) ;
- approuvé la politique de rémunération pour l’exercice 2023 établie par le Conseil d’administration (mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration), concernant Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler, es-qualités, dont il ressort pour chacun d’eux, au titre de l’exercice 2023, à raison de leur mandat respectif de Président-Directeur général et de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio comme Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevront (à leur demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur ;
- approuvé la politique de rémunération et en tant que de besoin des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants (censeur et membres du Comité d’audit compris) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022),
- approuvé la politique de rémunération pour l’exercice 2023 établie par le Conseil d’administration (mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration) concernant les mandataires sociaux non dirigeants, censeur et membres du Comité d’audit compris, dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra du fait d’un accroissement de ses tâches au sein du Comité (réunion supplémentaire annuelle) une rémunération fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit percevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente du Comité d’audit) ;
- fixé le montant de la rémunération à attribuer aux membres du Conseil d’Administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2023, à 130 000 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
- renouvelé les mandats, pour une nouvelle durée de 3 ans, des administrateurs suivants : Monsieur Philippe Rosio, Mesdames Arline Gaujal-Kempler et Dominique Potier Bassoulet, les sociétés Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif (représentée par Thierry Vallet) et Sipari (représentée par Pierre Adier) ;
- renouvelé le mandat, pour une nouvelle durée de 6 exercices, de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire ;
- ratifié la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration ;
- autorisé (pour une durée de 18 mois) le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions et termes de la 22e résolution de l’Assemblée (notamment au prix maximum d’achat par action ne pouvant pas dépasser 60 euros hors frais - le nombre maximum d’actions pouvant être acquis par la Société étant limité à 10 % du nombre total des actions composant le capital social) ;
- autorisé (pour une durée de 18 mois) le Conseil d’administration, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois ;
- procédé à une extension de l’objet social et à une modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts ;
- apporté une précision à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration ;
- mis à jour l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du Directeur général délégué ;
- autorisé lune délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes.
Résultat détaillé des votes de l’Assemblée générale
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 0
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 100 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 088 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 0
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 100 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 088 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 0
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 100 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 088 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 11
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 99,99 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée)
- vote « pour » :10 297 486
- vote « contre » : 1 904 921
- abstention : 3 108 070
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 12 202 407
Cette résolution est adoptée par 10 297 486 voix (soit 84 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 6 101 205 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée)
- vote « pour » :12 178 396
- vote « contre » : 24 011
- abstention : 3 108 070
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 12 202 407
Cette résolution est adoptée par 12 178 396 voix (soit 99,99 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 6 101 205 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention poursuivie avec la société Flex Park déjà approuvée par l'Assemblée)
- vote « pour » :12 757 948
- vote « contre » : 11
- abstention : 2 552 518
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 12 757 959
Cette résolution est adoptée par 12 757 948 voix (soit 99,99 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 6 378 981 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
- vote « pour » :12 849 712
- vote « contre » :1 904 921
- abstention : 555 844
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633
Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023)
- vote « pour » :12 849 712
- vote « contre » :1 904 921
- abstention : 555 844
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633
Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
- vote « pour » :12 849 712
- vote « contre » :1 904 921
- abstention : 555 844
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633
Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023)
- vote « pour » :12 849 712
- vote « contre » :1 904 921
- abstention : 555 844
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633
Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
- vote « pour » :13 429 264
- vote « contre » :1 880 921
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 12 429 264 voix (soit 88 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 11
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 99,99 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 11
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 99,99 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio)
- vote « pour » :13 405 264
- vote « contre » : 1 904 910
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 13 405 264 voix (soit 88 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 088 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 0
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 100 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 088 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 11
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 99,99 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari)
- vote « pour » :13 429 264
- vote « contre » :1 880 921
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 13 429 264 voix (soit 88 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet)
- vote « pour » :13 429 264
- vote « contre » :1 880 921
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 13 429 264 voix (soit 88 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 088 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire)
- vote « pour » :12 849 712
- vote « contre » :1 904 921
- abstention : 555 844
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633
Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Vingt-et-unième résolution (Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration).
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 0
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 100 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 088 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
- vote « pour » :13 429 264
- vote « contre » :1 880 921
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 13 429 264 voix (soit 88 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » : 0
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 100 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées)
- vote « pour » :13 429 264
- vote « contre » :1 880 910
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 13 429 264 voix (soit 88 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 10 206 783 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Vingt-cinquième – Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts)
- vote « pour » :15 310 174
- vote « contre » :0
- abstention : 303
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 100 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 088 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Vingt-sixième résolution- Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration).
- vote « pour » :15 310 185
- vote « contre » :0
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 174
Cette résolution est adoptée par 15 310 185 voix (soit 100 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 10 206 790 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Vingt-septième résolution (Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du directeur général délégué)
- vote « pour » :13 429 255
- vote « contre » :1 880 930
- abstention : 292
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185
Cette résolution est adoptée par 13 429 255 voix (soit 88 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 10 206 790 voix pour valablement adopter la présente résolution.
Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)
- vote « pour » :12 849 692
- vote « contre » :1 904 941
- abstention : 555 844
- voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633
Cette résolution est adoptée par 12 849 692 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 9 836 422 voix pour valablement adopter la présente résolution.
RENOUVELLEMENT DE LA DIRECTION GENERALE - CUMUL DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL - RENOUVELLEMENT AU SEIN DU COMITE D’AUDIT
Renouvellement de la Direction générale - cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général
Le Conseil d’administration du 10 mai 2023 qui s’est tenu à l’issue de l’Assemblée, désireux de conserver le management actuel (sans envisager de successeur) pour des motifs fondés sur le niveau d’expertise et d’implication personnelle des deux dirigeants actuels pour atteindre les objectifs du second plan quinquennal, a renouvelé sa confiance à Monsieur Philippe Rosio en le reconduisant pour trois ans à la tête de Foncière INEA en qualité de Président en optant en outre pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Philippe Rosio, Président, continuera d’assumer sous sa responsabilité la direction générale de la Société, avec le titre de Président Directeur Général.
Le Conseil d’administration a également reconduit Madame Arline Gaujal-Kempler en qualité de Directeur Général Délégué pour un nouveau mandat de trois ans et l’a confirmée dans sa prise en charge de la politique d'investissement et de la gestion du portefeuille immobilier (notamment acquisitions, cessions, locations, travaux).
Renouvellement de la Présidente du Comité d’audit
Le Conseil d’administration du 10 mai 2023 a renouvelé le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet en sa qualité de Présidente du Comité d’audit pour une nouvelle durée de trois ans ainsi que le mandat du représentant de la Macif, Thierry Vallet, en tant que membre du Comité d’audit également pour une durée de trois ans.
NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE AU SEIN DE FONCIERE INEA
A LA DATE DE L’ASSEMBLEE DU 10 MAI 2023
En application de l’article L.233-8 I du Code de Commerce et de l’article 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF), la Société Foncière INEA dont les actions sont cotées sur le marché Euronext Paris Compartiment B informe ses actionnaires qu’à la date de la tenue de son Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2023 (après bourse) :
- le nombre total d’actions composant le capital social de la société ressort à 10 841 080
- le nombre total de droits de vote théoriques (1) attaché auxdites actions ressort à 17 187 356
- le nombre total de droits de vote exerçables (2) attaché auxdites actions ressort à 17 156 255
(1) le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote (le cas échéant double en application de l’article 15 des statuts) y compris les actions auto-détenues (privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote)
(2) le nombre total de droits de vote exerçables est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote (le cas échéant double en application de l’article 15 des statuts) déduction faite des actions auto-détenues (privées de droit de vote)
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MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2023
L’Assemblée générale du 10 mai 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, a voté à la majorité requise en faveur de la 22e résolution aux termes de laquelle elle a autorisé le Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée à acheter des actions de la Société et ce, dans les conditions et modalités de ladite 22e résolution.
La même Assemblé a voté (dans les conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires) en faveur de la 24e résolution aux termes de laquelle elle a autorisé le Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois et ce, dans les conditions et modalités de cette 19e résolution.
En conformité avec les dispositions des articles 221-3 et 241-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (RGAMF), la Société indique avoir publié son Descriptif du programme de rachat d’actions (« DPR ») aux termes de son rapport financier annuel tel qu’incorporé dans le Document d’enregistrement universel (URD) n°D.23-0276.
Le DPR, qui comprend l'intégralité des informations devant y figurer en application notamment de l'article 241-1 et suivants du RGAMF, est mentionné au paragraphe 7.5.6.2 de l’URD (pages 206 et 207) auquel il est fait renvoi exprès pour toutes informations le concernant.
La durée du DPR est de 18 mois à compter du 10 mai 2023 expirant le 9 novembre 2024 minuit.
Paris, le 10 mai 2023
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Pièce jointe
