Fixation du prix par action qui sera proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat qui serait initiée par FIEBM sur ses propres actions
Remise du rapport de valorisation conjoint des experts indépendants fixant le prix de rachat des parts de fondateur
Convocation de l’assemblée générale mixte de FIEBM à l’effet de se prononcer notamment sur le rachat des parts de fondateur et sur la réduction du capital de FIEBM par voie de rachat par la société de ses propres actions
Maintien de la suspension du cours des actions FIEBM et des parts de fondateur FIEBM
Carry-le-Rouet, le 15 mai 2023, 20 heures
Le Conseil d’administration de la société anonyme Financière et Immobilière de l’Etang de Berre et de la Méditerranée (F.I.E.B.M.) (« FIEBM » ou la « Société »), code ISIN FR0000062341 pour les actions et ISIN FR0000062507 pour les parts de fondateur, s’est réuni les 12 mai et 15 mai 2023 à l’effet de poursuivre la mise en œuvre des opérations successives annoncées dans son communiqué de presse en date du 23 décembre 2022.
Offre publique de rachat d’actions
Le Conseil d’administration de la Société a fixé, le 12 mai 2023, le prix de rachat unitaire par action FIEBM à proposer à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société à 11,50 € dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions (l'« OPRA ») que FIEBM initierait sur 837.648 de ses propres actions en vue de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.
Ces 837.648 actions représentent, à la date des présentes, 43,83% du capital social de FIEBM. Il est rappelé que l’actionnaire de contrôle de la Société, qui détient à ce jour directement et indirectement 56,17 % du capital représentant 67,90 % des droits de vote, a d’ores et déjà pris l’engagement de ne pas apporter ses actions à l’OPRA. Le prix de 11,50 € par action extériorise une prime de +27,8% par rapport au cours de clôture au 22 décembre 2022 (dernier jour de cotation avant la suspension du cours de la Société) et une prime de +30,6% par rapport aux moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période de 60 jours précédant la date de suspension du cours de la Société.
Il est précisé que ce prix de rachat unitaire par action FIEBM sera fixé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société et définitivement arrêté par le Conseil d’administration en considération du rapport qui sera établi par l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, nommé par le Conseil d’administration en date du 22 décembre 2022 et qui attestera du caractère équitable des conditions financières de l’OPRA. Le dépôt du projet d’OPRA auprès de l’AMF interviendra sur décision du Conseil d’administration de FIEBM de mettre en œuvre la réduction de capital non motivée par des pertes dans la foulée de la tenue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de FIEBM convoquée pour le 21 juin 2023.
Rachat des parts de fondateur
Le rapport conjoint signé par les experts indépendants désignés pour valoriser les 10.500 parts de fondateur existantes1 conformément aux statuts de la Société, en application des dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 et du décret n°67-452 du 6 juin 1967 (en vue de leur annulation), a été communiqué par ces derniers à la Société le 12 mai 2023.
Le Conseil d’administration de FIEBM s’est réuni le 15 mai 2023 afin de prendre acte de la remise de ce rapport conjoint, lequel fixe le prix de rachat unitaire des parts de fondateur à 253 €. A cette occasion, le Conseil d’administration a confirmé le prix unitaire par action FIEBM à 11,50 € qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre de l’OPRA. Le rapport conjoint des experts indépendants est disponible sur le site internet de la Société.
Il est rappelé que le rachat des parts de fondateurs est soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société convoquée pour le 21 juin 2023.
Le paiement du prix de rachat des parts de fondateur interviendra à compter d’une date qui sera fixée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de FIEBM convoquée pour le 21 juin 2023. Ce paiement (i) devra, pour les porteurs de parts de fondateur matérialisées sous la forme de titres vifs, être demandé par lesdits porteurs sur remise préalable de leurs titres non dématérialisés en circulation sous forme de souches auprès de l’agent centralisateur qui sera mandaté par FIEBM à l’effet de procéder au règlement du prix de rachat des parts de fondateur, ou (ii) sera, pour les porteurs de part de fondateur dématérialisées, effectué directement par l’intermédiaire financier teneur de compte au bénéfice desdits porteurs sur instruction préalable de l’agent centralisateur.
Plus précisément, le paiement du prix de rachat des parts de fondateur interviendra selon les modalités techniques de rachat qui seront précisées dans l’avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément à l’article 8 du décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967.
Le prix de rachat des parts de fondateur sera mis à disposition des porteurs par FIEBM (i) auprès des teneurs de compte s’agissant des parts de fondateur dématérialisées et (ii) auprès de l’agent centralisateur qui sera mandaté par FIEBM s’agissant des parts de fondateur matérialisées sous forme de titres vifs, pour une durée de 10 ans, avant d’être transféré à l’issue de ce délai à la caisse des dépôts et consignations faute de perception par les porteurs.
Assemblée générale mixte du 21 juin 2023
Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 15 mai 2023, de convoquer une assemblée générale mixte des actionnaires de FIEBM pour le 21 juin 2023 à l’effet notamment d’approuver (i) les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ii) le rachat des parts de fondateur, et (iii) la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal de 1.276.986 euros, par voie de rachat par la Société de 837.648 de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions effectivement achetées. L’assemblée sera par ailleurs appelée à autoriser le Conseil d’administration à initier l’OPRA pour le compte de la Société.
L’avis de réunion sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mai 2023 et les informations relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale feront l’objet d’un communiqué de presse distinct qui sera publié le même jour.
Suspension de cotation
La suspension de la cotation des parts de fondateur sera maintenue jusqu’à leur radiation qui fera suite à leur rachat. La suspension de la cotation des actions de la Société sera maintenue jusqu’à la date de dépôt du projet d’OPRA auprès de l’AMF.
Prochaines étapes
Sous condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de la réduction de capital non motivée par des pertes, FIEBM déposera un projet d’OPRA dans les conditions financières susvisées. En outre, si les conditions de mise en œuvre d’un retrait obligatoire sont réunies à l’issue de l’OPRA (atteinte des seuils de 90% du capital et des droits de vote par l’actionnaire de contrôle de la Société et obtention par ce dernier des éventuels financements nécessaires), l’actionnaire de contrôle déposera un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’ « OPAS ») aux mêmes conditions financières que celles présentées dans le cadre de l’OPRA (dividende attaché le cas échéant), lequel sera soumis à la décision de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers. En cas de décision de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers sur l’OPAS, celle-ci sera suivie de la mise en œuvre du retrait obligatoire susvisé afin de retirer FIEBM de la cote.
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1 Le cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, désigné le 22 décembre 2022 puis, à nouveau, le 13 mars 2023 par le Conseil d’Administration et Monsieur Rémi Savournin, désigné le 20 janvier 2023 puis, à nouveau, le 13 mars 2023 par l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur ; Cf. notamment les communiqués de presse de la Société en date du 23 décembre 2022, du 24 janvier 2023 et du 13 mars 2023.
Pièce jointe
