Atari lance une offre d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles d'Atari à échéance 2026 avec un coupon de 6,50% pour un montant nominal d'environ 30 millions d'euros
- Emission d'obligations convertibles en actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public et avec un délai de priorité de quatre jours à titre irréductible et réductible
- Délai de priorité et période de souscription à l’offre au public : du 25 au 30 mai 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris)
- Prix de souscription par obligation convertible fixé à 0,15 euro
- Engagements de souscription d'Irata LLC à hauteur de 100% de l'Offre
- Informations financières clés au 31 mars 2023
PARIS, FRANCE (25 mai 2023 - 7h45 CET) - Atari® (la « Société »), acteur mondial dans l’industrie des marques grand public et du divertissement interactif, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre d'obligations seniors non garanties convertibles en actions ordinaires nouvelles à échéance le 31 juillet 2026 (les « Obligations Convertibles »), pour un montant nominal de 30 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public en France et avec délai de priorité à titre réductible et irréductible des actionnaires (l'« Offre »).
Cadre juridique de l'Offre
L'Offre est réalisée par voie d'offre au public, à l'exception des offres définies au premier alinéa de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité, conformément à la 13ème et 23ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 septembre 2022.
Un délai de priorité de souscription de quatre jours de bourse consécutifs, du 25 mai 2023 au 30 mai 2023 (inclus), accordé aux actionnaires dont les actions sont inscrites en compte le 24 mai 2023 et qui leur permettra de souscrire par priorité aux Obligations Convertibles (i) à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société et (ii) à titre réductible à un nombre d'Obligations Convertibles supérieur à celui auquel ils peuvent souscrire à titre irréductible, alloué proportionnellement à leurs demandes à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable, étant précisé que l'Offre fait l'objet d'un engagement de souscription d'Irata LLC (« Irata ») portant sur la totalité de l'Offre durant la période de souscription (l’« Engagement de Souscription »). Les ordres reçus dans le cadre de l’offre au public sont donc susceptibles de ne pas être servis.
Le prix de souscription des Obligations Convertibles dans le cadre du délai de priorité sera égal au prix de souscription des Obligations Convertibles dans le cadre de l’offre au public et est fixé à 0,15 euro par action. Le prix de souscription par Obligation Convertible est égal à la valeur nominale de chaque Obligation Convertible, à libérer intégralement par paiement en espèces et/ou par compensation de créances au moment de la souscription. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 23 mai 2023, soit 0,1304 euro, le prix de souscription des Obligations Convertibles de 0,15 euro représente une prime de 15% .
Engagement de souscription
Irata, actionnaire de la Société à hauteur de 27,73% et contrôlée par Wade Rosen, Président du Conseil d'administration et Directeur Général d'Atari, s'est irrévocablement engagée dans l'Engagement de Souscription à souscrire à l'Offre durant le délai de priorité de l'Offre, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société (soit un nombre total de 55.460.000 Obligations Convertibles) et à titre réductible, à hauteur du solde du montant total de l'Offre non souscrit par elle à titre irréductible, soit jusqu'à un montant total maximum (prime de conversion incluse) de 21.681.000 euros (soit jusqu'à 144.540.000 Obligations Convertibles). Par ailleurs, dans l'hypothèse seulement où à l'issue de la période de souscription, les souscriptions ne représenteraient pas 100% du montant de l'Offre, Irata s'engage irrévocablement et inconditionnellement à souscrire aux Obligations Convertibles, qui n'auront pas été intégralement libérées par les souscripteurs permettant d'atteindre ce seuil de 100% du montant en principal de la présente offre d'Obligations Convertibles, soit jusqu'à un maximum de 200.000.000 Obligations Convertibles pour un montant de 30 millions d'euros.
Le montant de l'Engagement de Souscription sera payé, en priorité, par compensation avec des créances exigibles qu'Irata détient sur la Société au titre de prêts d'actionnaires précédemment accordés, pour un montant total de 16.333.740,68€ et le solde en espèces.
En outre, Irata s'est engagée à ne pas convertir les Obligations Convertibles avant le 30 juin 2025 (date à laquelle le seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire sur les actions de la Société passe de 30% à 50% du capital et/ou des droits de vote), étant entendu qu'en cas d'offre publique d'achat sur les titres d'Atari déposée par un tiers avant le 30 juin 2025, Irata aura la possibilité de convertir ses Obligations Convertibles avant cette date. A partir du 1er janvier 2024, Irata conserve également le droit de convertir ses Obligations Convertibles à la suite d'une décision de conformité de l'AMF en cas d'offre publique d'achat sur les titres de la Société déposée par Irata (ou une société affiliée).
Utilisation du produit d'émission
Sur la base d’une offre à 100%, le produit brut s’élève à environ 30 M€ et le produit net s’élève à 29 M€, étant précisé que la souscription par Irata à l'Offre s'effectuera par compensation de créances au titre du remboursement des prêts d'actionnaires jusqu'à un montant de 16.333.740,68€, ceci permettant de renforcer le bilan de la Société.
Le solde du produit de l'Offre permettra à la Société d'accroître sa flexibilité financière et de financer partiellement le développement de sa stratégie de transformation :
- poursuivre les investissements dans les initiatives de croissance, notamment avec le développement en cours de plus de 12 nouveaux jeux qui devraient être lancés dans les 18 prochains mois ; et
- saisir d'autres opportunités d'acquisition qui pourraient se présenter, notamment de droits de propriété intellectuelle et d'investissements directs dans des sociétés offrant des solutions à valeur ajoutée pour le Groupe.
Avant l'Offre, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations actuelles pour les (12) prochains mois, y compris l'apport attendu de Night Dive Studios. Sur la base des projets de développement actuels et prévus, notamment compte tenu des dépenses engagées pour le développement continu de nouveaux jeux, la Société sera en mesure de financer ses activités jusqu'à la fin du mois de juin 2023, sans tenir compte du produit de l'Offre. Le montant net des liquidités supplémentaires nécessaires à la Société pour répondre à ses besoins au cours des 12 prochains mois s'élève à environ 4,5 millions d'euros.
Bien que la Société bénéficie actuellement du soutien financier continu de son actionnaire principal Irata jusqu'en septembre 2023, l'Offre est la solution privilégiée par la Société pour financer son activité, étant précisé que cette opération est soumise à l'Engagement de Souscription ferme et irrévocable d'Irata couvrant 100% du montant de l'Offre. En cas de réalisation de l'Offre, la Société disposera d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie au cours des douze (12) prochains mois.
Date d'émission et intérêts
Les Obligations Convertibles seront émises au pair et porteront intérêt à compter du 5 juin 2023 (la « Date d’Émission ») à un taux annuel de 6,50% payable semestriellement à terme échu le 31 juillet et le 31 janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 31 janvier 2024, soit 0,00975 euro par Obligations Convertibles et par an.
Droit de Conversion
Les porteurs d’Obligations Convertibles bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société (le « Droit de Conversion ») qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission (inclus) jusqu'au septième jour ouvré (inclus) qui précède la Date de Maturité, ou la date de remboursement anticipé concernée, selon le cas.
Le ratio de conversion est d’une action par Obligation Convertible, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement de dividende, tels que décrit dans les modalités des Obligations Convertibles dans la Note d'Opération.
Les actions nouvelles potentiellement livrées seront entièrement fongibles avec les actions existantes de la Société, et devront porter, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») (ISIN : FR0010478248).
Remboursement des Obligations Convertibles
A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations Convertibles seront remboursées au pair le 31 juillet 2026 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date de Maturité »).
Les Obligations Convertibles pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé avant la Date de Maturité au gré de la Société et au gré des porteurs, sous certaines conditions.
En particulier, les Obligations Convertibles pourront être remboursées de manière anticipée en totalité au pair majoré des intérêts courus non encore payés à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 21 août 2025 et jusqu’à la Date de Maturité, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (mais pas plus de 60), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement anticipé, du produit quotidien (i) du prix moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur Euronext Growth lors de chaque jour de bourse sur la période considérée et (ii) du ratio de conversion applicable à chacune de ces dates excède 130 % de la valeur nominale des Obligations Convertibles.
Les Obligations Convertibles pourront être également remboursées de manière anticipée en totalité au pair majoré des intérêts courus non encore payés au choix de la Société à tout moment, si le montant total des Obligations Convertibles en circulation est égal ou inférieur à 20% du montant total de l'Offre.
En cas de changement de contrôle de la Société, les porteurs d’Obligations Convertibles pourront demander le remboursement anticipé de leurs Obligations Convertibles avant la Date de Maturité au pair majorée des intérêts courus non encore payés.
Admission aux négociations
L'admission aux négociations des Obligations Convertibles sur Euronext Growth sera demandée au plus tard le 5 juillet 2023.
Dilution
A titre illustratif, sur la base d'une offre de 30 millions d'euros et d'un prix de conversion de 0,15 euro, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||
| Base non diluée | Base diluée(1) | |
| Avant l'Offre | 1,00% | 0,97% |
| Après l'Offre et la conversion en actions de 200.000.000 Obligations Convertibles provenant de la présente opération (réalisation à 100%) | 0,68% | 0,66% |
(1) Après émission d’un nombre total maximum de 14.354.103 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, options, actions gratuites).
Calendrier indicatif
| 15 mai 2023 | Autorisation du Conseil d’administration de procéder à l’Offre et délégation de compétence au Directeur Général pour la fixation de ses principales caractéristiques |
| 23 mai 2023 | Décision d'émission du Directeur Général |
| 24 mai 2023 | Publication de l'amendement à l'URD et approbation de l'AMF sur le Prospectus Date d'enregistrement à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sont réputés pouvoir participer à l'Offre dans le cadre du délai de priorité |
| 25 mai 2023 (avant ouverture des marchés d'Euronext Paris) | Diffusion d’un communiqué de presse (i) annonçant l'approbation de l'AMF sur le Prospectus, (ii) le lancement et les caractéristiques des Obligations Convertibles et (iii) les modalités de mise à disposition du Prospectus |
| 25 mai 2023 | Publication de l'avis Euronext relatif à l'Offre Ouverture de la période de souscription prioritaire des Obligations Convertibles Ouverture de l'offre au public |
| 30 mai 2023 | Clôture de la période de souscription prioritaire des Obligations Convertibles (17h) Clôture de l'offre au public (17h) |
| 31 mai 2023 | Date limite de communication des souscriptions par les intermédiaires financiers à Uptevia (10h) |
| 1er juin 2023 | Diffusion d'un communiqué de presse annonçant les conditions finales des Obligations Convertibles (après clôture des marchés d'Euronext Paris) Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Obligations Convertibles |
| 5 juin 2023 | Emission et règlement-livraison des Obligations Convertibles |
| 5 juillet 2023 au plus tard | Admission des Obligations Convertibles aux négociations sur Euronext Growth |
Mise à disposition du prospectus
Le prospectus (le « Prospectus »), est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’AMF le 27 juillet 2022 sous le numéro D.22-0661 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) d'un amendement au Document d'Enregistrement Universel enregistré auprès de l’AMF le 24 mai 2023 sous le numéro D.22-0661-A01 (l'« Amendement ») et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus et reproduit en annexe du présent communiqué de presse) (la « Note d’Opération ») et est mis à disposition du public après l’approbation du Prospectus par l’AMF sous le numéro 23-180 le 24 mai 2023.
Des exemplaires du Prospectus seront disponibles sans frais au siège social de la Société, 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France. Le Prospectus pourra également être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.atari-investisseurs.fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques notamment mentionnés au chapitre 5 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, au chapitre 4 « Facteurs de risques » de l'Amendement et au chapitre 2 « Facteurs de risques liées à l’offre » de la Note d'Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
Informations financières résumées au 31 mars 2023 (non auditées)
Au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2023, le chiffre d'affaires du Groupe devrait s'élever à environ 10 M€, soit une baisse d'environ 30 % par rapport à l'année précédente.
Informations financières au 31 mars 2023 pour les quatre activités du Groupe :
- Jeux - Le chiffre d'affaires des Jeux devrait s'établir autour de 7,0 M€, contre un chiffre d’affaires de 5,7 M€ lors de l’exercice précédent.
- Hardware - Le chiffre d'affaires Hardware pour la période devrait atteindre environ 0,8 M€, contre un chiffre d’affaires de 3,1 M€ lors de l’exercice précédent.
- Licences - Les revenus de licences pour la période devraient représenter environ 1,2 M€, contre 1,3 M€ lors de l’exercice précédent.
- Web3 - Les revenus du Web3 pour la période devraient se situer autour de 0,8 M€, en baisse par rapport à la période précédente qui comptabilisait des ventes exceptionnelles de certains actifs digitaux.
À PROPOS D’ATARI
Atari est un Groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéos. Le Groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster Tycoon®. www.Atari.com
Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Growth Paris (ISIN Code FR0010478248, Ticker ALATA) et sur OTC Pink Current (Ticker PONGF).
©2023 Atari Interactive, Inc. Le mot-symbole et le logo Atari sont des marques commerciales appartenant à Atari Interactive, Inc.
Contacts
Atari - Investor Relations
Tel + 33 1 83 64 61 57 - investisseur@atari-sa.com | www.atari.com/news/
Calyptus - Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net
Listing Sponsor - Euroland
Tel +33 1 44 70 20 84
Julia Bridger - jbridger@elcorp.com
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué de presse contient certains éléments non factuels, y compris, mais sans s'y limiter, certaines déclarations concernant les résultats futurs et d'autres événements futurs. Ces déclarations sont basées sur la vision et les hypothèses actuelles de l'équipe dirigeante d’Atari. Elles comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus qui pourraient entraîner des différences importantes par rapport aux résultats, à la rentabilité et aux événements prévus. De plus, Atari, ses actionnaires et ses sociétés affiliées, administrateurs, dirigeants, conseillers et employés respectifs n'ont pas vérifié l'exactitude de l'information statistique ou prospective contenue dans le présent communiqué de presse qui est tirée ou dérivée de sources tierces ou de publications de l'industrie, et ne font aucune déclaration ou garantie à cet égard. Le cas échéant, ces données statistiques et informations prospectives sont utilisées dans le présent communiqué de presse exclusivement à titre d'information.
AVERTISSEMENT
La diffusion de ce communiqué de presse et l'offre et la vente des obligations convertibles peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession de ce document ou d'autres informations qui y sont mentionnées doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.
Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie. Le présent document (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis.
Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la société.
Aucune communication ou information relative aux titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peut être diffusée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription des titres de la Société peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions.
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Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le "Règlement Prospectus").
En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen autres que la France, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue d'une offre au public des valeurs mobilières visées par le présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un État membre concerné, sauf en vertu des exemptions prévues à l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou aux réglementations applicables dans l'État membre concerné.
La diffusion de ce communiqué de presse n'a pas été faite, et n'a pas été approuvée, par une "personne autorisée" au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué de presse n'est diffusé et ne s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui (i) sont des "professionnels de l'investissement" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'"Ordre"), (ii) sont des personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordre, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.
Annexe - Résumé de la Note d'Opération
RESUME DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 24 mai 2023 par l’AMF sous le numéro 23-180
Section 1 – Introduction
Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières
- Code ISIN des obligations convertibles : FR001400HYI7
- Code ISIN des actions ordinaires : FR0010478248- code mnémonique des actions ordinaires : ALATA
Identité et coordonnées de l’émetteur
- Atari, 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France (la “Société”)
- LEI : 969500EY082T9MF5R336
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus: Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
Date d’approbation du Prospectus: 24 mai 2023
Avertissements: Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen (“EEE”), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
Point 2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine
- Siège social : 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
- LEI : 969500EY082T9MF5R336
- Droit applicable : droit français
- Pays d’origine : France
Principales activités
Atari est une société de divertissement interactif et une marque iconique du secteur des jeux vidéo, qui traverse les générations et les audiences. La Société est reconnue mondialement pour ses produits de divertissement interactifs, multi-plateformes et ses produits sous licences de marques. Atari possède et / ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises dont les marques mondialement connues comme Pong®, Breakout®, Asteroids®, Missile Command®, Centipede® et RollerCoaster Tycoon®. La stratégie d’Atari est de développer, directement ou sous licence, des jeux vidéo, des produits hardware et de grande consommation ainsi que des contenus médias, à l’intersection du divertissement interactif, du digital et du web3. Atari monétise son portefeuille de propriété intellectuelle, directement grâce au chiffre d’affaires issu de la commercialisation des jeux vidéo sur PC, consoles (y compris l’Atari VCS), le mobile et les plateformes multimédia, et indirectement, sous accord de licence consentis à des tiers en charge de la fabrication des produits contre le paiement de redevances dans le cadre de contrats pluriannuels.
Le Groupe est organisé autour de quatre lignes de métier : Jeux (Games), Hardware, License, et Web3.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 14,9 millions d'euros contre 18,9 millions d'euros en 2021, et une perte nette de 23,8 millions d'euros en 2022. Au 30 septembre 2022, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 4,3 millions d'euros contre 6 millions d'euros au 30 septembre 2021. Le 22 mars 2023, Atari a annoncé avoir signé un accord en vue d'acquérir 100% de Night Dive Studios Inc. (“Night Dive”), une société de développement et d'édition de jeux vidéo, basée à Vancouver, dans l'État de Washington, aux États-Unis (l'“Acquisition”). Le prix d'achat de Night Dive se compose (i) d'un montant initial de 9,5 millions de dollars, payable en numéraire et en actions nouvelles Atari (soit 38.129.423 actions émises le 12 mai 2023), ainsi qu’un (ii) complément de prix d'un montant maximal de 10 millions de dollars, payable en numéraire au cours des trois prochaines années, en fonction des performances futures de Night Dive. L'acquisition de Night Dive a été finalisée le 12 mai 2023.
Principaux actionnaires
A la date d’approbation du Prospectus, le capital social s’élève à 4.206.637,09 euros, divisé en 420.663.709 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro chacune et la répartition de l’actionnariat de la Société est, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la suivante :
| Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote théoriques | % droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables | % droits de vote exerçables |
| Irata LLC(1) | 116.634.518 | 27,73% | 116.634.518 | 27,55% | 116.634.518 | 27,76% |
| Actionnaires de Night Dive | - | - | - | - | - | - |
| Stephen Kick | 31.463.004 | 7,48% | 31.463.004 | 7,43% | 31.463.004 | 7,49% |
| Lawrence Kuperman | 1.682.180 | 0,40% | 1.682.180 | 0,40% | 1.682.180 | 0,40% |
| Sous-total | 33.145.184 | 7,88% | 33.145.184 | 7,83% | 33.145.184 | 7,89% |
| M. Alexandre Zyngier | 3.779.778 | 0,90% | 3.779.778 | 0,89% | 3.779.778 | 0,90% |
| Actions auto-détenues | 3.253.426 | 0,77% | 3.253.425 | 0,77% | - | - |
| Public | 263.850.803 | 62,72% | 266.546.144 | 62,96% | 266.546.144 | 63,45% |
| Total(2) | 420.663.709 | 100% | 423.359.049 | 100% | 420.105.624 | 100% |
(1) IRATA LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société. A la suite du closing de l'Acquisition intervenu le 12 mai 2023, Wade Rosen Revocable Trust a transféré 4.984.238 actions reçues dans le cadre de l’apport, à Irata.
(2) 2.695.340 actions comportent un droit de vote double
Identité des principaux dirigeants
- Wade Rosen, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société
Identité des contrôleurs légaux des comptes
Deloitte & Associés (membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre), représenté par Benoit Pimont, Associé signataire. 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex.
B.E.A.S. SARL (membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre), 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex.
Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières historiques
Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes aux 31 mars 2019, 2020 et 2021 et des comptes semestriels au 30 septembre 2021 et 2022.
Informations financières sélectionnées du compte de résultat de la Société :
| (M€) | 31 mars 2022 | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | 30 septembre 2022 | 30 septembre 2021 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | (2.3) | (3.4) | 2.9 | (4.2) | (2.8) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (23.0) | (11.6) | 2.9 | (5.2) | (2.8) |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (23.8) | (11.9) | 2.0 | (5.4) | (3.5) |
Informations financières sélectionnées du bilan de la Société :
| ACTIF (M€) | 31 mars 2022 | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | 30 septembre 2022 | 30 septembre 2021 |
| Actifs non courants | 18.9 | 31.3 | 38 | 22.0 | 30.4 |
| Actifs courants | 7.0 | 9.1 | 5.8 | 6.7 | 9.5 |
| Total actif | 26.0 | 40.4 | 43.8 | 28.7 | 39.9 |
| PASSIF (M€) | |||||
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 4.4 | 24.1 | 28.1 | 12.9 | 23.9 |
| Passifs non courants | 8.0 | 2.3 | 3.7 | 4.6 | 3.3 |
| Passifs courants | 13.6 | 13.9 | 11.9 | 11.2 | 12.7 |
| Total passif | 26.0 | 40.4 | 43.8 | 28.7 | 39.9 |
Informations financières sélectionnées du tableau de flux de trésorerie de la Société :
| (M€) | 31 mars 2022 | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | 30 septembre 2022 | 30 septembre 2021 |
| Flux nets de trésorerie (utilisés)/générés par l'activité | (5.8) | (4.6) | 1.1 | (7.1) | (3.3) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (4.3) | (3.1) | (9.6) | (2.6) | (1.8) |
| Trésorerie nette dégagée par / (utilisée pour) le financement | 7.6 | 7.8 | 1.5 | 9.4 | 3.4 |
| Autres flux | 0.7 | 0.6 | 0.2 | 2.2 | (0.1) |
| Variation de la trésorerie nette | (1.8) | 0.7 | (6.7) | 1.9 | (1.7) |
Informations pro forma
Le 12 mai 2023, ATARI a finalisé l'acquisition de 100% de Night Dive. Dans ce contexte, la Société a préparé des informations financières consolidées pro forma non auditées tenant compte de l'Acquisition, dont un résumé est présenté ci-dessous par la Société sur une base volontaire. La situation financière consolidée pro forma d’Atari au 30 septembre 2022 a été élaborée afin d’illustrer l’impact de la réalisation de l’Acquisition et de son financement avec un effet rétroactif au 30 septembre 2022. Le compte de résultat consolidée pro forma du groupe Atari pour la période de 6 mois close au 30 septembre 2022 a été élaboré en prenant pour hypothèse que l’Acquisition et son financement ont été conclus au 1er avril 2022. L’information financière consolidée pro forma non-auditée repose sur un certain nombre d’hypothèses considérées par Atari comme raisonnables à la date de ce document, et dans le contexte de l’Acquisition. Une analyse approfondie post-acquisition pourrait mettre en évidence des différences de principes comptables non prises en compte pour l’établissement de l’information financière pro forma. Les informations financières pro forma n'ont pas été auditées par le commissaire aux comptes d'Atari et sont basées, en plus des états financiers consolidés audités correspondants d'Atari, sur les informations préparées par Night Dive pour la période close le 30 septembre 2022. En outre, les informations financières de Night Dive utilisées pour la préparation des informations financières pro forma n'ont pas été vérifiées et ne sont pas auditées aux Etats-Unis. Par conséquent, il convient de ne pas se fonder outre mesure sur les informations financières pro forma présentées dans le présent Prospectus, qui, au-delà de leur caractère illustratif, pourraient ne pas refléter fidèlement les performances actuelles ou futures de l'entité regroupée.
Informations financières clés pro forma non auditées du bilan combiné au 30 septembre 2022
| En milliers d'euros | Etat de la situation financière consolidée Atari SA | Night Dive Réel | Ajustements | Night Dive Ajusté | Regroupement d'entreprise IFRS 3 | Financement | Information consolidée pro forma |
| Goodwill | 6,807 | 6,807 | |||||
| Immobilisations incorporelles License et Propriété Intellectuelle(*) | 1,923 | 175 | 559 | 734 | 2,655 | ||
| Immobilisations incorporelles R&D Capitalisée(*) | 5,327 | 0 | 4,331 | 4,331 | 9,658 | ||
| Immobilisations incorporelles Actifs Digitaux(*) | 1,143 | 0 | 0 | 0 | 1,143 | ||
| Immobilisations corporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Droits d'utilisation relatifs aux contrats de locations | 1,577 | 0 | 0 | 0 | 1,577 | ||
| Autres actifs financiers non courants | 9,792 | 2,855 | -2,855 | 0 | 9,792 | ||
| Impôts différés actifs | 2,272 | 0 | 0 | 0 | 2,272 | ||
| Actifs non courants | 22,035 | 3,030 | 2,035 | 5,065 | 6,807 | 33,907 | |
| Stocks | 603 | 0 | 0 | 0 | 603 | ||
| Clients et comptes rattachés | 2,389 | 0 | 360 | 360 | 2,749 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2,493 | 190 | 0 | 190 | -4,747 | 4,747 | 2,683 |
| Autres actifs courants | 1,206 | 55 | 0 | 55 | 1,261 | ||
| Acifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Actifs courants | 6,691 | 245 | 360 | 605 | -4,747 | 4,747 | 7,296 |
| Total Actif | 28,726 | 3,275 | 2,395 | 5,670 | 2,060 | 4,747 | 41,203 |
| Capitaux propres consolidés | 12,934 | 3,177 | 38 | 3,215 | 2,060 | 18,209 | |
| Dettes financières non courantes | 2,472 | 0 | 0 | 0 | 4,747 | 7,219 | |
| Dettes locatives long terme | 1,288 | 0 | 0 | 0 | 1,288 | ||
| Autres passifs non courants | 841 | 98 | -98 | 0 | 841 | ||
| Passifs non courants | 4,601 | 98 | -98 | 0 | 4,747 | 9,348 | |
| Provisions pour risques et charges courantes | 435 | 0 | 0 | 0 | 435 | ||
| Dettes financières courantes | 97 | 0 | 0 | 0 | 97 | ||
| Dettes locatives court terme | 402 | 402 | |||||
| Dettes fournisseurs | 5,290 | 0 | 228 | 228 | 5,518 | ||
| Autres passifs courants | 4,841 | 0 | 2,227 | 2,227 | 7,068 | ||
| Passifs détenus en vue de la vente | 126 | 126 | |||||
| Passifs courants | 11,191 | 0 | 2,455 | 2,455 | 0 | 13,646 | |
| Total passif | 28,726 | 3,274 | 2,396 | 5,670 | 2,060 | 4,747 | 41,203 |
(*) La ligne « Immobilisations incorporelles » du bilan d’Atari a été désagrégée en trois lignes distinctes « License et Propriété Intellectuelle », « R&D Capitalisée », et « Actifs digitaux ». Cette distinction n’est appliquée que pour les besoins de l’information pro forma et n’a pas d’impact sur les futurs comptes d’Atari.
Informations financières clés pro forma non auditées du compte de résultat combiné pour le semestre clos le 30 septembre 2022
| en milliers d'euros | Compte de résultat consolidé Atari SA | Night Dive Réel | Ajustements | Night Dive Ajusté | Financement | Information consolidée pro forma |
| Chiffre d'affaires | 4,341 | 1,560 | -24 | 1,536 | 5,877 | |
| Coût des ventes | -1,025 | -1,015 | 439 | -576 | -1,601 | |
| Marge Brute | 3,316 | 545 | 415 | 960 | 4,276 | |
| Frais de recherche et développement | -2,297 | -130 | -149 | -279 | -2,576 | |
| Frais marketing et commerciaux | -303 | -127 | 4 | -123 | -426 | |
| Frais Généraux et administratifs | -4,905 | -221 | 14 | -207 | -5,112 | |
| Résultat opérationnel courant | -4,189 | 67 | 284 | 351 | -3,838 | |
| Autres produits (charges) opérationnels | -980 | 1 | 0 | 1 | -979 | |
| Résultat opérationnel | -5,169 | 68 | 284 | 352 | -4,817 | |
| Coût de l'endettement financier | -108 | 0 | 0 | 0 | -190 | -298 |
| Autres produits (charges) financiers | -94 | 0 | 0 | 0 | -94 | |
| Quote part de résultat net de sociétés mise en équivalence | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Impôt sur les bénéfices | -7 | 0 | 0 | 0 | -7 | |
| Résultat net des activités poursuivies | -5,378 | 68 | 284 | 352 | -190 | -5,216 |
| Résultat net des activités non poursuivies | -64 | 0 | 0 | 0 | -64 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -5,442 | 68 | 284 | 352 | -190 | -5,301 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat net part du Groupe | -5,442 | 68 | 284 | 352 | -190 | -5,280 |
Les informations financières pro forma ne reflètent pas le complément de prix (d’un montant maximal de 10M$) susceptible d’être payé en numéraire sur les trois prochaines années. Celui-ci sera cependant estimé et comptabilisé dans les comptes consolidés d’Atari SA établis au 30 septembre 2023, sur la base des estimations d’Atari.
Informations financières résumés au 31 mars 2023 (non-auditées)
Au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2023, le chiffre d'affaires du Groupe devrait s'élever à environ 10M€, soit une baisse d'environ 30% par rapport à l'exercice précédent.
Informations financières au 31 mars 2023 pour les quatre activités du Groupe :
- Jeux - le chiffre d'affaires des Jeux devrait s'établir autour de 7,0 M€, contre un chiffre d'affaires de 5,7 M€ lors de l'exercice précédent.
- Hardware - Le chiffre d'affaires du Hardware pour la période devrait atteindre environ 0,8 M€ contre un chiffre d’affaires de 3,1 M€ lors de l’exercice précédent.
- Licences - Les revenus des Licences pour la période devraient représenter environ 1,2M€, contre 1,3 M€ lors de l’exercice précédent.
- Web3 - Les revenus du Web3 pour la période devraient se situer autour de 0,8 M€, en baisse par rapport à la période précédente qui comptabilisait des ventes exceptionnelles de certains actifs digitaux.
Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Principaux risques spécifiques à la Société : les risques sont classés selon trois niveaux de matérialité (faible, modéré, élevé).
- Risques liés aux résultats d'exploitation et à la situation financière futurs présentés dans les informations financières pro forma (modéré) : Les informations financières pro forma n'ont pas été auditées par le commissaire aux comptes d'Atari et sont basées, en plus des états financiers consolidés audités correspondants d'Atari, sur les informations préparées par Night Dive pour la période close le 30 septembre 2022. En outre, les informations financières de Night Dive utilisées pour la préparation des informations financières pro forma n'ont pas été vérifiées et ne sont pas auditées aux Etats-Unis.
- Risques liés au processus de développement de Night Dive et au retard dans la sortie des jeux (élevé) : Night Dive a connu par le passé des retards de développement de ses produits qui l'ont amenée à repousser ou à annuler des dates de sortie. Tout manquement aux calendriers de production ou de sortie prévus entraînerait probablement un retard dans les recettes et/ou un manque à gagner important pour Atari, une augmentation de ses dépenses de développement et/ou de marketing, une baisse de sa rentabilité, et des résultats d'exploitation sensiblement différents de ceux anticipés.
- Risque lié aux développements dans de nouveaux secteurs d’activité (élevé) : Le Groupe envisage d’étendre ses activités au-delà de l’activité de celle d’éditeur de jeux vidéo, qui requiert d’acquérir de nouvelles expertises, technologique, technique et commerciale. Des difficultés rencontrées dans le développement de ces nouveaux projets, dans leurs délais ou l’intensité concurrentielle de ces nouveaux secteurs d’activité pourraient remettre en question le succès commercial rencontré par le Groupe dans ses nouveaux projets.
- Risque lié à la liquidité et continuité d’exploitation (modéré) : Au 30 septembre 2022, le résultat net de la Société ressort en perte de 5,4M€ (contre une perte de 3,5M€ au 30 septembre 2021). Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2022 à 13,0M€ (contre 4,4M€ au 31 mars 2021). Au 31 mars 2023 (données non-auditées), la dette nette est de 6,8M€ (contre une dette nette de 4,6M€ lors de l’exercice précédent), et comprenant 2,0M€ de trésorerie et 8,9M€ de dette financière. La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité sur la base de prévisions établies pour ses quatre lignes de métiers : Jeux, Hardware, License et Web3. Afin de poursuivre son développement et l’implémentation de sa stratégie, les besoins de trésorerie du Groupe s’élèvent à environ 4,5M € au cours des douze prochains mois en tenant compte des développements en cours et prévus, ainsi que la contribution de Night Dive. La Société estime pouvoir financer son activité jusqu’à la fin du mois de juin 2023. La Société bénéficie cependant du soutien de son actionnaire de référence, Irata LLC, jusqu’en septembre 2023 et pourra bénéficier de la flexibilité procurée par les produits de l'Offre d'un montant de 30 millions d’euros, faisant l’objet d’un engagement de souscription irrévocable à hauteur de 100% par Irata LLC, permettant ainsi de couvrir ses besoins de financement au cours des douze prochains mois.
- Risque lié au succès des jeux (élevé) : Les principaux risques intrinsèques à l'édition de jeux vidéo concernent la durée de vie d'un jeu donné et l'évolution technologique. Le succès commercial des jeux dépend de la réaction du public, qui n'est pas toujours prévisible et peut avoir un impact négatif sur les revenus et les bénéfices futurs du Groupe.
- Risque lié au développement des jeux et aux délais de lancement des jeux (élevé) : Atari peut être amené à retarder le lancement d'un jeu vidéo pour différentes raisons. Les retards dans le lancement ou l'abandon des jeux pourraient avoir un impact négatif sur les revenus, les recettes et les bénéfices futurs du Groupe. Tout échec de la production pourrait également résulter en une augmentation des coûts de développement.
- Risque lié à des litiges (modéré) : Le Groupe est soumis à des menaces régulières de litiges dans le cours normal de ses activités commerciales et se défendra vigoureusement en cas d'action en justice.
- Risque lié au piratage (modéré) : Les opérations de piratage hautement organisées dans l'industrie des jeux vidéo se sont développées à l'échelle mondiale. En outre, la prolifération de la technologie conçue pour contourner les mesures de protection intégrées aux jeux, la disponibilité d'un accès à Internet haut débit et la possibilité de télécharger des copies piratées de jeux à partir de divers sites Internet, ont contribué à la poursuite et à l'expansion du piratage. Ces activités illégales pourraient avoir un impact négatif sur les activités du Groupe.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
Point 3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégorie des valeurs mobilières admises aux négociations
L’offre (ci-après, l'“Offre”) porte sur 200.000.000 d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires avec délai de priorité et à échéance 31 juillet 2026 (les “Obligations Convertibles”).
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement de l'intérêt, centralisation des demandes de remboursement des Obligations Convertibles, etc.) sera assurée par Uptevia (12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX). L’agent de calcul initial sera Conv-Ex Advisors Limited (30 Crown Place, London EC2A 4EB, United Kingdom).
Les actions susceptibles d'être émises sur conversion des Obligations Convertibles seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront admises aux négociations sur le système multilatéral de négociations d'Euronext Growth à Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0010478248.
Monnaie, dénomination, valeur nominale, nombre de valeurs mobilières émises et échéance
Devise : euro.
Nombre de valeurs mobilières offertes : 200.000.000 d'Obligations Convertibles de valeur nominale 0,15 euro chacune
Echéance : 31 juillet 2026.
Les droits attachés aux valeurs mobilières
Maintien des Obligations Convertibles à leur rang : Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société et/ou Atari US holding Inc. au bénéficie des porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société.
Taux d’intérêt : Les Obligations Convertibles porteront intérêt à compter de la date d’émission, soit le 5 juin 2023 (la “Date d'Emission”) selon le calendrier indicatif, au taux nominal annuel de 6,50%, payable semestriellement à terme échu le 31 juillet et le 31 janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 31 janvier 2024 (chacune, une “Date de Paiement d’Intérêts”), soit 0,00975 euros par Obligation Convertible par an, étant précisé que le montant payé aux Porteurs sera arrondi à deux décimales (€0,01).
Date d’échéance et durée de l’emprunt : La durée de l’emprunt est de trois ans et deux mois à compter de la Date d’Emission. Ainsi, les Obligations Convertibles viendront à échéance le 31 juillet 2026 inclus (la “Date de Maturité”).
Droit de conversion : Chaque porteur d’Obligations Convertibles (les “Porteurs”) aura le droit de convertir tout ou partie de ses Obligations Convertibles en actions de la Société au cours de la période de conversion.
Période de Conversion et Ratio de Conversion : A compter de la Date d’Emission, jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la Date de Maturité, les Porteurs auront la faculté d’exercer, à tout moment, leur droit de conversion pour tout ou partie des Obligations qu’ils détiennent (le “Droit de Conversion”), sous réserve du maintien des droits des Porteurs et du règlement des rompus, à raison d’une (1) action Atari nouvelle pour une (1) Obligation Convertible (le “Ratio de Conversion”).
En cas d'augmentation de capital ou d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ou de toute autre opération financière conférant un droit préférentiel de souscription (y compris sous forme de bons de souscription) ou réservant un délai de priorité de souscription au profit des actionnaires, et en cas de fusion ou de scission, la Société pourra suspendre l'exercice du Droit de Conversion pendant une période n'excédant pas trois (3) mois ou toute autre période fixée par la réglementation en vigueur. Le Ratio de Conversion peut également être ajusté (voir ci-dessous “Maintien des Droits des Porteurs”).
Modalités d’amortissement des Obligations Convertibles :
Amortissement normal : Sous réserve des cas d’amortissement anticipé au gré de la Société, en numéraire en totalité à la Date de Maturité par remboursement au pair majoré des intérêts courus.
Amortissement anticipé des Obligations Convertibles au gré de la Société :
- A tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d’échange, soit de toute autre manière;
- Par remboursement à compter du 21 août 2025 et jusqu’à l’échéance des Obligations Convertibles, sous réserve d'un préavis d’au moins 30 jours calendaires, à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé, si la moyenne arithmétique calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, du produit quotidien (i) du prix moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur Euronext Growth lors de chaque jour de bourse et (ii) du Ratio de Conversion en vigueur à chacune de ces dates excède, 130% de la valeur nominale des Obligations Convertibles.
- Au Prix de Remboursement Anticipé, si le montant des Obligations Convertibles en circulation est égal ou inférieur à 20 % du montant total de l'émission.
Le “Prix de Remboursement Anticipé” correspond au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts jusqu’à la date prévue pour le remboursement anticipé. Amortissement anticipé au gré des Porteurs : En numéraire en cas de Changement de Contrôle.
Un “Changement de Contrôle” signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert (autres qu'Irata), d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de “contrôle” signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.
Exigibilité anticipée : Possible en numéraire, au Prix de Remboursement Anticipé.
Droits des Porteurs aux intérêts des Obligations Convertibles : En cas d’exercice du Droit de Conversion, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’Obligations Convertibles au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts, ou le cas échéant la Date d’Émission, et la date à laquelle intervient la livraison des actions.
Maintien des droits des Porteurs : Le Ratio de Conversion sera ajusté en cas de réduction du capital de la Société et en cas d’opérations financières de la Société, notamment en cas de distribution d’un dividende.
Représentant de la masse des Porteurs : Aether Financial Services
Description des actions sous-jacentes : A la date du présent Prospectus, les actions de la Société sont admises aux négociations sous le libellé « ALATA » sur Euronext Growth (code ISIN FR0010478248). Les actions sont libellées en euro. Les actions ordinaires nouvelles émises sur conversion des Obligations Convertibles porteront jouissance courante. Un droit de vote double est conféré aux actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans par un même actionnaire.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité
Les Obligations Convertibles et leurs intérêts constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et non subordonnés de la Société, et viennent au même rang (pari passu) entre eux et (sous réserve des exceptions prévues par la loi) au même rang que toutes les dettes et obligations de paiement non assorties de sûretés et non subordonnées de la Société, présentes ou futures.
Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières
Néant
Politique en matière de dividendes
La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices et n'envisage pas de proposer de versement de dividendes pour l'exercice clos au 31 mars 2023.
Point 3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les Obligations Convertibles seront admises aux négociations sur Euronext Growth dans les 30 jours suivant le règlement livraison.
Point 3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie?
Sans objet
Point 3.4 – Quels sont les principaux risques propres aux valeurs mobilières ?
Principaux risques propres aux valeurs mobilières
Les Porteurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux valeurs mobilières figurant ci-après :
- Il n’est pas certain qu’un marché se développe pour les Obligations Convertibles : Les Obligations Convertibles seront admises aux négociations sur Euronext Growth dans les 30 jours suivant le règlement livraison. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée qu’un marché actif pour les Obligations Convertibles se développera ou que les Porteurs seront en mesure de céder leurs Obligations Convertibles sur ce marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes en particulier compte tenu du fait que le principal actionnaire s'est engagé à souscrire 100% des Obligations Convertibles. En outre, si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations Convertibles soit soumis à une forte volatilité. Si un marché actif ne devait pas se développer, la liquidité et le prix des Obligations Convertibles s’en trouveraient affectés. Enfin, il n’existe aucune obligation de constituer un marché pour les Obligations Convertibles et la Société n’a mandaté aucun intermédiaire pour assurer la liquidité des Obligations Convertibles.
- La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations Convertibles : La Société pourrait ne pas avoir les capacités financières suffisantes pour payer les intérêts ou rembourser les Obligations Convertibles. La capacité de la Société à payer les intérêts et à rembourser les Obligations Convertibles dépendra notamment de sa situation financière au moment du paiement des intérêts ou du remboursement et pourra être limitée par la législation applicable, par les termes de son endettement ainsi que, le cas échéant, par les modalités des nouveaux financements en place à cette date et qui pourront remplacer, augmenter ou modifier la dette existante ou future de la Société.
- Le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et tomber en dessous du prix de conversion des Obligations Convertibles : Les actions de la Société peuvent être négociées à un prix inférieur au prix du marché en vigueur à la date de détermination du prix de conversion des Obligations Convertibles. La Société ne peut fournir aucune garantie que le prix de marché des actions de la Société ne tombera pas en dessous de ce prix. La Société ne peut fournir aucune garantie que, suite à la conversion des Obligations Convertibles, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix au moins égal ou supérieur à ce prix.
- La conversion des Obligations Convertibles ou la vente des actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles sur le marché par les détenteurs d'obligations est susceptible d'avoir un impact négatif sur le prix de marché des actions : La conversion des Obligations Convertibles ou la vente des actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles par les Porteurs est susceptible d'avoir un impact négatif sur le prix de marché des actions de la Société. La Société ne peut pas prévoir les effets possibles de ces événements sur le prix de marché des actions.
- Les Porteurs bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée : Le Ratio de Conversion applicable en cas de conversion en actions nouvelles des Obligations Convertibles sera ajusté uniquement dans des cas limités. Aussi, le Ratio de Conversion ne sera pas ajusté dans tous les cas où un événement relatif à la Société ou tout autre événement serait susceptible d’affecter la valeur des actions de la Société ou, plus généralement, d’avoir un impact dilutif.
- L'exigibilité anticipé des Obligations Convertibles est soumise à l'accord de l'assemblée générale des Porteurs : en cas notamment (i) de manquement de la Société à ses obligations au titre des Obligations Convertibles, (ii) de défaut croisé, (iii) de procédures collectives ou (iv) le retrait de la cote des actions de la Société, l'exigibilité anticipé des Obligations Convertibles ne pourra être déclenchée que si la majorité des Porteurs réunis en assemblée générale a approuvé la demande. Compte tenu de l'engagement de souscription d'Irata et de la détention significative d'Obligations Convertibles qui pourrait en résulter, il n'est pas garanti que la mise en œuvre d'un vote favorable à l'exigibilité anticipée soit obtenu.
- Risque lié aux assemblées et au vote des détenteurs d'obligations, modification et renonciation : Certaines dispositions permettent dans certains cas à des majorités définies de lier tous les Porteurs, y compris les Porteurs qui n'ont pas assisté (ou n'étaient pas représentés) et voté à l'assemblée générale concernée, les Porteurs qui ont voté d'une manière contraire à la majorité et les Porteurs qui n'ont pas répondu à la résolution concernée ou qui l'ont rejetée. Si une décision est adoptée par une majorité de Porteurs et que ces modifications portent atteinte ou limitent les droits des Porteurs, cela peut avoir un impact négatif sur la valeur de marché des Obligations Convertibles et, par conséquent, les Porteurs peuvent perdre une partie de leur investissement.
Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation des valeurs mobilières
Point 4.1 – À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l’Offre : l'offre des Obligations Convertibles est réalisée par voie d'offre au public, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires avec un délai de priorité de quatre jours ouvrés, qui leur permettra de souscrire par priorité aux Obligations Convertibles (i) à titres irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société et (ii) à titre réductible à un nombre d'Obligations Convertibles supérieur à celui auquel ils peuvent souscrire à titre irréductible, alloué proportionnellement à leurs demandes à titre irréductible et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Les Obligations Convertibles non-souscrites, à titre irréductible ou réductible, dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées au public dans le cadre d'une offre au public en France (l’“Offre au Public”), étant précisé que l'Offre fait l'objet d'un engagement de souscription irrévocable de la part d'Irata sur la totalité de l'Offre dans le cadre du délai de priorité. Les ordres reçus dans le cadre de l’Offre au Public sont donc susceptibles de ne pas être servis. L'Offre est réalisée en vertu de la 13ème et 23ème résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 septembre 2022.
Délai de priorité: Un délai de priorité de souscription de quatre jours de bourse consécutifs, du 25 mai 2023 au 30 mai 2023 (inclus), est accordé aux actionnaires dont les actions sont inscrites en compte le 24 mai 2023. Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable.
Prix de souscription des Obligations Convertibles : 0,15 euro par Obligation Convertible, égal à la valeur nominale de chaque Obligation Convertible, à libérer intégralement en numéraire (en espèces ou par compensation de créance), au moment de la souscription. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société constatée le 23 mai 2023, soit 0,1304 euros, le prix de souscription d'une Obligation Convertible de 0,15 euro fait apparaître une prime de 15 %.
Montant de l'offre : le montant total de l'offre s’élève à 30 millions d'euros, par émission de 200.000.000 d'Obligations Convertibles.
Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.
Notifications aux souscripteurs des Obligations Convertibles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Offre, de recevoir le nombre d’Obligations Convertibles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible et dans le cadre de l'Offre au Public seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % : Irata LLC, (“Irata”) actionnaire de la Société à hauteur de 27,73% et détenu par Wade Rosen, s'est irrévocablement engagée à souscrire à l'Offre (l’“Engagement de Souscription”) durant le délai de priorité de l'offre des Obligations Convertibles, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société (soit un nombre total de 55.460.000 Obligations Convertibles) et à titre réductible, à hauteur du solde du montant total de l'Offre non souscrit par elle à titre irréductible, soit jusqu'à un montant total maximum (prime d'émission incluse) de 21.681.000 euros (soit jusqu'à 144.540.000 Obligations Convertibles). Par ailleurs, dans l'hypothèse seulement où à l'issue de la période de souscription de l'Offre, les souscriptions ne représenteraient pas 100% du montant de l'Offre, Irata s'est engagée irrévocablement et inconditionnellement à souscrire aux Obligations Convertibles qui n'auront pas été intégralement libérées par les souscripteurs permettant d'atteindre ce seuil de 100% du montant en principal de la présente Offre, soit jusqu'à un maximum de 200.000.000 d'Obligations Convertibles pour un montant de 30 millions d'euros.
Le montant de l'Engagement de Souscription sera payé, en priorité, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles qu'Irata détient sur la Société au titre de prêts d'actionnaires précédemment accordés, pour un montant total de 16.333.740,68 euros et le solde en espèces. La totalité des créances nées des prêts d'Irata consentis à la Société sera apurée soit par cette souscription par compensation, en fonction du montant souscrit par Irata, soit par le produit de l'Offre.
En outre, Irata s'est engagée à ne pas convertir les Obligations Convertibles avant le 30 juin 2025 (date à laquelle le seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire sur les actions de la Société passe de 30% à 50% du capital et/ou des droits de vote)1, étant entendu qu'en cas d'offre publique d'achat sur les titres d'Atari déposée par un tiers avant le 30 juin 2025, Irata aura la possibilité de convertir ses Obligations Convertibles avant cette date. A partir du 1er janvier 2024, Irata conserve également le droit de convertir ses Obligations Convertibles à la suite d'une décision de conformité de l'AMF en cas d'offre publique d'achat sur les titres de la Société déposée par Irata (ou une société affiliée).
Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public : l’Offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus et la souscription des Obligations Convertibles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Obligations Convertibles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 30 mai 2023 inclus selon le calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Obligations Convertibles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Uptevia jusqu’au 30 mai 2023 inclus selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur : Uptevia.
Garantie : l’Offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.
Règlement-livraison des Obligations Convertibles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Obligations Convertibles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 5 juin 2023. Les Obligations Convertibles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des obligations entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA et d'une demande d'admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris.
Calendrier indicatif de l’opération :
| 15 mai 2023 | Autorisation du Conseil d’administration de procéder à l’Offre et délégation de compétence au Directeur Général pour la fixation de ses principales caractéristiques |
| 23 mai 2023 | Décision d'émission du Directeur Général |
| 24 mai 2023 | Publication de l'amendement à l'URD et approbation de l'AMF sur le Prospectus Date d'enregistrement à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sont réputés pouvoir participer à l'Offre dans le cadre du délai de priorité |
| 25 mai 2023 (avant ouverture des marchés d'Euronext Paris) | Diffusion d’un communiqué de presse (i) annonçant l'approbation de l'AMF sur le Prospectus, (ii) le lancement et les caractéristiques des Obligations Convertibles et (iii) les modalités de mise à disposition du Prospectus |
| 25 mai 2023 | Publication de l'avis Euronext relatif à l'offre des Obligations Convertibles Ouverture de la période de souscription prioritaire des Obligations Convertibles Ouverture de l'Offre au Public |
| 30 mai 2023 | Clôture de la période de souscription prioritaire des Obligations Convertibles (17h) Clôture de l'Offre au Public (17h) |
| 31 mai 2023 | Date limite de communication des souscriptions par les intermédiaires financiers à Uptevia (10h) |
| 1er juin 2023 | Diffusion d'un communiqué de presse annonçant les conditions finales des Obligations Convertibles (après clôture des marchés d'Euronext Paris) Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Obligations Convertibles |
| 5 juin 2023 | Emission et règlement-livraison des Obligations Convertibles |
| 5 juillet 2023 au plus tard | Admission des Obligations Convertibles aux négociations sur Euronext Growth |
Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext.
Engagements d’abstention: Néant
Engagements de conservation: Néant
Montant et pourcentage de dilution
Incidence de l’émission sur les capitaux propres par action
A titre indicatif, l’incidence de l’émission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des Obligations Convertibles sur la quote-part des capitaux propres du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2023 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres (en euros) | ||
| (en %) | Base non diluée | Base diluée(1) |
| Avant l'Offre | 0,10 € | 0,10 € |
| Après l'Offre et la conversion des 200.000.000 d'Obligations Convertibles (souscription à 100%) | 0,12 € | 0,11 € |
(1) Après émission d’un nombre total maximum de 14.354.103 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, options, actions gratuites).
Incidence théorique de l’opération sur la situation de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital (calculs effectués sur la base d’un nombre de 420.663.709 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus et sans prise en compte des actions auto-détenues) d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante:
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||
| Base non diluée | Base diluée(1) | |
| Avant l'Offre | 1,00% | 0,97% |
| Après l'Offre et la conversion en actions de 200.000.000 d'Obligations Convertibles provenant de la présente opération (réalisation à 100%) | 0,68% | 0,66% |
(1) Après émission d’un nombre total maximum de 14.354.103 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, options, actions gratuites).
Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société
A l'issue de l'émission et la conversion en actions de 200.000.000 d'Obligations Convertibles provenant de la présente opération, la répartition du capital de la Société serait la suivante (en prenant en compte une souscription à 100% par Irata) :
| Actionnaires | Actions | % du capital | Droits de vote théoriques | % de droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables | % droits de vote exerçables |
| Irata LLC(1) | 316.634.518 | 51,02% | 316.634.518 | 50,79% | 316.634.518 | 51,06% |
| Night Dive shareholders | - | - | - | - | - | - |
| Stephen Kick | 31.463.004 | 5,07% | 31.463.004 | 5,05% | 31.463.004 | 5,07% |
| Lawrence Kuperman | 1.682.180 | 0,27% | 1.682.180 | 0,27% | 1,682,180 | 0,27% |
| Sous-total | 33.145.184 | 5,34% | 33.145.184 | 5,32% | 33.145.184 | 5,35% |
| M. Alexandre Zyngier | 3.779.778 | 0,61% | 3.779.778 | 0,61% | 3.779.778 | 0,61% |
| Actions auto-détenues | 3.253.425 | 0,52% | 3.253.425 | 0,52% | - | - |
| Public(2) | 263.850.803 | 42,51% | 266.546.143 | 42,76% | 266.546.143 | 42,98% |
| Total | 620.663.709 | 100,00% | 623.359.049 | 100,00% | 620.105.624 | 100,00% |
(1) IRATA LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d’administration et directeur général de la Société. A la suite du closing de l'Acquisition intervenu le 12 mai 2023, Wade Rosen Revocable Trust a transféré 4.984.238 actions reçues à Irata.
(2) 2.695.340 actions comportent un droit de vote double
Estimation des dépenses totales liées à l'offre : A titre indicatif, les dépenses liées à l’Offre (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 1 M€. Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur.
Point 4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit net estimé de celle-ci :
Sur la base d’une offre à 100%, le produit brut s’élève à 30 M€ et le produit net s’élève à 29 M€, étant précisé que la souscription par Irata à l'Offre s'effectuera par compensation de créances au titre du remboursement des prêts d'actionnaires jusqu'à un montant de 16 M€, ceci permettant de renforcer le bilan de la Société.
Le solde du produit de l'Offre servira à :
- permettre à la Société d'accroître sa flexibilité financière et d'atteindre ses objectifs dans le cadre du développement de sa stratégie de transformation ;
- poursuivre les investissements dans les initiatives de croissance, notamment avec le développement en cours de plus de 12 nouveaux jeux qui devraient être lancés dans les 18 prochains mois ;
- saisir d'autres opportunités d'acquisition qui pourraient se présenter, notamment de droits de propriété intellectuelle et d'investissements minoritaires directs dans des sociétés offrant des solutions à valeur ajoutée pour le Groupe ;
- satisfaire les besoins généraux de l'entreprise.
Convention de prise ferme : L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
Description de tout conflit d’intérêts important concernant l’offre ou l’admission à la négociation décrit dans le prospectus : Irata, principal actionnaire de la Société, représenté par M. Wade Rosen, également Président Directeur Général de la Société, s'est engagé à souscrire irrévocablement jusqu'à 100% du montant de l'Offre.
1 Atari est passée d’une cotation sur le marché réglementé à une cotation sur Euronext Growth le 30 juin 2022. Toutefois, le seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire à 30 % n’est pas automatiquement rehaussé à 50 % du fait de son transfert sur Euronext Growth et c'est pourquoi le seuil de 30 % reste applicable pour trois années (soit jusqu’au 30 juin 2025).
Pièce jointe
