COMMUNIQUÉ DE PRESSE
ERYTECH répond à la désinformation d’Akkadian
- La contestation de la fusion par Akkadian est fondée sur des informations incomplètes et des arguments trompeurs.
- Akkadian n'a pas présenté d'autre option valable.
- Les actions infondées d'Akkadian présentent un risque de destruction de la valeur actionnariale et de perte d'emplois dans deux entreprises, ainsi que la perte potentielle d'une technologie d'importance stratégique en France
- Dans ce contexte, ERYTECH rappelle à ses actionnaires l’importance de leur participation à l'Assemblée Générale du 23 juin pour soutenir le projet de fusion avec PHERECYDES
Lyon (France), le 12 juin 2023 – 7h00 – ERYTECH Pharma (Euronext Paris et Nasdaq : ERYP), société biopharmaceutique de stade clinique qui développe des thérapies innovantes en encapsulant des médicaments dans les globules rouges, réagit à une série de tentatives de désinformation de la part d'Akkadian Partners pour déstabiliser ERYTECH.
« L'investisseur activiste qui tente de stopper le projet de fusion avec Pherecydes et qui, ce faisant, est prêt à prendre le risque de détruire la valeur actionnariale de deux sociétés, utilise des informations incomplètes et erronées pour déstabiliser ERYTECH, » a déclaré Gil Beyen, Directeur Général d'ERYTECH. « Le projet de fusion, annoncé en février de cette année, est l'aboutissement d'une recherche intensive d'alternatives stratégiques pour notre société. Elle a été menée avec des conseils spécialisés pendant plus d'un an et a comporté un examen approfondi de plusieurs dizaines de projets potentiels. Elle s'appuie sur de fortes complémentarités et synergies opérationnelles. Ses termes ont été librement négociés entre deux sociétés indépendantes et en l'absence de tout conflit d'intérêt. Ces termes sont équilibrés et basés sur une parité d'échange juste et équitable, ce qui a été confirmé par un expert indépendant et réputé, nommé par le tribunal. Nous restons plus que jamais convaincus qu'il s'agit de la meilleure option pour notre entreprise et ses actionnaires. Akkadian, avec une participation minoritaire dans ERYTECH, s'est lancé dans une stratégie de communication et une tentative de prise de contrôle rampante de la société en trompant les autres actionnaires avec des doutes infondés sur la transaction, au lieu d'être transparent sur ses véritables intentions et plans. A notre connaissance, la prédation d'Akkadian sur la structure et la trésorerie d'ERYTECH ne vient pas en support d’idées d'une qualité et d'une robustesse suffisantes pour créer de la valeur pour la société et ses actionnaires, bien au contraire. Quiconque souhaite réellement et sincèrement sauver ERYTECH devrait pouvoir voter à l'Assemblée Générale du 23 juin, pour soutenir le projet de fusion d'ERYTECH ».
Le 15 février 2023, ERYTECH a annoncé le rapprochement stratégique avec PHERECYDES, une société de biotechnologie spécialisée dans la phagothérapie de précision pour traiter les infections bactériennes résistantes et/ou compliquées, avec l'ambition de créer un leader mondial de la phagothérapie étendue et d'accélérer le développement d'un portefeuille de candidats phages ciblant les bactéries pathogènes. La transaction proposée est structurée comme une fusion de PHERECYDES dans ERYTECH, en vertu de laquelle les actionnaires de PHERECYDES recevront 15 nouvelles actions ERYTECH pour 4 actions PHERECYDES qu'ils détiennent.
Le 13 avril, Akkadian Partners, entité domiciliée au Luxembourg, a franchi le seuil de 5% du capital d'ERYTECH Pharma.
Le 1er mai, Akkadian Partners a informé le Conseil d'administration d'ERYTECH de son intention de s'opposer au projet de fusion avec Pherecydes et de prendre le contrôle de fait d'ERYTECH en vue de poursuivre d'autres idées d'acquisitions avec la trésorerie d'ERYTECH.
Le 9 mai, ERYTECH a informé Akkadian que son Conseil d'administration, après mûre réflexion, avait déterminé que ces idées n'étaient pas dans le meilleur intérêt d'ERYTECH et de ses parties prenantes, qu'elles étaient éloignées de la stratégie et de l'identité d'ERYTECH et qu'elles comportaient des incertitudes et des risques importants. Le conseil d'administration a confirmé que le rapprochement stratégique avec PHERECYDES était la meilleure option possible et a déclaré qu'il s'opposerait à tout projet de prédation financière qui ne serait pas dans le meilleur intérêt de l'entreprise et de ses parties prenantes. Il convient de noter que l'idée la plus avancée par Akkadian consistait à prendre le contrôle d'une société américaine à l'histoire douteuse dont le fondateur avait été condamné pour fraude financière et qui a déposé une demande d'inscription au chapitre 11 de la loi sur les faillites des États-Unis il y a quelques semaines.
Le 15 mai, un commissaire à la fusion indépendant, nommé par le tribunal de commerce, a examiné le caractère équitable du rapport d'échange pour la fusion proposée et a émis ses rapports. Conformément à la loi applicable, ces rapports ont été rendus publics, y compris sur le site web d'ERYTECH.
Le 15 mai, Akkadian a lancé une campagne de désinformation par le biais de communiqués de presse, d'interviews dans la presse et de création d'un site web dédié, afin d'inciter les actionnaires d'ERYTECH à voter contre la fusion avec PHERECYDES lors de la prochaine Assemblée Générale. Cette campagne contient des fausses déclarations, des erreurs et une diffamation flagrante, notamment en alléguant la perpétration d'une fraude ainsi que le délit pénal d'abus de pouvoir.
Le 7 juin, Akkadian, qui avait annoncé au Conseil d'administration d'ERYTECH le 1er mai son « engagement ferme » de détenir à très court terme 15% du capital de la société et de porter ensuite sa participation à 25%, a déclaré au Tribunal détenir 1.850.000 actions d'ERYTECH au 24 mai, représentant toujours seulement 5,4% du capital de la société et 5,2% des droits de vote.
Les principaux arguments avancés par Akkadian contre la fusion avec PHERECYDES sont les suivants :
- Valorisation et parité d’échange
Akkadian déclare qu'il n'y a aucune raison valable de soutenir le concept d'une fusion entre égaux, bien que ce ratio ait été validé par FINEXSI, un expert indépendant très respecté, nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Lyon (Commissaire à la fusion). FINEXSI est l'un des experts judiciaires les plus expérimentés en matière de contrôle des opérations de fusion et d'apport d'actifs et d'évaluation indépendante des offres publiques d'acquisition au sens du règlement général de l'AMF. Comme indiqué dans ses rapports, FINEXSI a conduit ses travaux conformément à « la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ». FINEXSI a eu accès à une large documentation et a pu interroger l'ensemble des équipes dirigeantes des deux sociétés concernées par la fusion. Conformément aux normes professionnelles applicables, FINEXSI a mené une analyse multicritères de la valorisation d'ERYTECH et de PHERECYDES, incluant la valeur des actifs, les valorisations de marché à différentes périodes, les plans d'affaires et les évaluations des « Cash Flows actualisés ». L'analyse de FINEXSI confirme le caractère équitable de la parité d'échange proposée pour la fusion.
Pour contester la parité d'échange de la fusion, Akkadian a nommé à titre privé un consultant, Abergel. Ce consultant reconnaît qu'il ne disposait que d'informations limitées, c'est-à-dire beaucoup moins que l'évaluateur désigné par le tribunal. Il soulève un certain nombre de questions et tire des conclusions erronées qui peuvent être attribuées à ce manque d'informations et à certains malentendus.
Akkadian et son consultant soutiennent qu'ERYTECH est sous-évaluée par rapport à PHERECYDES dans l'accord de fusion et que le rapport d'échange n'est pas valable. À l'appui de cette thèse, ils citent :
a) Le solde de trésorerie d'ERYTECH de 30 M€ à fin mars 2023 (38 M€ à fin 2022). Ils oublient de mentionner qu'ERYTECH a des prêts en cours (10 M€ à la fin de 2022), un montant important de fournisseurs à payer (5,1 M€ à la fin de 2022), et une utilisation opérationnelle de la trésorerie, ce qui limitera considérablement le montant de la trésorerie disponible, sauf si elle peut être utilisée pour des projets créateurs de valeur, ce qui est l'idée même de la fusion, pour s'assurer que les actifs et la trésorerie restants peuvent être utilisés pour créer de la valeur au lieu de perdre de la valeur.
b) Une disparité entre les valorisations boursières des deux entreprises. Il est vrai que, sur la base des capitalisations boursières, la valeur d'ERYTECH est actuellement presque deux fois plus élevée que celle de Pherecydes. Il convient toutefois de noter qu'au début de cette année, la valeur de marché d'ERYTECH était inférieure à la moitié de sa valeur actuelle et qu'au moment de la signature de la « lettre d'intention » pour la fusion, les deux sociétés avaient des capitalisations de marché presque égales. La capitalisation boursière d'ERYTECH a connu une volatilité importante au cours de la période récente, également potentiellement due au contexte spéculatif créé par l'investisseur activiste.
c) Akkadian et son consultant suggèrent qu'ERYTECH a des projets actifs et un potentiel de création de valeur qu'elle ne poursuit pas, tels que la tentative d'obtenir l'approbation européenne de GRASPA dans la LAL, la vente de son usine de fabrication en France ou l'utilisation de ses pertes fiscales reportables. Ces opinions erronées, émises en dépit des informations dont dispose Akkadian, démontrent le manque de sérieux et de sincérité de leurs allégations :
- Essayer d'obtenir l'approbation de GRASPA s'est malheureusement avéré impossible. ERYTECH a essayé d'y parvenir à de multiples occasions et avec l'aide des meilleurs experts, mais après deux tentatives en Europe et une aux Etats-Unis, il est devenu clair que les obstacles réglementaires ne sont pas surmontables avec le produit actuel et les preuves cliniques disponibles. Cela a été expliqué de manière continue lors de plusieurs communications publiques orales et écrites entre 2018 et 2022, et en novembre 2022, Erytech a annoncé qu'elle abandonnait le développement de GRASPA compte tenu des multiples échecs cliniques et réglementaires subis par cette plateforme. La proposition d'Akkadian de tenter à nouveau d'obtenir l'approbation européenne pour GRASPA dans la catégorie LAL témoigne au mieux d'un manque flagrant de connaissances en matière de développement de médicaments, et également d'un manque flagrant de sincérité alors qu'ils proclament, dans le même temps, leur intention d'éviter toute activité de développement de médicaments s'ils prennent le contrôle d'ERYTECH.
- La vente de l'usine de Lyon pourrait être une option, mais là encore, les multiples tentatives n'ont pas été couronnées de succès. La meilleure option pour créer de la valeur à partir du site de production pourrait être de le réserver aux programmes de Pherecydes une fois qu'ils auront atteint l'étape suivante avec des exigences de volume supérieures. Une autre erreur à noter dans les allégations d'Akkadian est qu'ERYTECH aurait la majorité de son personnel restant travaillant dans ce site de production en vue de sa vente. En réalité, aucun membre du personnel n'est employé sur le site de production depuis la fin de 2022 et le personnel actuel se concentre sur les activités de R&D et les obligations d'une société cotée en bourse.
- Pertes fiscales reportables : comme expliqué dans un rapport, mandaté par Akkadian, et disponible publiquement, l'exploitation des pertes reportables qu'ERYTECH a accumulées au fil des ans est soumise à des conditions spécifiques. Les pertes reportées d'ERYTECH ne pourraient être conservées en tant qu'actif fiscal que si l'entreprise restait dans le même secteur d'activité de développement de médicaments, alors qu'elles disparaîtraient très probablement avec les idées alternatives d'Akkadian concernant des activités qui n'ont aucun lien avec les activités passées et la nature de l'entreprise d'ERYTECH. Ici encore, les allégations d'Akkadian sont au mieux un manque de connaissance, mais transmettent un message trompeur aux actionnaires de la société.
- Conflit d’intérêt
La recherche d'alternatives stratégiques a été réalisée en étroite collaboration avec un conseiller international spécialisé, et suivie de près par le Conseil d'administration d'ERYTECH, qui, à l'exception du CEO de par la nature de son mandat, était entièrement composé d'administrateurs indépendants.
La première phase de cet exercice, qui a débuté en novembre 2021, immédiatement après les résultats négatifs de l'essai de phase 3 dans le cancer du pancréas, a conduit à la vente du site de production de Princeton à Catalent. Dans la deuxième phase, qui a débuté en mai 2022, des discussions ont eu lieu avec plus de 50 entreprises et de multiples lettres d'intention ont été négociées et évaluées. Cela a abouti en janvier 2023 à la priorisation de l'option de fusion avec Pherecydes et à la signature d'une lettre d'intention, qui a constitué la base de l'accord de fusion. Les termes de la fusion ont été librement négociés entre deux sociétés indépendantes et en l'absence de tout conflit d'intérêt.
- De meilleurs projets alternatifs
Akkadian prétend avoir de meilleures alternatives pour Erytech. Jusqu'à présent, seules deux idées ont été présentées par Akkadian, qui a toutefois déclaré qu'elle resterait à l'écart de toute activité de développement de médicaments. Les idées qu'ils ont présentées étaient des opportunités potentielles de prendre le contrôle d'autres sociétés, sans aucune clarté sur le stade des discussions et la probabilité de conversions potentielles. Les deux projets étaient très éloignés de la stratégie et de la base de compétences d'ERYTECH et étaient associés à une incertitude et à des risques importants. Il convient de noter que l'idée la plus avancée par Akkadian consistait à prendre le contrôle d'une société américaine à l'histoire douteuse et dont le fondateur avait été condamné pour fraude financière, qui s'est placée sous la protection du chapitre 11 de la loi sur les faillites des États-Unis il y a quelques semaines.
En dernier lieu, il est important de noter qu’un échec de la fusion ne conduirait qu'à une destruction de valeur pour ERYTECH et ses actionnaires. En effet, en cas d'échec de la fusion, il est peu probable qu'ERYTECH puisse mettre en œuvre un projet alternatif en raison de la complexité et du temps nécessaire à de tels projets avec, en pratique, le risque pour ERYTECH d'être contraint d'entrer dans un processus liquidatif jusqu'à l'extinction totale de ses ressources.
À propos d’ERYTECH : www.erytech.com
ERYTECH est une société biopharmaceutique qui développe des traitements innovants basés sur les globules rouges pour lutter contre des cancers et des maladies orphelines.
Le 15 février 2023, ERYTECH a annoncé son projet de rapprochement stratégique avec PHERECYDES pour créer un acteur mondial de la phagothérapie. Plus de détails sont disponibles dans le communiqué de presse.
ERYTECH est cotée en bourse sur le marché Nasdaq Capital Market aux États-Unis (symbole : ERYP) et sur le marché réglementé Euronext à Paris (code ISIN : FR0011471135 ; symbole : ERYP). ERYTECH fait partie des indices CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio, CAC Mid & Small, CAC All Tradable, EnterNext PEA-PME 150 et Next Biotech.
Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.erytech.com
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