Daix (France), Long Island City (New York, États-Unis), le 31 août 2023 - Inventiva (Euronext Paris et Nasdaq : IVA) (la « Société »), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite non alcoolique (« NASH ») et d’autres maladies avec un besoin médical non satisfait, annonce aujourd'hui un financement d'environ 35,7 millions d'euros.
Le financement consiste en deux transactions : (i) une augmentation de capital réservée à certaines catégories d'investisseurs (l'« Augmentation de Capital »), pour un montant de 30 587 269 euros, par l'émission de 9 618 638 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 € par action (les « Actions Nouvelles »), à un prix de souscription de 3,18 € par action et (ii) l'émission de certificats de royalties (les « Certificats de Royalties »), pour un montant de 5,1 millions d'euros (ensemble avec l'Augmentation de Capital, la « Transaction »).
Frédéric Cren, Président-Directeur Général d'Inventiva : "Nous sommes très satisfaits de cette transaction et en particulier du soutien des investisseurs existants et nouveaux : une marque de confiance du potentiel de notre pipeline et en particulier de notre principale molécule en développement, lanifibranor. Le produit de ce financement contribuera au développement de lanifibranor et prolongera notre trésorerie au-delà de deux étapes clés : le recrutement du dernier patient de notre essai clinique pivot de phase III dans la NASH prévu avant la fin de l’année et la publication des résultats de l'essai combinant lanifibranor et l'empagliflozin, un inhibiteur du SGLT2 prévue au premier trimestre de 2024."
Raisons de l'émission et utilisation du produit de la Transaction
La Société a prévu d'utiliser le produit net de l'Augmentation de Capital, avec la trésorerie disponible, de la façon suivante :
- 95% du produit net pour la Phase III pour l’évaluation du lanifibranor dans le traitement des patients souffrant de la NASH ; et
- 5% du produit net pour ses autres programmes précliniques et cliniques et notamment Yap-Tead ainsi que pour ses besoins généraux.
La Société atteste que, de son point de vue, avant l'Augmentation de Capital et l'émission des Certificats de Royalties, son fonds de roulement net n’est pas suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois. Au 30 juin 2023¹ , la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont estimés à 31,2 millions d’euros, 0,05 million d'euros² de dépôt à court terme, et un dépôt long terme de 9,3 millions d'euros³ contre 86,7 millions d’euros, 1,0 million d’euros et 0,7 million d’euros respectivement au 31 décembre 2022. Cette trésorerie permet au Groupe de poursuivre ses activités jusqu’à la fin du quatrième trimestre 2023.
Pour couvrir ses obligations jusqu’à fin août 2024, au regard de son plan d’affaires actuel, la Société estime que son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à un montant de 80 millions d’euros.
Après l’Augmentation de Capital et l'émission des Certificats de Royalties, la Société disposera d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles jusqu'au début du second trimestre 2024 et disposera d'un fonds de roulement net jusqu'au début du troisième trimestre 2024 sous réserve de l'octroi par la Banque Européenne d'Investissement de la seconde tranche du prêt de 25 millions d'euros (le « Financement BEI ») conformément aux termes du contrat de financement conclu avec la Société le 16 mai 2022 (voir communiqué de presse de la Société du 4 juillet 2022 détaillant les conditions suspensives à l'octroi du Financement BEI) et sous réserve d’autres sources de financement attendues d’ici la fin de l’année 2023. En conséquence, la Société ne disposera pas d'un fonds de roulement net suffisant au cours des douze prochains mois après l’Augmentation de Capital et l'émission des Certificats de Royalties.
A ce jour, et sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles, les conditions suspensives du Financement BEI restant à satisfaire sont les suivantes : (i) la réception par la Société d'un montant d'au moins 70 millions d'euros (étant précisé qu’à ce jour, la Société a déjà atteint un montant d’environ 22,5 millions d’euros, montant qui n'inclut pas le montant levé au titre de la Transaction) et (ii) des objectifs opérationnels. La Société estime pouvoir remplir ces conditions d'ici la fin de l'année 2023.
Outre le produit de l'Augmentation de Capital et des Certificats de Royalties, la Société envisage d'étendre son horizon de financement attendu grâce à :
- des financements supplémentaires au travers de l'émission de titres de capital ou de créances, par offres au public ou placements privés ou d'emprunts bancaires ;
- la vente d’ADS dans le cadre du programme de financement At-the-Market ;
- des opérations stratégiques telles que des partenariats de business développement et/ou des accords de licences ;
- des paiements d'étapes pouvant être perçus dans le cadre de partenariats.
En cas de non réalisation des mesures présentées ci-dessus, la Société devrait lever de nouveaux financements pour faire face à la continuité de ses activités.
Principales caractéristiques de la Transaction
Augmentation de Capital
Le Conseil d'Administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 6ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 25 janvier 2023 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories spécifiques de bénéficiaires) et conformément à l'article L. 225-138 et suivants du Code de commerce, a décidé le 30 août 2023 de procéder à l'Augmentation de Capital et a déterminé le nombre final d'actions ordinaires offertes et le prix de souscription.
Les catégories spécifiques de personnes définies par la sixième résolution de l'assemblée générale des actionnaires sont les suivantes: (i) des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
Qatar Holding LLC, nouvel investisseur, a accepté de souscrire à l'Augmentation de Capital pour un montant d'environ 16,4 millions d'euros correspondant à 5 157 233 Actions Nouvelles, soit une participation d'environ 9,97 % dans la Société.
Sofinnova Partner et Yiheng Capital, qui sont actionnaires existants de la Société, ont participé à la Transaction.
Sofinnova Partner, détenant une participation de 8,0 % dans la Société, avant l'Augmentation de Capital, a souscrit à l'Augmentation de Capital pour un montant d'environ 5,4 millions d'euros, correspondant à 1 688 327 Actions Nouvelles. Après l'Augmentation de Capital, Sofinnova Partner détiendra 9,8 % du capital social de la Société sur une base non-diluée.
Yiheng Capital, détenant une participation de 6,3 % dans la Société avant l'Augmentation de Capital, a souscrit à l'Augmentation de Capital pour un montant d'environ 3,8 millions d'euros, correspondant à 1 200 750 Actions Nouvelles. Après l'Augmentation de Capital, Yiheng Capital détiendra 7,4 % du capital social de la Société sur une base non-diluée.
Le Prix des Actions Nouvelles a été décidé par le Conseil d'Administration le 30 août 2023 en vertu de la délégation conférée par la 6ème résolution de l'Assemblée et est égal la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris calculé à partir du jour précédant la fixation du prix (i.e. les séances des 29, 28, 25, 24, 23, 22, 21, 18, 17 et 16 août 2023 soit 3,34 €), diminuée d’une décote d'environ 5 % soit 3,18 €. Le Prix des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 0,22% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société lors de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission d'un montant de 3,19 €.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles aura lieu le 5 septembre 2023. Les Actions Nouvelles seront assimilables aux actions existantes de la Société et seront admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le numéro ISIN FR0013233012.
Les investisseurs participant à l'Augmentation de Capital ont consenti un engagement de conservation de six (6) mois sur les Actions Nouvelles, sous réserve d'un certain nombre d'exceptions usuelles.
Certificats de Royalties
Les Certificats de Royalties sont émis en vertu d'une décision du Conseil d'administration en date du 30 août 2023, conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, au profit de certains investisseurs qui ont participé à l'Augmentation de Capital.
Les Certificats de Royalties donnent à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties (les « Royalties ») d'un montant égal à 2 % des ventes nettes futures de lanifibranor (le « Produit »), le cas échéant, à partir de l'exercice suivant le début des ventes du Produit après l'octroi de l'autorisation de mise sur le marché pour le Produit (i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon l'évènement qui se produira en premier.
Le montant total des Royalties susceptibles d'être dû au titre des Certificats de Royalties est plafonné au global à 92,1 millions d'euros, correspondant à trois fois le produit brut de la Transaction (ne tenant pas compte des souscriptions reçues uniquement dans le cadre de l'Augmentation de Capital). Le produit net de l'émission des Certificats de Royalties sera utilisé pour l'évaluation de la Phase III du lanifibranor dans le traitement des patients souffrant de NASH.
Les Certificats de Royalties ne confèrent aucun droit financier supplémentaire en dehors des Royalties susmentionnés. En particulier, les Certificats de Royalties ne confèrent aucun droit financier sur les autres produits qui pourraient être développés par la Société en dehors de lanifibranor.
Le prix de souscription total des Certificats de Royalties est de 5,1 millions d'euros et a été calculé sur la base de la valeur actualisée nette (VAN) des flux de trésorerie attendus liés aux Certificats de Royalties. Le calcul de la VAN dépend fortement des hypothèses retenues par la Société, en particulier en ce qui concerne les probabilités de succès des études cliniques, le calendrier de commercialisation de lanifibranor, la taille du marché adressé par lanifibranor, le taux de pénétration du produit et le taux de remise. Dans le processus de fixation du taux de remise, la Société a analysé le flux de trésorerie attendu dérivé de son plan d'affaires par rapport à sa capitalisation boursière.
Les Certificats de Royalties ont une durée de 15 ans suivant leur émission et ne sont pas remboursables par anticipation en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout moment racheter intégralement les Certificats de Royalties en versant un montant égal (i) au plafond global de 92,1 millions d'euros moins les Royalties payés avant ce rachat ou (ii) un prix sur lequel se mettront d'accord la Société et les porteurs de Certificats de Royalties. La Société peut également racheter les Certificats de Royalties auprès de chaque porteur sous réserve de proposer le rachat à l'ensemble des porteurs. Enfin, la Société bénéficie d'un droit de préemption en cas de cession des Certificats de Royalties par un porteur.
Les Certificats de Royalties sont soumis à un engagement de conservation de six mois à l'issue duquel ils deviendront librement transférables (en totalité, mais pas en partie) uniquement à des investisseurs institutionnels qualifiés, tels que définis dans la Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, telle que modifiée, ou à des investisseurs qualifiés conformément à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129. La Société aura un droit de préemption sur tout transfert de Certificats de Royalties.
Le paiement des Royalties en cas de commercialisation du Produit (2% des ventes du Produit aux Etats Unis, dans les pays de l'Union Européenne ou au Royaume Uni) entrainera une baisse des flux de trésorerie générés par les ventes du Produit qui aura un effet défavorable sur la position financière de la Société, en particulier au début de la phase de commercialisation.
Le règlement-livraison des Certificats de Royalties devrait avoir lieu le 5 septembre 2023. Les Certificats de Royalties ne seront pas admis aux négociation et aucun ISIN ne leur sera attribué.
Impact de l'Augmentation de Capital sur le capital social
A l'issue des opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles devrait avoir lieu le 5 septembre 2023, le capital social de la Société s'élèvera à 517 528, 07 euros divisé en 51 752 807 actions.
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci est la suivante :
| Quote-part du capital | ||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital | 1% | 0,90% |
| Après émission de 9 618 638 Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital | 0,81% | 0,75% |
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et options de souscription d’actions et l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
Incidence de l'Augmentation de Capital sur la répartition des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2023) est la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action en euros | ||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital | € 0,49 | € 0,49 |
| Après émission de 9 618 638 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital | € 0,97 | € 0,93 |
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et options de souscription d’actions et à l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
Evolution de l'actionnariat après la Transaction
La structure de l'actionnariat de la Société avant l'émission des Actions Nouvelles est présentée ci-dessous :
| Actionnariat au 30 juin 2023 | ||||
| Sur une base non diluée | ||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % | Droits de vote | % |
| Frédéric Cren | 5 612 224 | 13,3% | 11 224 448 | 20,3% |
| Pierre Broqua | 3 882 500 | 9,2% | 7 765 000 | 14,0% |
| Sous-total - Concert | 9 494 724 | 22,5% | 18 989 448 | 34,3% |
| BVF Partners L.P. | 8 395 638 | 19,9% | 8 395 638 | 15,2% |
| New Enterprise Associates (NEA) | 5 572 953 | 13,2% | 5 572 953 | 10,1% |
| Sofinnova | 3 381 939 | 8,0% | 4 422 500 | 8,0% |
| Yiheng | 2 644 926 | 6,3% | 2 644 926 | 4,8% |
| ISLS Consulting | 111 000 | 0,3% | 222 000 | 0,4% |
| Directors (non-executive) | 10 000 | 0,0% | 10 000 | 0,0% |
| Salariés | 975 127 | 2,3% | 1 909 840 | 3,5% |
| Actions autodétenues | 106 115 | 0,3% | ||
| Flottant | 11 441 747 | 27,2% | 13 185 957 | 23,8% |
| Total | 42 134 169 | 100,0% | 55 353 262 | 100,0% |
L'émission des Actions Nouvelles aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :
| Actionnariat à la suite de l'Augmentation de Capital | ||||
| Sur une base non diluée | ||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % | Droits de vote | % |
| Frédéric Cren | 5 612 224 | 10,84% | 11 224 448 | 17,3% |
| Pierre Broqua | 3 882 500 | 7,50% | 7 765 000 | 12,0% |
| Sous-total - Concert | 9 494 724 | 18,35% | 18 989 448 | 29,2% |
| BVF Partners L.P. | 8 395 638 | 16,22% | 8 395 638 | 12,9% |
| New Enterprise Associates (NEA) | 5 572 953 | 10,77% | 5 572 953 | 8,6% |
| Sofinnova | 5 070 266 | 9,80% | 6 110 827 | 9,4% |
| Qatar Holding LLC | 5 157 233 | 9,97% | 5 157 233 | 7,9% |
| Yiheng | 3 845 676 | 7,43% | 3 845 676 | 5,9% |
| ISLS Consulting | 111 000 | 0,21% | 222 000 | 0,3% |
| David Nikodem | - | 0,00% | - | - |
| M. J GOLDBERG | - | 0,00% | - | - |
| Directors (non-executive) | 10 000 | 0,02% | 10 000 | 0 |
| Salariés | 975 127 | 1,88% | 1 909 840 | 2,9% |
| Actions autodétenues | 106 115 | 0,21% | ||
| Flottant | 13 014 075 | 25,15% | 14 758 285 | 22,7% |
| Total | 51 752 807 | 100,0% | 64 971 900 | 100,0% |
Stifel est intervenu en tant qu'Agent Unique de la Transaction.
Documentation
Les Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et comprenant le document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 30 mars 2023 sous le numéro D.23-0183, incluant le rapport financier annuel 2022, tel que complété par un amendement à ce document d'enregistrement universel, qui sera déposé auprès de l'AMF le 31 août, 2023 ainsi qu'une note d'opération, incluant un résumé du prospectus. A compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des copies du Document d'Enregistrement Universel 2022, tel qu'amendé et du prospectus d'admission seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 50 rue de Dijon, 21121 Daix, France, sur le site internet de la Société (www.inventivapharma.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Cet hyperlien est inclus conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») pour la commodité des investisseurs et le contenu de ce site web n'est pas incorporé par référence dans le présent communiqué de presse.
À propos d'Inventiva
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans la recherche et développement de petites molécules administrées par voie orale pour le traitement de patients atteints de la NASH, de mucopolysaccharidoses (« MPS ») et d’autres maladies avec des besoins médicaux non satisfaits significatifs. La Société dispose d’une expérience et d’une expertise significatives dans le développement de composés ciblant les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique. Inventiva développe actuellement un candidat clinique, dispose d'un portefeuille de deux programmes précliniques et continue d'explorer d'autres opportunités de développement pour étoffer son portefeuille.
Lanifibranor, le candidat médicament d’Inventiva le plus avancé, est actuellement évalué dans le cadre de l’étude clinique pivot de Phase III NATiV3 pour le traitement de patients adultes atteints de la NASH, une maladie hépatique chronique courante et progressive, pour laquelle il n’existe actuellement aucun traitement approuvé.
Le portefeuille d'Inventiva comprend également odiparcil, un candidat médicament pour le traitement de patients adultes souffrant de MPS de type VI. Dans le cadre de sa décision de concentrer ses efforts cliniques sur le développement de lanifibranor, Inventiva a suspendu ses efforts cliniques relatifs à odiparcil et examine toutes les options disponibles pour optimiser son développement. Inventiva est également en cours de sélection d’un candidat médicament en oncologie dans le cadre de son programme dédié à la voie de signalisation Hippo.
La Société dispose d’une équipe scientifique d'environ 90 personnes dotée d’une forte expertise en biologie, chimie médicinale et computationnelle, pharmacocinétique et pharmacologie ainsi qu’en développement clinique. Inventiva dispose d'une chimiothèque d’environ 240 000 molécules, dont environ 60 % sont exclusives à la Société, ainsi que de ses propres laboratoires et équipements.
Inventiva est une société cotée sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (symbole : IVA - ISIN : FR0013233012) et sur le marché Nasdaq Global Market aux Etats-Unis (symbole : IVA).
www.inventivapharma.com.
Contacts
| Inventiva Pascaline Clerc VP of Global External Affairs media@inventivapharma.com +1 240 620 9175 | Groupe Brunswick Tristan Roquet Montegon / Aude Lepreux / Matthieu Benoist Relations médias inventiva@brunswickgroup.com +33 1 53 96 83 83 | Westwicke, an ICR Company Patricia L. Bank Relations investisseurs patti.bank@westwicke.com +1 415 513-1284 |
Note spéciale aux déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la Transaction, y compris des déclarations concernant la réalisation anticipée et le calendrier de la Transaction, l'utilisation prévue par la Société du produit de la Transaction, la réalisation de toutes les conditions liées au Financement BEI et la situation de trésorerie de la société après la Transaction, ainsi que des déclarations concernant l'essai clinique d'Inventiva, les projet de développement clinique, la stratégie commerciale et réglementaire, le calendrier anticipé de l'essai clinique de phase III d'Inventiva sur lanifibranor, la commercialisation de lanifibranor et la réalisation de tout chiffre d'affaires y afférent, le paiement de royalties et les performances futures anticipées. Bien que la Société estime que ses attentes reposent sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, qui pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux exprimés, sous-entendus ou prévus par les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et au développement, notamment en ce qui concerne la sécurité, la progression et les résultats des essais cliniques en cours et prévus, y compris les essais cliniques pour le lanifibranor et l'odiparcil, l'examen et l'approbation par les autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, de ses produits candidats, le succès de toute stratégie d'octroi de licence ou d'externalisation, et la capacité continue de la Société à lever des fonds pour financer son développement, y compris dans le cadre de la Transaction, ainsi que ceux discutés ou identifiés dans les documents publics déposés par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en particulier dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, tel que modifié par son amendement. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué. Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions de la Société dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de différence entre les deux textes, la version française prévaut.
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne doit pas constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Un prospectus d'admission comprenant (i) le Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 30 mars 2023 sous le numéro D.23-0183, tel que complété par un amendement à ce Document d'Enregistrement Universel 2022 qui sera déposé auprès de l'AMF le 31 août 2023, et (ii) une Note d'opération, incluant un résumé du prospectus, sera soumis au visa de l'AMF et sera publié sur le site internet de l'AMF à l'adresse suivante : www.amf-france.org. Suite au dépôt de l'amendement au document d'enregistrement universel auprès de l'AMF, des copies du Document d'Enregistrement Universel 2022, tel qu'amendé, seront disponibles sans frais au siège social de la Société situé au 50 rue de Dijon, 21121 Daix, France.
France
Les actions ordinaires n'ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public en France (à l'exception des offres au public définies à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier).
Les actions ordinaires ne peuvent être offertes ou vendues en France en application de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier qu'à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus) agissant pour leur propre compte, et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D.411-4, D. 744-1 et D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.
Ce communiqué n'est ni une publicité ni un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Espace économique européen
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (chacun, un « État membre »), aucune offre au public d'actions ordinaires ne peut être faite dans cet État membre si ce n'est :
- à toute personne morale qui est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement Prospectus ;
- à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres qu'un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus), sous réserve de l'obtention de l'accord préalable des représentants des banques garantes pour une telle offre ; ou
- dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus, à condition qu'aucune offre d'actions ordinaires ne nous oblige ou n'oblige une banque garante à publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l'article 23 du Règlement Prospectus et que chaque personne qui acquiert initialement des actions ou à qui une offre est faite soit réputée avoir représenté, reconnu et convenu avec chacune des banques garantes et la Société qu'elle est un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus.
Aux fins de la présente disposition, l'expression « offre au public » concernant toute action ordinaire dans tout État membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur toute action ordinaire à offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter toute action ordinaire.
Royaume-Uni
Ce document n'est distribué et ne s'adresse qu'aux personnes établies au Royaume-Uni qui (i) sont des « professionnels de l'investissement » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l' « Ordonnance »), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers) en rapport avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Concernées »). Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux personnes concernées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Concernées.
États-Unis d'Amérique
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis d'Amérique, et il n'y aura pas de vente de ces titres dans un État ou une autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une autre juridiction.
Ni les Actions Nouvelles ni les Certificats de Royalties n'ont été enregistrés en vertu du Securities Act of 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement.
¹Ces informations font l’objet d’un examen limité, toujours en cours à la date de l’opération, par les commissaires aux comptes de la société pour le semestre clos au 30 juin 2023. Elles sont soumises aux ajustements finaux de l’examen limité et à d'autres développements qui pourraient survenir et faire en sorte que les informations préliminaires de la Société diffèrent des informations financières qui seront reflétées dans les états financiers consolidés de la Société pour le semestre clos le 30 juin 2023.
²Les dépôts à court terme sont classés dans la catégorie « autres actifs courants » dans l’état consolidé de la situation financière selon les normes IFRS, et sont considérés par la Société comme liquides et facilement disponibles.
³Le dépôt long terme d’une durée de deux ans est accessible avant expiration du terme avec un préavis de 31 jours et est considéré comme liquide par la Société.
Pièce jointe
