NANOBIOTIX annonce le lancement d’une offre globale et d’un placement prive concomitant ainsi que la renonciation par la BEI de l’engagement de tresorerie minimum dont elle beneficie

PARIS et CAMBRIDGE, Mass., 01 nov. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- NANOBIOTIX (Euronext: NANO – NASDAQ: NBTX –  « Nanobiotix » ou la « Société »), une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des patients atteints de cancer, annonce le lancement, sous réserve des conditions de marché et autres, d’une offre globale d'environ 30 millions de dollars américains (représentant environ 28,4 millions d’euros) réservée à des catégories spécifiques d’investisseurs et composée (i) d’une offre d’American Depositary Shares (« ADS »), chacune représentant une action ordinaire de la Société, d’une valeur nominale de 0,03 euros (une « Action Ordinaire »), aux Etats-Unis d’Amérique (l’« Offre ADS ») et (ii) une offre d’Actions Ordinaires, exclusivement à des « investisseurs qualifiés » en Europe (y compris en France) au sens de l’article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), et dans certains autres pays (à l’exclusion des Etats-Unis d’Amérique et du Canada) (l’« Offre Européenne » et, ensemble avec l’Offre ADS, l’« Offre Globale »).

Conformément à un contrat de souscription d’actions existant, Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (« JJDC ») est tenu de souscrire, sous réserve des autorisations requises, des Actions Ordinaires pour un montant de 25 millions de dollars américains (le « Montant du Placement »), sous la forme de restricted ADSs, à un prix par ADS égal au prix retenu dans le cadre de l’Offre ADS, dans le cadre d’un placement privé concomitant, conformément à la dispense d'enregistrement du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), conditionné à la réalisation de l’Offre Globale d’un montant brut d’au moins 25 millions de dollars (le « Placement Privé Concomitant »). Le Montant du Placement serait réduit, si nécessaire, de sorte que JJDC ne détienne pas plus de 9,99% des droits de vote de la Société en circulation (le « Plafond Réglementaire »), auquel cas la partie du Montant du Placement excédant le Plafond Réglementaire pourrait être émise sous réserve de l'approbation préalable du Ministère de l'Economie en France, conformément aux règles applicables en matière de contrôle des investissements étrangers en vigueur en France. La réalisation de l’Offre Globale n’est, quant à elle, pas conditionnée à la réalisation du Placement Privé Concomitant.

Jefferies LLC agit en tant que coordinateur global et teneur de livre associé pour les besoins de l’Offre Globale. Leerink Partners, Guggenheim Securities et H.C. Wainwright & Co. agissent également en tant que teneurs de livre associés pour les besoins de l’Offre Globale

L’Offre Globale ferait l’objet d’un contrat de garantie et de placement. Ce contrat ne constituerait pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Dans le cadre de l’Offre Globale, la Société a l’intention d’accorder aux banques garantes de l’Offre Globale une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une période de 30 jours des ADS supplémentaires, dans la limite d'un maximum de 15% du nombre total d’Actions Ordinaires (sous forme d’ADS) devant être émises dans le cadre de l’Offre Globale, aux mêmes termes et dans les mêmes conditions, conformément à la délégation accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2023, aux termes de sa 26^ème résolution.

Les Actions Ordinaires offerts dans le cadre de l’Offre Globale (y compris sous la forme d’ADS et, en ce qui concerne JJDC, de restricted ADSs seront émis par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, via :

• une première augmentation de capital, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2023, aux termes de sa 24^ème résolution et à l’article L. 225-138 du Code de commerce, réservée à des investisseurs spécifiques répondant aux caractéristiques fixées par l’assemblée générale aux termes de sa 24^ème résolution – i.e. toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement ou autres véhicules de placement, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies.
• Une seconde augmentation de capital au bénéfice de JJDC dans le cadre du Placement Privé Concomitant, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 juin 2023, aux termes de sa 25^ème résolution, et à l’article L. 225-138 du Code de commerce, réservée à des investisseurs spécifiques répondant aux caractéristiques fixées par l’assemblée générale aux termes de sa 25^ème résolution – i.e., toutes sociétés industrielles, institutions ou entité actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlés, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial, d’un contrat de financement ou d’un partenariat avec la Société.

Tous les titres offerts dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant seront émis par la Société. Les ADS de la Société sont admis aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « NBTX ». Les Actions Ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext ») sous le symbole « NANO ».

Le montant final de l’Offre Globale, le prix en dollars américains de l’Offre ADS et le prix en euros de l’Offre Européenne, ainsi que le nombre final d’ADS et d’Actions Ordinaires offertes dans le cadre de l’Offre Globale seront déterminés à l’issue d’un processus de construction accélérée d'un livre d’ordres qui commence immédiatement. La Société annoncera les résultats de l’Offre Globale ainsi que le nombre et le prix de souscription des Actions Ordinaires et des ADS à émettre dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant dès que possible après la fixation du prix, dans un communiqué de presse ultérieur.

Le nombre de titres offerts dans le cadre de l’Offre Globale sera déterminé par le directoire de la Société conformément aux délégations accordées par l’assemblée générale mixte de la Société du 27 juin 2023, aux termes de ses 24^ème, 25^ème et 29^ème résolutions.

Le prix de souscription de chaque Action Ordinaire à émettre dans le cadre de l’Offre Européenne sera en euros et au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des Actions Ordinaires sur Euronext au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre Globale (i.e. les 30 octobre, 31 octobre et 1^er novembre 2023), éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%. Le prix de chaque ADS dans le cadre de l’Offre ADS et du Placement Privé Concomitant sera l’équivalent en dollars américains.

Les Actions Ordinaires (y compris sous la forme d’ADS) émises dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires existantes de la Société actuellement admises aux négociations sur Euronext, sous le même code ISIN FR0011341205. Les négociations des Actions Ordinaires de Nanobiotix sur Euronext seront suspendues le 2 novembre, 2023 jusqu’à l’ouverture des négociations des ADS de Nanobiotix sur le Nasdaq Global Select Market vers 14h30 (heure de Paris) / 9h30 (heure de New York) le 2 novembre, 2023, Nanobiotix publiera au préalable la répartition du capital social qui sera effective après le règlement-livraison des titres offerts dans le cadre de l’Offre Globale.

Au 30 septembre 2023, la Société disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 38,7 millions d’euros (non audités). La Société envisage d’utiliser le produit net de l’Offre Globale, ainsi que le produit du Placement Privé Concomitant, comme suit :

• environ 32% du produit net pour faire avancer l’étude de phase 3 randomisée mondiale de la Société, NANORAY-312 aux Etats-Unis et au sein de l’Union Européenne pour le traitement du cancer de la tête et du cou localement avancé, et environ 17% du produit net pour augmenter la capacité de production et l’approvisionnement de NBTXR3 nécessaires à cette étude,
• environ 27% du produit net pour faire avancer l’activité de R&D, des autres programmes précliniques et cliniques de la Société, ainsi que les activités réglementaires et médicales connexes, et
• environ 24% du produit net pour financer les autres activités opérationnelles et les autres besoins généraux de la Société, en ce compris les dépenses de financement (y compris un paiement au bénéfice de la Banque Européenne d’Investissement).
  
  

La Société entend utiliser le produit de l’Offre sur la base de ses plans et de sa situation commerciale actuels. La Société ne peut pas prédire avec certitude toutes les utilisations particulières du produit net qui devant être reçu à l'issue de l'Offre Globale et du Placement Privé Concomitant, ni les montants que la Société va réellement dépenser dans les indications décrites ci-dessus. Les montants et le calendrier des dépenses réelles de la Société et l'étendue du développement clinique peuvent varier de manière significative en fonction de nombreux facteurs, y compris l'avancement des efforts de développement, le statut et les résultats des études précliniques et des essais cliniques en cours ou des essais cliniques que la Société pourrait lancer à l'avenir, ainsi que les collaborations que la Société pourrait conclure avec des tiers pour ses produits candidats et tout besoin de trésorerie imprévu. Par conséquent, la direction de la Société conservera un large pouvoir discrétionnaire sur l'affectation du produit net.

À la suite de discussions avec la Banque Européenne d’Investissement (la « BEI »), la BEI a accepté de renoncer à l’engagement relatif au montant minimum de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qui lui avait été accordé au titre du prêt BEI de la Société, à compter du 13 octobre 2023, sous réserve de la réalisation des conditions suivantes : (i) le remboursement par la Société du paiement en nature (« PIK ») d’environ 5,4 millions d’euros conformément aux termes et conditions du prêt BEI en ce qui concerne les intérêts PIK courus jusqu’au 12 octobre 2023 (la « condition de paiement du PIK anticipé ») et (ii) l’introduction d’un mécanisme supplémentaire pour le paiement anticipé des 20 millions d’euros requis dans le cadre du prêt de la BEI, qui exigera des remboursements anticipés égaux à un pourcentage progressif à un chiffre bas appliqué aux futures transactions de financement par capitaux propres ou par dette jusqu’à un montant total de 100 millions d’euros, sur une base cumulative, pourcentage qui serait augmenté à un chiffre moyen pour les financements supérieurs à 100 millions d’euros (le « mécanisme de remboursement anticipé d’étape »). La condition de paiement PIK anticipé a été satisfaite le 12 octobre 2023.

A titre d’illustration du mécanisme de remboursement anticipé d’étape, en cas de réalisation d’une augmentation de capital d’un montant total de 50 millions d’euros, la Société serait tenue de payer par anticipation environ 0,5 million d’euros au titre du paiement d’étape de 20 millions d’euros prévu dans le cadre du prêt la BEI.

L’accord avec la BEI exige que les modifications susmentionnées soient reflétées, par amendement, au sein de l’accord de prêt BEI et de l’accord de redevance connexe au plus tard le 15 février 2024.

Dans le cadre de l’Offre Globale, les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société ont consenti un engagement de conservation d’une durée de 90 jours à compter de la fixation du prix de l’Offre Globale, sous réserve d’exceptions usuelles ainsi que d’une exception permettant aux mandataires concernés de financer le prix d’exercice d’options de souscription d’actions et/ou de procéder au paiement de tout impôt qui serait dû dans le cadre de l’exercice de ces options. La Société a également consenti un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la fixation du prix de l’Offre Globale, sous réserve d’exceptions usuelles.

Un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux titres de la Société a été enregistré auprès de la Securities Exchange Commission (la « SEC ») aux États-Unis le 4 février 2022 et déclaré effectif le 16 février 2022. La Société a également enregistré auprès de la SEC une version préliminaire du supplément au prospectus (et le prospectus initial qui y est joint) décrivant les termes de l’Offre Globale (le « Supplément au Prospectus Préliminaire »). Avant de souscrire des ADSs ou des Actions Ordinaires dans le cadre de l’Offre Globale, l'investisseur est invité à lire le Supplément au Prospectus Préliminaire et le prospectus initial déposés auprès de la SEC le 1^er novembre 2023, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs éligibles peuvent obtenir ces documents gratuitement sur le site Internet EDGAR de la SEC (www.sec.gov). Alternativement, une copie du Supplément au Prospectus Préliminaire (et du prospectus initial qui y est joint) relatif à l’Offre Globale peut être obtenue auprès de Jefferies LLC, Att: Equity Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2ème étage, New York, NY 10022, ou par téléphone au (877) 821-7388, ou par email à l’adresse suivante Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Leerink Partners LLC, Att: Syndicate Department, 53 State Street, 40^e étage, Boston, MA 02109 ou par téléphone au (800) 808-7525 ext. 6105, ou par email à l’adresse suivante: syndicate@leerink.com, ou auprès de Guggenheim Securities, Att: Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8^e étage, New York, NY 10017, ou par téléphone au (212) 518-9544, ou par email à l’adresse suivante GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com, ou auprès de H.C. Wainwright & Co., LLC, 430 Park Avenue, 3RD Floor, New York, NY 10022, ou par téléphone au (646) 975-6996 ou par email à l’adresse email suivante placements@hcwco.com..

Les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du Supplément au Prospectus Préliminaire, y compris les risques suivants :

• les actionnaires ne participant pas à l’Offre Globale et au Placement Privé Concomitant peuvent voir leur participation dans le capital social de la Société diluée en raison de l’émission de nouveaux titres ;
• la volatilité et la liquidité des actions ordinaires et des ADS de la Société peuvent subir des fluctuations importantes (principalement à la baisse), et il peut y avoir des différences sur le Nasdaq et Euronext ; et
• des ventes d’actions ordinaires et d’ADS de la Société, en particulier par ses actionnaires significatifs, pourraient avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur les cours de la Société.
  
  

Par ailleurs, la Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentés à la section 1.5 du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro D.23-0332 le 24 avril 2023, tel que mis à jour à la section 2.4 de l’amendement n°1 au document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332-A01 le 1^er novembre 2023 qui sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société à l’adresse https://ir.nanobiotix.com/, ainsi que sur le site Internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.

Les Actions Ordinaires nouvelles (y compris celles sous la forme d’ADSs) devant être émises dans le cadre de l’Offre Globale et du Placement Privé Concomitant feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext, sous réserve de l’approbation par l’AMF d’un prospectus d’admission composé (i) du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332 le 24 avril 2023, tel que mis à jour par l’amendement n°1 au document d’enregistrement universel 2022 de la Société déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0332- A01 le 1^er novembre 2023 et complété par un amendement n°2 au document d’enregistrement universel 2022 de la Société, qui sera déposé auprès de l’AMF, et (ii) une note d’opération comprenant un résumé du prospectus d’admission, dont des exemplaires seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société à l’adresse https://ir.nanobiotix.com/ ainsi que sur le site Internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.

A propos de NANOBIOTIX

Nanobiotix est une société de biotechnologie au stade clinique et en phase avancée qui développe des approches thérapeutiques novatrices basées sur la physique afin de révolutionner les bénéfices des traitements pour des millions de patients ; elle est soutenue par des personnes qui s’engagent à faire une différence pour l’humanité. La philosophie de l’entreprise est ancrée dans le concept de repousser les limites de ce qui est connu pour élargir les possibilités de la vie humaine.

Constituée en 2003, Nanobiotix a son siège social à Paris, en France et est cotée sur Euronext à Paris depuis 2012 et sur le Nasdaq Global Select Market à New York depuis décembre 2020. La Société détient des filiales dont une notamment à Cambridge, Massachusetts (États-Unis).

Nanobiotix est propriétaire de plus de 20 familles de brevets associés à trois (3) plateformes nanotechnologiques ayant des applications dans 1) l’oncologie ; 2) la biodisponibilité et la biodistribution ; et 3) les troubles du système nerveux central. Les ressources de la Société sont principalement consacrées au développement de son principal produit-candidat, NBTXR3, issu de sa plateforme oncologique propriétaire et qui a déjà obtenu un marquage CE pour le traitement des patients atteints de sarcomes des tissus mous, sous le nom de marque Hensify®.

Contacts

Note spéciale relative aux déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de safe habor du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant l’Offre Globale proposée par la Société et l’utilisation de produits qui en découlent. Les mots tels que « s’attend », « a l’intention », « peut », « pourrait », « planifie », « potentiel », « devrait » et « sera » ou la négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles du management de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats prospectifs de Nanobiotix, tels que les conditions du marché, y compris le prix de négociation et la volatilité des ADSs et des Actions Ordinaires de Nanobiotix, et les risques liés aux activités et ses performances financières de Nanobiotix. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la Société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Nanobiotix en anglais intitulé « Form 20-F » enregistré auprès de la SEC le 24 avril 2023 à la rubrique « Item 3.D. Risk Factors », dans le Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2023, tel qu’actualisé par un premier avenant déposé auprès de l’AMF le 1^er novembre 2023, dans le rapport semestriel de Nanobiotix déposé auprès de la SEC dans le document en anglais intitulé « Form 6-K » et auprès de l’AMF le 26 septembre 2023, et dans tout autre document déposé par Nanobiotix auprès de la SEC, qui est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Il se peut que Nanobiotix ne réalise pas l’Offre Globale envisagée dans ce communiqué de presse et, si l’Offre Globale est réalisée il ne peut être donné aucune assurance quant aux conditions finales de l’Offre Globale. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Nanobiotix ne sera pas tenue d’actualiser ces informations prospectives.

Avertissement

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des valeurs mobilières de la Société, dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans ce document ne peuvent être offertes ou vendues en France qu’en application de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, tels que définis dans le Règlement Prospectus

Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

En France, l’Offre Globale et le Placement Privé Concomitant décrits ci-dessus seront uniquement réalisés via deux augmentations de capital réservées à des catégories d’investisseurs institutionnels, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable. L’Offre Européenne est réservée en Europe (y compris en France) aux « investisseurs qualifiés », tels que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France (chacun, un « Etat Membre Concerné »), aucune offre des titres mentionnés dans le présent document n’est faite et ne sera pas faite au public dans cet État Membre Concerné, sauf (i) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre Concerné, ou (iii) dans d’autres circonstances relevant de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu’aucune de ces offres ne nécessite la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » dans tout État Membre Concerné a la signification qui lui est donnée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.

Ce document n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes (a) en dehors du Royaume-Uni, (b) qui sont des « professionnels de l’investissement » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordre »), (c) qui sont des personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance (ensemble, les « Personnes Concernées »). Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document se rapporte n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu’avec des Personnes Concernées. Toute personne qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou se prévaloir de cette document ou de son contenu.

Uniquement pour les besoins du processus d’approbation des produits de chaque fabricant, l’évaluation du marché cible concernant les Actions Ordinaires offerts dans le cadre de l’Offre Globale a permis de conclure, en ce qui concerne les critères relatifs au type de clients, que : (i) le marché cible des Actions Ordinaires est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE, tel que modifié (« MiFID II »); et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Ordinaires offertes dans le cadre de l’Offre Globale aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Actions Ordinaires (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du type de clients des fabricants ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions Ordinaires offertes dans le cadre de l’Offre Globale (en adoptant ou en affinant l’évaluation du marché cible des fabricants) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué de presse, la version française prévaudra.

Pièce jointe

• 2023-11-01 -- NBTX -- Global Launch of Public Offering -- FINAL -- French.pdf