Sisäpiiritieto: Huhtamäki Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen lokakuussa 2024 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
HUHTAMÄKI OYJ, SISÄPIIRITIETO, PÖRSSITIEDOTE, 13.11.2023 KLO 10.30
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Huhtamäki Oyj (”Huhtamäki”) ilmoittaa aikeestaan laskea liikkeeseen uuden senior-ehtoisen, vakuudettoman joukkovelkakirjalainan (”Uudet Velkakirjat”). Huhtamäki kutsuu tänään samalla myös Huhtamäen 4.10.2017 liikkeeseen laskemien 4.10.2024 erääntyvien 150 000 000 euron 1,625 prosentin senior-ehtoisten, vakuudettomien velkakirjojen (ISIN FI4000282801) (”Velkakirjat”) haltijat myymään Velkakirjansa käteistä vastaan 13.11.2023 päivätyssä tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Tarjousmuistio”) (”Takaisinostotarjous”).
Velkakirjojen haltijoita (”Velkakirjanhaltijat”) kehotetaan huolellisesti lukemaan Tarjousmuistio saadakseen täydelliset tiedot Takaisinostotarjouksesta ja Takaisinostotarjoukseen osallistumista koskevista menettelyistä. Tarjousmuistio on saatavilla järjestäjiltä.
Huhtamäki esittää hyväksyvänsä ostettavaksi Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Velkakirjoja yhteenlasketulta pääomamäärältään enintään 50 miljoonaa euroa, mutta Huhtamäki kuitenkin pidättää itsellään oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa. Se, hyväksyykö Huhtamäki hankittavaksi Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Velkakirjoja, on ehdollinen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteutumiselle (”Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto”). Riippuen siitä, toteutuuko Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto vai luovutaanko siitä, mikäli Huhtamäki päättää hyväksyä ostettavaksi pätevästi tarjottuja Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti ja mikäli yhteenlaskettu Takaisinostotarjouksen mukaisesti pätevästi tarjottujen Velkakirjojen pääomamäärä ylittää Velkakirjoista tehdyn Takaisinostotarjouksen kohteena olevan määrän, Huhtamäki aikoo hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi pro rata -perusteisesti.
Velkakirjojen ostohinta on 979,5 euroa kutakin Velkakirjojen 1 000,00 euron nimellismäärää kohden. Lisäksi kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Takaisinostotarjouksen tarjousaika alkaa 13.11.2023 ja päättyy 21.11.2023 klo 16.00. Takaisinostotarjouksen lopputulos ja toteutuspäivä julkaistaan mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään 22.11.2023. Takaisinostotarjouksen selvityspäivä on arviolta 24.11.2023 ja joka tapauksessa viimeistään 6.12.2023, ja se on ehdollinen Uuden Liikkeeseenlaskun Ehdon toteutumiselle tai siitä luopumiselle.
Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja, tulee Velkakirjanhaltijan toimittaa erillinen Uusia Velkakirjoja koskeva merkintä jollekin Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjistä. BNP Paribas, Nordea Bank Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimivat Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.
Nordea Bank Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimivat Takaisinostotarjouksen järjestäjinä ja Nordea Bank Oyj toimii Takaisinostotarjouksen tarjousasiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Nordea Bank Oyj:ltä, sähköposti: Nordealiabilitymanagement@nordea.com / puh.: +45 6136 0379 ja Skandinaviska Enskilda Banken AB:ltä (publ), sähköposti: liabilitymanagementdcm@seb.se / puh.: +44 7 818 426 149.
Lisätietoja:
Tom Erander, rahoitusjohtaja, puh. +358 (0)10 686 7893
Huhtamäki Oyj
Konserniviestintä
Huhtamäestä
Huhtamäki on maailmanlaajuisesti johtava vastuullisten pakkausratkaisujen toimittaja. Innovatiiviset tuotteemme suojaavat noutoruokaa, elintarvikkeita ja hygieniatuotteita. Varmistamalla ruoan hygieenisyyden ja turvallisuuden tuotteemme edistävät ruoan saatavuutta ja kohtuuhintaisuutta sekä ehkäisevät ruokahävikkiä. Toimimme kaikessa kestävää kehitystä edistäen. Olemme sitoutuneet saavuttamaan hiilineutraalin tuotannon ja suunnittelemaan kaikki tuotteemme kierrätettäviksi, kompostoitaviksi tai uudelleenkäytettäviksi vuoteen 2030 mennessä. Meidän blueloopTM:n vastuulliset pakkausratkaisut ovat johtavia maailmassa ja suunniteltu kiertotalouteen sopiviksi.
Olemme mukana UN Global Compact -yritysvastuualoitteessa, saimme arvosanan ’A’ MSCI ESG Ratings -arvioinnissa ja EcoVadis on myöntänyt Huhtamäelle kultatason tunnustuksen vastuullisuustyöstämme. Tehdäksemme osamme ilmastonmuutoksen torjumiseksi olemme asettaneet Science Based Targets aloitteen hyväksymät ja varmentamat tieteeseen perustuvat ilmastotavoitteet.
Meillä on sadan vuoden historia ja vahva pohjoismainen perintö, ja toimimme 37 maassa ja 116 toimintapaikassa ympäri maailmaa. Arvomme Välitä, Uskalla, Tee valmiiksi ohjaavat toimintaamme ja auttavat noin 18 000 työntekijäämme saamaan aikaan muutosta siellä missä sitä tarvitaan. Vuonna 2022 liikevaihtomme oli 4,5 miljardia euroa. Huhtamäki-konsernin pääkonttori on Espoossa, ja emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja siitä, kuinka kannamme vastuuta ruoan, ihmisten ja maapallon suojelemisesta löydät osoitteesta www.huhtamaki.com.
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen sekä Velkakirjojen takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Tarjousmuistion edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja Tarjousmuistiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi lain mukaisia toimia, mukaan lukien Australia, Kanada, Hongkong, Japani, Uusi-Seelanti, Singapore, Etelä-Afrikka ja Yhdysvallat. Tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisältämät tiedot eivät ole tarjous Velkakirjojen myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Velkakirjoja henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttävät, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai millä tahansa tämän lähiyhteisöllä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Huhtamäen puolesta kyseisessä valtiossa.
Yhdysvallat: Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, eikä sitä voida hyväksyä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Velkakirjoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien, trustee-varainhoitajien tai asiamiehen toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle, ja tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion saavien henkilöiden ei tule postittaa, lähettää jakaa tai välittää sitä tai muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä dokumentteja tai materiaaleja Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Kaikkien Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan Huhtamäelle noudattavansa näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Velkakirjoja koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten loukkaamisesta tai rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Velkakirjoja koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Yhdistynyt kuningaskunta: Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Tämä tiedote tai Tarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tämä tiedote ja Tarjousmuistio jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)–(d)-kohdan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) ja muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Pyyntö, tarjous tai sopimus kyseisten arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai niiden sisällön perusteella taikka luottaa niiden sisältöön.
Italia: Takaisinostotarjousta, tätä tiedotetta tai Tarjousmuistiota, tai Takaisinostotarjoukseen liittyviä muita dokumentteja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsa:n (”CONSOB”) vahvistusmenettelyjä varten Italian lakien ja asetusten nojalla. Takaisinostotarjous tehdään Italian tasavallassa (”Italia”) 24.2.1998 annetun Italian lain No. 58, muutoksineen, (”Rahoituspalvelulaki”) artiklan 101-bis, momentin 3-bis ja 14.5.1999 annetun CONSOB määräyksen No. 11971, muutoksineen, artiklan 35-bis, momenttien 4 ja 7(a) sisältämien poikkeuksien mukaisesti.
Velkakirjojen haltijat tai Velkakirjojen todelliset edunsaajat, jotka asuvat ja/tai sijaitsevat Italiassa, voivat tarjota Velkakirjoja ostettavaksi Ostotarjouksen mukaisesti auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoitusyhtiöiden, pankkien tai taloudellisten välittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa Rahoituspalvelulain, 15.2.2018 annetun CONSOB määräyksen No. 20307, muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta ja kaikkien muiden soveltuvien lakien ja määräysten ja CONSOB:n ja Italian muiden viranomaisten asettamien muiden vaatimusten mukaisesti.
Ranska: Takaisinostotarjousta ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa (”Ranska”). Tätä tiedotetta, Tarjousmuistiota tai Takaisinostotarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja saa jakaa Ranskassa vain asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan (e)-kohdassa määritellyille ammattimaisille sijoittajille (investisseurs qualifiés) ja Ranskan Code Monétaire et Financier artikloiden L.411-1 ja L.411-2 mukaisesti. Tätä tiedotetta, Tarjousmuistiota tai mitään muuta tällaista tarjousmateriaalia ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des marchés financiers’n vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.
Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvistä tiedoista ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa. Uusia velkakirjoja ei tarjota tai myydä, eikä niitä tulla tarjoamaan tai myymään Yhdysvalloissa. Uusia velkakirjoja ei saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaista rekisteröintiä tai ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta. Uusia velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai alueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota, myydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun (kuten määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä).
