Doré Copper annonce un placement de droits

Ne pas distribuer aux agences de presse des États-Unis ni diffuser aux États-Unis.

TORONTO, 21 nov. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Doré Copper Mining Corp. (la « Société » ou « Doré Copper ») (TSXV : DCMC; OTCQX : DRCMF; FRA : DCM) est heureuse d'annoncer qu'elle procède actuellement à un placement de droits (le « placement de droits ») auprès des porteurs d'actions ordinaires du capital de la Société (« actions ordinaires ») afin de lever un produit brut global d'environ 3 960 000 $. Le produit net du placement de droits sera utilisé pour les activités d'exploration et de développement, le fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

Selon les modalités du placement de droits, les porteurs d'actions ordinaires à la fermeture des bureaux (heure de Toronto) le 28 novembre 2023 (la « date de clôture des registres ») recevront 0,337167854796804 d’un droit transférable (chaque droit entier, un « droit ») pour chaque action ordinaire détenue à la date de clôture des registres. Toutes les fractions de droits seront arrondies au nombre entier de droits le plus proche, sans qu'aucune compensation supplémentaire ne soit versée à ce titre. Chaque droit permettra à son porteur de souscrire une action ordinaire (le « privilège de souscription de base ») au prix de souscription de 0,12 $ par action ordinaire (le « prix de souscription »). Le prix de souscription représente un escompte de 25 % par rapport au dernier cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX avant l’annonce du placement de droits. Conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et dans la mesure où d'autres porteurs de droits n'exercent pas tous leurs droits en vertu du privilège de souscription de base, chaque porteur de droits qui exerce pleinement son privilège de souscription de base aura également le droit de souscrire des actions ordinaires supplémentaires au prorata au prix de souscription conformément à la manière prescrite par les lois sur les valeurs mobilières et tel que décrit plus en détail dans la notice de placement de droits (telle que définie ci-dessous). La Société anticipe que le placement de droits expirera à 17h00 (heure de Toronto) (l' « heure d’expiration ») le 22 décembre 2023 (la « date d'expiration »). Tout droit non exercé au plus tard à l'heure d'expiration à la date d'expiration sera annulé et n'aura aucune valeur.

Les droits seront inscrits à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « DCMC.RT » à compter du 27 novembre 2023 et seront négociés jusqu'à 12h00 (heure de Toronto) à la date d'expiration.

La réalisation du placement de droits est sujette à la satisfaction de certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Dans le cadre du placement de droits, la Société a conclu une convention d'engagement de souscription (chacune, une « convention d'engagement de souscription ») avec Ocean Partners UK Limited (« Ocean Partners ») et Equinox Partners Investment Management, LLC (ensemble avec Ocean Partners, les « garants »), en vertu de laquelle les garants ont chacun accepté, sous réserve de certaines modalités, d'exercer leur privilège de souscription de base à l'égard de tous les droits qu'ils détiennent, et, en plus de ceux-ci, d'acquérir toute action ordinaire supplémentaire disponible résultante de tout droit non exercé dans le cadre du placement de droits (chacun, un « engagement de souscription »), chaque garant achetant 50 % de ces actions ordinaires, de sorte que la Société sera, sous réserve des modalités des conventions d'engagement de souscription, assurée d'émettre 33 000 000 d’actions ordinaires dans le cadre du placement de droits pour un produit brut global pour la Société d'environ 3 960 000 $.

Chacun des garants est une « partie liée » de la Société en vertu du Règlement 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 ») puisque chacun d'entre eux détient la propriété véritable ou le contrôle ou exerce une emprise, directement ou indirectement, sur plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le placement de droits n'est pas sujet aux règles relatives aux opérations entre apparentés en vertu du Règlement 61-101 sur la base d'une dispense prescrite relative aux placements de droits.

De plus amples détails sur le placement de droits, y compris les conditions d'admissibilité des actionnaires et les procédures à suivre par les actionnaires pour souscrire des actions ordinaires, seront inclus dans une notice de placement de droits (la « notice de placement de droits »), un avis de placement de droits (l'« avis de placement de droits »), un avis aux porteurs inadmissibles (l'« avis aux porteurs inadmissibles ») et les conventions d'engagement de souscription qui seront disponibles sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca. Une copie de l'avis de placement de droits, un avis d'inscription directe des droits (« avis d'inscription directe des droits ») et un formulaire de souscription (« formulaire de souscription ») devraient être envoyés par la poste à chaque actionnaire inscrit de la Société résidant dans les territoires admissibles (tels que définis ci-dessous) à la date de clôture des registres. Les actionnaires inscrits qui souhaitent exercer leurs droits doivent envoyer l’avis d'inscription directe des droits, accompagné du formulaire de souscription dûment rempli et des fonds nécessaires, à l'agent de souscription, Computershare Investor Services Inc. au plus tard à l'heure d'expiration. Les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires par le biais d'un intermédiaire, tels qu'une banque, une société de fiducie, ou un courtier en valeurs mobilières, recevront des documents et des instructions de la part de leur intermédiaire.

Le placement de droits sera effectué uniquement dans les provinces et territoires du Canada (les « territoires admissibles »). Par conséquent, et sous réserve des dispositions détaillées de la notice de placement de droits, les droits ne seront pas livrés et ne pourront pas être exercés par des personnes résidant en dehors des territoires admissibles, à moins que ces porteurs soient en mesure d'établir que la transaction est dispensée en vertu des lois en vigueur. En revanche, ces droits peuvent être vendus en leur nom. Si vous êtes un porteur d'actions ordinaires et que vous habitez à l'extérieur du Canada, veuillez consulter l'avis de placement de droits, la notice de placement de droits et l'avis aux porteurs inadmissibles afin de déterminer votre admissibilité et les exigences en matière de processus et de délais pour recevoir et exercer vos droits. La Société demande à tout porteur inadmissible souhaitant exercer ses droits de contacter la Société dans les plus brefs délais.

Ni les droits offerts ni les actions ordinaires n'ont été ou ne seront inscrits en vertu de la United States Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être exercés, offerts ou vendus, le cas échéant, aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable aux exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des titres de la Société. Il n'y aura pas d'offre ou de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification de ces titres en vertu des lois d'une telle juridiction.

Afin de garantir que la Société puisse faire face à ses obligations à court terme avant la clôture du placement de droits, la Société a conclu une entente de prêt-relais avec Ocean Partners, en vertu de laquelle Ocean Partners a accepté de fournir un prêt à court terme non garanti à la Société d'un montant de 250 000 $CA et portant intérêt à un taux de 15 % par année (le « prêt-relais »). Le prêt-relais constitue une « opération entre apparentés » aux fins du Règlement 61-101, car Ocean Partners est une « partie liée » de la Société. La Société est exemptée de l'obligation d'obtenir une évaluation formelle ou l'approbation des actionnaires minoritaires dans le cadre du prêt-relais, conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a), respectivement, du Règlement 61-101, étant donné que la juste valeur marchande du prêt-relais ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société, telle que calculée conformément au Règlement 61-101.

À propos de Doré Copper Mining Corp.

Doré Copper Mining Corp. vise à être le prochain producteur de cuivre au Québec, avec une cible de production initiale de plus de 50 millions de livres d’équivalent en cuivre annuellement, en mettant en œuvre un modèle d’exploitation en étoile où plusieurs actifs de cuivre-or à haute teneur alimenteraient son usine de traitement centrale Copper Rand¹. La Société a publié son EEP en mai 2022 et procède actuellement à une étude de faisabilité.

La Société a consolidé un vaste portefeuille de propriétés dans les prolifiques camps miniers de Lac Doré-Chibougamau et de Joe Mann, qui ont produit 1,6 milliard de livres de cuivre et 4,4 millions d’onces d’or². Le portefeuille de propriétés comprend 13 anciennes mines, gisements, gîtes et zones cibles de ressources dans un rayon de 60 kilomètres autour de l’usine Copper Rand de la Société.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

1. Rapport technique intitulé « Preliminary Economic Assessment for the Chibougamau Hub-and-Spoke Complex, Québec, Canada », daté du 15 juin 2022, conformément aux exigences du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). Le rapport a été préparé par BBA Inc., avec la contribution de plusieurs firmes de consultant pour des sections de l’étude, y compris SLR Consulting (Canada) Ltd, SRK Consulting (Canada) Inc. et WSP Inc.
2. Sources de données sur la production historique : Economic Geology, v. 107, pp. 963–989 - Structural and Stratigraphic Controls on Magmatic, Volcanogenic, and Shear Zone-Hosted Mineralization in the Chapais-Chibougamau Mining Camp, Northeastern Abitibi, Canada, par François Leclerc et al. (camp minier de Lac Doré/Chibougamau) et rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur la propriété Joe Mann daté du 11 janvier 2016, préparé par Geologica Groupe-Conseil inc. pour Jessie Ressources inc. (mine Joe Mann).

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse comprend certains « énoncés prospectifs » aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs comprennent des prédictions, des projections et des prévisions et sont souvent, mais pas toujours, identifiés par l'utilisation de mots tels que « chercher », « anticiper », « croire », « planifier », « estimer », « prévoir », « s'attendre à », « potentiel », « projeter », « cibler », « calendrier », « budget » et « avoir l'intention », ainsi que des énoncés selon lesquels un événement ou un résultat « peut », « sera », « devrait » ou « pourrait » se produire ou être atteint et d'autres expressions similaires, y compris leur forme négative. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques inclus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s'y limiter, les énoncés concernant les modalités du placement de droits, la réalisation du placement de droits, les engagements de souscription, les bénéfices anticipés du placement de droits, le produit net qui sera disponible à la réalisation du placement de droits, l'utilisation prévue du produit du placement de droits, le calendrier et la capacité de la Société à clôturer le placement de droits, le calendrier et la capacité de la Société à recevoir les approbations réglementaires nécessaires, y compris l'approbation finale du placement de droits par la Bourse de croissance TSX, la capacité de la Société à atteindre son objectif de production, le début, le calendrier et l'achèvement d'une étude de faisabilité, ainsi que les plans, les opérations et les perspectives de la Société et de ses propriétés sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables, sont sujettes à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter, l'incapacité de la Société à réaliser le placement de droits, la résiliation des conventions d'engagement de souscription, l'incapacité de la Société à obtenir les bénéfices escomptés du placement de droits, l'incapacité de la Société à obtenir les approbations réglementaires nécessaires à la réalisation du placement de droits à des conditions acceptables pour la Société, les coûts estimés du placement de droits et le produit net qui sera disponible à la réalisation du placement de droits, les frais d'exploitation de la Société pour la période de 12 mois suivant la date d'expiration, les résultats réels des travaux d'exploration, les modifications des paramètres des projets à mesure que les plans continuent d'être affinés, les prix futurs des métaux, la disponibilité de capitaux et de financements à des conditions acceptables, le contexte général de l'économie, du marché ou des affaires, les risques non assurés, les changements réglementaires, les retards ou l'incapacité d'obtenir les autorisations réglementaires requises, les urgences sanitaires, les pandémies et les autres risques d'exploration ou autres risques présentés en détail dans le présent document et, de temps à autre, dans les documents déposés par la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières. Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient amener les actions, événements ou résultats réels à différer de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui amènent ces actions, événements ou résultats à différer sensiblement de ceux anticipés. Il n'y a aucune garantie que ces énoncés s'avèrent exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.