Communiqué de presse
Bollène, le 22 novembre 2023– 8h00 (CET)
Lancement d’une nouvelle augmentation de capital d’Egide SA
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
d’un montant d’environ 1,9 million d’euros
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1. Augmentation de capital avec DPS
Egide (Euronext Growth Paris™- ISIN : FR0000072373 - Mnémo : ALGID), le spécialiste mondial des boîtiers hermétiques, annonce ce jour le lancement d’une Augmentation de Capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») pour un montant de 1 921 561,20€ par l’émission de 2 956 248 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,65€ représentant une surcote faciale de 4,8%% par rapport au cours de clôture du 20 novembre 2023 (0,62€) et une surcote de 7% par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant celui de la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (0,607€).
Les actionnaires d’Egide pourront souscrire à l’Augmentation de Capital à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour neuf (9) actions existantes.
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, Egide a reçu :
- de la part de Pléiade Venture, actionnaire historique d’Egide, un engagement de souscription à titres irréductible et, le cas échéant, réductible, à hauteur de 295 625 Actions Nouvelles, pour un montant de 192 156€, soit 10% de l’Augmentation de Capital ;
- de la part de la société iXcore, société affiliée à Monsieur Hervé Arditty, un engagement de souscription à titres irréductible (après acquisition de DPS sur Euronext Growth) et, le cas échéant, réductible et/ou libre, à hauteur de 2 583 700 Actions Nouvelles, pour un montant de 1 679 405,08€, soit 87,40% de l’Augmentation de Capital ; et
- de la part de Monsieur Michel Faure, Président du Conseil d’administration d’Egide, un engagement de souscription à titres irréductible et, le cas échéant, réductible, à hauteur de 76 923 Actions Nouvelles, pour un montant de 50 000€, soit 2,60% de l’Augmentation de Capital.
Ces engagements de souscription représentent 100% de l’Augmentation de Capital, permettant ainsi de garantir la réalisation de l’opération.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
2. Utilisation des fonds
Les 1 921 561,20 € de fonds issus de l’Augmentation de Capital permettront à la Société :
- De rembourser l’emprunt obligataire, d’un montant de 750 000 euros, souscrit auprès de CNN et venant à échéance le 14 décembre 2023 ;
- De poursuivre le redressement de ses deux filiales américaines.
3. Renforcement de la structure actionnariale
Pour améliorer le fonctionnement de la Société, Egide souhaite renforcer et stabiliser la structure de son capital
À l’occasion de cette opération, Pléiade Venture, actuellement le premier actionnaire d’Egide, Monsieur Hervé Arditty, fondateur de la société iXblue, cliente d’Egide, et le président du conseil d’administration Monsieur Michel Faure témoignent de leur confiance dans l’avenir du Groupe Egide en garantissant 100% de l’Augmentation de Capital.
La montée au capital de Pléiade Venture et iXcore, société affiliée à Monsieur Hervé Arditty, devrait permettre à Egide de tenir plus facilement les assemblées générales avec un quorum plus facile à atteindre.
Philippe Bringuier, Directeur Général de Egide déclare :
« Cette augmentation de capital donnera des moyens supplémentaires et nécessaires au groupe Egide pour poursuivre le plan de redressement de ses filiales américaines et renforcera son actionnariat avec l’entrée au capital d’iXcore, société affiliée à Monsieur Hervé Arditty.
Nous remercions tous les actionnaires, qui continuent à soutenir Egide et notamment ceux qui souscriront à cette augmentation de capital aux côtés de iXcore, Pléiade Venture et Monsieur Michel Faure. »
4. Modalités de l’Augmentation de Capital
Capital social avant l’opération
Avant l’opération, le capital social d’Egide s’élève à 6 651 558 euros, composé de 13 303 116 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,50 € chacune.
Codes de l’action
Libellé : EGIDE
Code ISIN de l’action : FR0000072373
Mnémonique : ALGID
Codes du DPS
Code ISIN du DPS : FR001400M8Z9
Lieu de cotation : Euronext Growth
Nature de l’opération
L’opération portera sur l’émission 2.956.248 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), au prix unitaire de 0,65€, soit un produit brut d’émission de 1 921 561,20€ (l’« Augmentation de Capital »).
Les actionnaires d’Egide pourront souscrire à l’Augmentation de Capital, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour neuf (9) actions existantes possédées (neuf (9) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à deux (2) Actions Nouvelles).
Cadre juridique de l’offre
Faisant usage de la délégation conférée par la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 septembre 2023, le Conseil d’administration d’Egide SA a décidé, lors de sa séance du 21 novembre 2023, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une Augmentation de Capital par émission des Actions Nouvelles avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS).
Dates d’ouverture et de clôture de la souscription
Du 29 novembre 2023 au 7 décembre 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 0,65€ par Action Nouvelle soit 0,50 € de valeur nominale et 0,15€ de prime d’émission, représentant une surcote faciale de 4,8% par rapport au cours de clôture du 20 novembre 2023 (0,62€) et une surcote de 7% par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant celui de la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (0,607€).
Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de négociabilité des DPS, soit le 27 novembre 2023.
Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour neuf (9) actions existantes possédées, soit neuf (9) DPS qui permettront de souscrire à deux (2) Actions Nouvelles, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Il est précisé à titre indicatif que la Société au 21 novembre 2023 ne détient aucune de ses propres actions.
Souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.
Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 29 novembre 2023 et le 7 décembre 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.
Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Le DPS sera négociable du 27 novembre 2023 et le 5 décembre 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions existantes.
Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.
Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
A l’issue de la séance de bourse du 24 novembre 2023, les actionnaires d’Egide recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 13 303 116 DPS émis). Chaque actionnaire détenant neuf (9) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à deux (2) Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,65€.
Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400M8Z9 du 27 novembre 2023 au 5 décembre 2023 inclus.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
La valeur du DPS est nulle sur la base du prix de souscription de 0,65 euro par action qui fait apparaître une surcote de 4,8% par rapport au cours de clôture de l’action Egide le 20 novembre 2023, soit 0,62 euro.
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
Il est précisé à titre indicatif que la Société au 21 novembre 2023 ne détient aucune de ses propres actions.
Limitation du montant de l’Augmentation de Capital
Dans le cas où les souscriptions, à titres irréductible, réductible et libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’Augmentation de Capital.
Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions (6 avenue de Provence - 75009 Paris ; 34318@cic.fr ).
Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions (6 avenue de Provence - 75009 Paris ; 34318@cic.fr), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Restrictions de placement
La vente des Actions Nouvelles et des DPS peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Aucune mesure n’a été prise en vue du placement des Actions Nouvelles ou des DPS dans aucun pays, sous quelque forme que ce soit.
Garantie
L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Engagements de souscription
Par lettres signées en date du 21 novembre 2023, la Société a reçu les engagements de souscription suivants :
- de la part de Pléiade Venture, actionnaire historique d’Egide, un engagement de souscription à titres irréductible et, le cas échéant, réductible, à hauteur de 295 625 Actions Nouvelles, pour un montant de 192 156€, soit 10% de l’Augmentation de Capital ;
- de la part de la société iXcore, société affiliée à Monsieur Hervé Arditty, un engagement de souscription à titres irréductible (après acquisition de DPS sur Euronext Growth) et, le cas échéant, réductible et/ou libre, à hauteur de 2 583 700 Actions Nouvelles, pour un montant de 1 679 405,08€, soit 87,40% de l’Augmentation de Capital ; et
- de la part de Monsieur Michel Faure, Président du Conseil d’administration d’Egide, un engagement de souscription à titres irréductible et, le cas échéant, réductible, à hauteur de 76 923 Actions Nouvelles, pour un montant de 50 000€, soit 2,60% de l’Augmentation de Capital.
Ces engagements de souscription représentent 100% de l’Augmentation de Capital, permettant ainsi de garantir la réalisation de l’opération.
Il est précisé que l’engagement de souscription reçu de la part de Monsieur Michel Faure a fait l’objet d’une approbation spéciale par le Conseil d’administration (au titre de la procédure des conventions règlementées) pour laquelle Monsieur Michel Faure n’a pas pris part au vote.
Dans l’hypothèse où les engagements décrits ci-dessus seraient exécutés et servis en intégralité, Pléiade Venture détiendrait à la date de règlement-livraison de l’émission, une fraction du capital et des droits de vote de la Société égale à environ 8,20%, iXcore détiendrait à la date de règlement-livraison de l’émission, une fraction du capital et des droits de vote de la Société égale à environ 16,49% et Monsieur Michel Faure détiendrait à la date de règlement-livraison de l’émission, une fraction du capital et des droits de vote de la Société égale à environ 0,50%.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 14 décembre 2023.
Caractéristiques des Actions Nouvelles
Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres à la date de règlement-livraison, soit le 14 décembre 2023.
Devise d’émission des Actions Nouvelles : L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.
Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 14 décembre 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000072373 – Mnémo ALGID.
DILUTION
Incidence de l’émission sur les capitaux propres par action
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | Base non diluée* | Base diluée** |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital | 0,647 | 0,633 |
| Après émission de 2 956 248 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital | 0,529 | 0,520 |
| * : Sur la base d’un montant de capitaux propres de 8.602K€ au 30/06/2023 | ||
| ** : Au 21 novembre 2023 il existe 285.000 stock-options en circulation | ||
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
| Participation de l’actionnaire (en %) | Base non diluée* | Base diluée** |
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital | 1,000% | 0,979% |
| Après émission de 2 956 248 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital | 0,818% | 0,804% |
| * : Sur la base 13 303 116 actions au 20 novembre 2023 | ||
| ** : Au 21 novembre 2023 il existe 285.000 stock-options en circulation | ||
Modalités de souscription
Vous disposez de DPS attachés à vos actions Egide SA, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport de deux (2) Actions Nouvelles pour neuf (9) DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
- Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de neuf (9) actions Egide, vous pourrez souscrire par priorité à (2) Actions Nouvelles).
- Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (deux (2) Actions Nouvelles pour neuf (9) DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 7 décembre 2023 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS).
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Calendrier indicatif de l’opération
| 21 novembre 2023 | Décision du Conseil d’administration relative à la mise en œuvre de l’opération et aux modalités définitives de celle-ci. |
| 22 novembre 2023 | Diffusion du communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital. Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription. Publication de l’avis aux actionnaires au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). |
| 24 novembre 2023 | Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription. |
| 27 novembre 2023 | Admission et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Growth |
| 29 novembre 2023 | Ouverture de la période de souscription |
| 5 décembre 2023 | Fin de la période négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Growth |
| 7 décembre 2023 | Clôture de la période de souscription |
| 12 décembre 2023 | Diffusion du communiqué de presse de la Société relatif au résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
| 14 décembre 2023 | Règlement-livraison de l’opération et admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth. |
Avertissement
En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ «AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.
Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 22 novembre 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).
Facteurs de risque
Les principaux facteurs de risques liés à l’émission figurent ci-après :
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les facteurs risques décrits dans le Rapport Financier Annuel 2022 disponible sur le site internet d’Egide (www.Egide-group.com) dans la partie « Finance – Informations financières ».
CONTACTS
Egide –Philippe Bringuier – Directeur Général & Directeur Financier - +33 4 90 30 97 11 pbringuier@fr.egide-group.com
FIN’EXTENSO – Isabelle Aprile - Relations Presse - +33 6 17 38 61 78 – i.aprile@finextenso.fr
A propos du Groupe Egide - Toute l’actualité du Groupe est en ligne : www.egide-group.com et LinkedIn
Egide est un groupe d’envergure internationale, spécialisé dans la fabrication de boîtiers hermétiques et les solutions de dissipation thermique pour composants électroniques sensibles. Il intervient sur des marchés de pointe à fortes barrières technologiques dans tous les univers critiques (Imagerie thermique, Optronique, Hyperfréquence, boitiers de Puissance, …). Seul acteur global dédié, Egide est présent industriellement en France et aux Etats-Unis.
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