MONTRÉAL, 24 janv. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Falco Ltée (TSX.V : FPC) (« Falco » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu avec Glencore Canada Corporation (« Glencore ») une convention de licence d’exploitation et d’indemnisation (operating license and indemnity agreement ou « OLIA ») aux termes de laquelle Glencore a accordé à Falco, sous réserve des modalités et des conditions énoncées dans l’OLIA, une licence permettant à Falco d’utiliser une partie des terrains de Glencore afin de développer et d’exploiter son projet en propriété exclusive Horne 5, situé à Rouyn-Noranda, au Québec (le « projet Horne 5 »).
Cadre de l’OLIA
L’OLIA a été conclue à la suite de l’entente de principe provisoire intervenue avec Glencore (l’« entente de principe ») et annoncée le 28 juin 2021. L’OLIA établit le cadre régissant le développement et l’exploitation par Falco de son projet Horne 5 de classe mondiale, en tenant compte du chevauchement avec les opérations de fonderie de cuivre menées par Glencore à la fonderie Horne à Rouyn-Noranda (la « fonderie Horne ») et de la proximité de ces opérations.
Les principales caractéristiques de l’OLIA comprennent :
- La création d’un comité technique composé de deux représentants de Falco et de Glencore, respectivement, chargé d’établir les paramètres d’exploitation continus aux termes desquels Falco peut mener les opérations du projet Horne 5 de manière à ne pas interférer avec la fonderie Horne, à minimiser et à contrôler les risques pour la fonderie Horne et, au besoin, à adopter des mesures d’atténuation.
- La création d’un comité stratégique composé de deux représentants de Falco et de Glencore, respectivement, chargé de collaborer et d’échanger de l’information en ce qui concerne le développement et l’exploitation du projet Horne 5, les interactions avec la fonderie Horne et la collectivité ainsi que les questions d’ordre réglementaire, et de capitaliser sur les nombreuses synergies entre les parties.
- Le droit de Glencore de nommer un candidat au conseil d’administration de Falco.
- L’adoption de principes aux termes desquels Glencore et sa fonderie Horne (i) conservent leur priorité sur les opérations du projet Horne 5, comme le prévoit l’OLIA, et (ii) doivent bénéficier d’une protection contre les risques et les pertes supplémentaires occasionnés par le projet Horne 5 de Falco.
- L’octroi d’indemnisations et de garanties, notamment financières, par Falco à Glencore pour couvrir les risques et pertes supplémentaires encourus par Glencore et sa fonderie Horne en raison des activités de Falco et de certaines autres questions précisées dans l’OLIA.
- Le droit de Glencore d’exiger un assainissement, la suspension d’activités ou d’autres mesures d’atténuation des risques pendant les opérations du projet Horne 5 de Falco afin de protéger sa fonderie Horne et les activités connexes, sous réserve de l’intervention d’experts et de mécanismes de règlement des différends prévus par l’OLIA.
Luc Lessard, président et chef de la direction de Falco, a noté : « La signature de l’OLIA est une étape majeure pour Falco et l’aboutissement d’une vaste collaboration technique, stratégique et juridique entre Falco et Glencore. L’OLIA établit les modalités selon lesquelles Glencore autorise Falco à développer et à exploiter son projet Horne 5. Combinée aux ententes d’écoulement de concentré de cuivre et de zinc produit sur la durée de vie de la mine conclues antérieurement avec Glencore, la finalisation réussie de l’OLIA permet à Falco d’aller de l’avant avec les prochaines étapes du développement du projet Horne 5, principalement l’avancement de l’obtention de permis auprès du gouvernement du Québec et du financement en vue du développement du projet. »
Programme de travail
Comme il a été annoncé précédemment, depuis novembre 2020, Glencore et Falco ont mené un programme de travail intensif afin de répondre aux préoccupations et d’atténuer les risques potentiels qui concernent la fonderie Horne de Glencore. Des éléments clés du programme de travail ont été établis par Glencore après vérification diligente du projet Horne 5 par les équipes techniques des parties, et ces éléments clés comprennent l’avancement géotechnique (forage d’investigation, stabilité des piliers de couronne, potentiel sismique, caractérisation des remblais, etc.), la gestion de l’eau et les synergies entre le projet Horne 5 et la fonderie Horne.
Falco et Glencore ont réalisé des progrès importants sur les éléments clés du programme de travail et continueront de collaborer pour finaliser les éléments qui demeurent en cours pour le projet Horne 5 et procéder au dénoyage, à la construction et à l’exploitation du projet Horne 5, sous réserve des conditions énoncées dans l’OLIA.
Garanties financières et polices d’assurance
La capacité de Falco à commencer certaines activités visées par des conditions aux termes de l’OLIA, y compris le dénoyage et l’exploitation minière du projet Horne 5, est subordonnée à son octroi à Glencore, au moment opportun, de garanties financières sous forme de lettres de crédit, de garanties d’exécution ou de garanties semblables.
L’OLIA prévoit que Falco doit consentir des garanties financières de 40 millions de dollars canadiens pour la phase de dénoyage, montant qui passera à 80 millions de dollars canadiens pendant la phase d’exploitation minière et qui diminuera pour se situer entre 10 et 20 millions de dollars canadiens pendant les phases de fermeture et d’assainissement, sous réserve de certaines conditions et de certains ajustements liés à l’inflation après un nombre d’années précis. Glencore aura le droit de recourir à ces garanties financières si elle subit des pertes devant faire l’objet d’une indemnisation par Falco conformément à l’OLIA.
Selon l’OLIA, Falco doit aussi fournir à Glencore une couverture déterminée aux termes de polices d’assurance afin de couvrir certains risques que courent Glencore et sa fonderie Horne en raison du projet Horne 5 de Falco, avant le début des activités de dénoyage et d’exploitation minière. Falco est convaincue, à la lumière de ses discussions avec les courtiers d’assurance et les assureurs, qu’elle pourra offrir cette couverture selon des modalités raisonnables, selon le cas.
Autres conditions préalables
La capacité de Falco à commencer les activités de dénoyage et d’exploitation minière est également assujettie à d’autres conditions préalables, notamment les suivantes :
(i) Falco doit octroyer à Glencore, à titre de sûreté pour les obligations qui lui incombent aux termes de l’OLIA, une hypothèque sur le projet Horne 5 et d’autres actifs prenant rang après la sûreté existante pour sa débenture convertible de premier rang détenue par Glencore, le prêt convertible de premier rang et le flux argentifère détenus par Redevances Aurifères Osisko ltée et la redevance détenue par Sandstorm Gold Royalties. Glencore a également convenu de négocier de bonne foi afin de subordonner cette hypothèque à des sûretés devant être consenties lors de financements par emprunt futurs pour le dénoyage et la construction du projet Horne 5;
(ii) Falco doit conclure avec Glencore une entente relative à l’eau régissant la fourniture par Falco d’eau de procédé de remplacement pour la fonderie Horne avant le dénoyage du projet Horne 5;
(iii) Falco doit mettre à la disposition de Glencore certaines synergies par le biais d’autres ententes de synergie devant être conclues avec Glencore, selon des modalités clés déjà envisagées dans l’OLIA;
(iv) Falco doit obtenir de la part des entités gouvernementales tous les permis et autorisations nécessaires se rapportant à ces activités conditionnelles, et Glencore doit obtenir certaines confirmations relativement à des questions de réglementation et d’obtention de permis.
Renseignements supplémentaires
Le sommaire de l’OLIA qui figure aux présentes n’est pas exhaustif. Pour obtenir de plus amples renseignements, les investisseurs doivent se reporter à la déclaration de changement important et à la copie de l’OLIA qui seront déposées sous le profil de Falco au www.sedarplus.ca.
À propos de Falco
Ressources Falco Ltée est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco détient des droits sur plus de 67 000 hectares de terrains dans le Camp minier de Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé sous l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Osisko Développement Corp. est le plus important actionnaire de Falco avec une participation de 17,3 % dans la Société.
Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec :
Luc Lessard
Président, chef de la direction et administrateur
514 261-3336
info@falcores.com
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Mise en garde concernant l’information prospective
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, notamment les déclarations sur le développement, le dénoyage, l’exploitation minière et les opérations du projet Horne 5, le financement du dénoyage et de la construction du projet Horne 5, les conditions préalables à la capacité d’exercer des activités de dénoyage ou d’exploitation minière aux termes de l’OLIA, la capacité de Falco de donner à Glencore les garanties financières et les polices d’assurance requises, l’incidence éventuelle du développement et de l’exploitation du projet Horne 5 de Falco sur la fonderie Horne de Glencore et les risques connexes auxquels cette dernière s’expose, l’obtention des permis pour le projet Horne 5 et la suspension ou la modification éventuelle des opérations du projet Horne 5 de Falco dans la mesure requise par l’OLIA, peuvent être des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. En règle générale, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « planifie », « s’attend », « évalue », « a l’intention de », « anticipe », « croit » ou des variations de ces mots, ou des déclarations que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints », le négatif de ces termes et une terminologie similaire bien que les déclarations prospectives ne contiennent pas tous ces termes et phrases. Les déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, le risque que les conditions préalables à la capacité d’exercer des activités de dénoyage ou d’exploitation minière aux termes de l’OLIA ne soient pas respectées, le risque que Falco n’obtienne pas les garanties financières requises devant être consenties à Glencore ou le financement requis pour développer ou exploiter le projet Horne 5, le risque que les autorisations et permis des autorités gouvernementales requis pour développer et exploiter le projet Horne 5 ne soient pas obtenus selon les modalités envisagées, voire du tout, le risque que l’OLIA soit résiliée conformément à ses modalités en cas de défaut ou à la survenance de certains autres événements déclencheurs liés à des retards dans le début des activités de dénoyage ou d’exploitation minière, le risque qu’une fois commencées, certaines opérations du projet Horne 5 doivent être suspendues ou modifiées conformément aux conditions de l’OLIA, le risque que Glencore exige que soient apportées aux opérations de Falco au projet Horne 5 aux termes de l’OLIA des modifications qui rendraient les opérations moins rentables ou non rentables (comparativement aux attentes indiquées dans la dernière étude de faisabilité pour le projet Horne 5), le risque que Falco subisse des pertes considérables et contracte d’autres obligations aux termes de ses indemnisations en faveur de Glencore prévues dans l’OLIA, et les autres risques et facteurs énoncés dans le rapport de gestion annuel et/ou trimestriel de Falco et dans d’autres documents d’information continue publics déposés sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca, ainsi que toutes les hypothèses concernant ce qui précède. Il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations, qui ne s’appliquent qu’à la date de ce communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée que de tels événements se produiront ou se produiront dans le délai annoncé. Sauf lorsque requis par la loi, Falco décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.
