MONTRÉAL, 01 févr. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Earth Alive Clean Technologies Inc. (TSXV : EAC - « Earth Alive » ou la « Société »), leader dans le développement, la production et la distribution de solutions technologiques qui permettent à l'industrie de passer de l'ère chimique à l'ère biologique, est heureuse d'annoncer aujourd'hui qu'elle a conclu l'acquisition d'Interlube Inc. (« Interlube »), un fournisseur québécois de lubrifiants biodégradables répondants aux besoins industriels (la « Transaction ») et qu’elle a complété une fusion verticale simplifiée avec Interlube, immédiatement suivant la clôture de la Transaction.
A propos d’Interlube
Interlube est un fabriquant spécialisé dans les lubrifiants biodégradables et un spécialiste de la conversion de tous types d’équipements du minéral au biologique. Interlube œuvre au Canada et principalement au Québec où l’activité minière est la plus importante.
L’entreprise propose ses services dans les secteurs tels que les mines, les forages, l’agriculture, la construction, tous les types de transports et l’industrie lourde en général. Active depuis 2018, Interlube a réussi à bien s’ancrer dans le domaine minier et est devenu le premier fabriquant à effectuer la conversion complète des équipements d’une opération minière souterraine au lubrifiant biodégradable.
L’entreprise a démontré son expertise auprès de nombreuses compagnies de forage et de mines importantes en Abitibi, générant un revenu de 5.6 millions de chiffre d’affaires et un BAIIA (bénéfices avant impôts, intérêts et amortissements) de 1.2M pour l’exercice de 12 mois se terminant le 31 mai 2023.
Grâce à l’acquisition d’Interlube, Earth Alive devient le « one-stop-shop » pour les industries et les structures de maintenance désireuses de réduire leur impact environnemental.
Nikolaos Sofronis, CEO de Earth Alive, explique : « Ce qui nous a séduit chez Interlube, c’est que, comme chez Earth Alive, l’entreprise propose non seulement des produits de qualité supérieure respectueux de l’environnement, mais également un support technique adapté à chaque client. À travers cette acquisition, nous élargissons non-seulement notre portefeuille de produits biodégradables, mais nous renforçons également notre expertise et notre présence sur le marché minier au Québec en recrutant des experts de terrain.
Au travers des services sur-mesure d’Interlube et leur savoir-faire, nous avons une vision complémentaire des besoins spécifiques du monde minier et industriel, ce qui nous permettra d’accélérer la vente de produits complémentaires tels que notre abat-poussière ea1TM. »
Continuer à répondre aux enjeux ESG
Pour rappel, Earth Alive propose aujourd’hui des solutions à base de micro-organismes vivants, respectueuses de l’environnement, dans les secteurs de l’industrie, des mines, de l’agriculture et de l’eau. Earth Alive aide ainsi de nombreuses industries à réduire la répercussion de leurs activités sur l’environnement et à répondre aux enjeux ESG (Environnement, Social and Governance) dont le cadre et les réglementations sont de plus en plus prégnants.
« L’acquisition de Interlube ne fait que souligner notre rôle dans ce contexte de plus en plus écologiquement responsable. Notre volonté est d’accompagner les mines, grâce à l’entièreté de notre portefeuille de solutions biologiques, dans leur transformation écologique »
Détails de l'acquisition
Earth Alive acquiert 100 % des actions émises et en circulation du capital social d'Interlube pour une contrepartie totale égale à, sous réserve d’ajustements usuels basé sur le fonds de roulement d’Interlube à la clôture de la Transaction :
- 60 000 000 d'actions ordinaires de Earth Alive émises au prix de clôture du 31 janvier 2024; plus
- 1,5 M$ payable en espèces à la clôture de la Transaction ; plus
- 1,3 M$ à titre de solde de prix d’achat, payable en espèces, sans conditions, en trois versements annuels, soit 500 K$ au premier anniversaire de la clôture de la Transaction, 500 K$ au deuxième anniversaire et 300 K$ au troisième anniversaire ; plus
- Jusqu’à un maximum de 1,3 M$ à titre de contrepartie conditionnelle (earnout), payable en espèces suivant chacun des trois premiers anniversaires de la clôture de la Transaction en fonction de l’atteinte d’objectifs de ventes générées au cours de l’année qui précède ; plus
- Une contrepartie conditionnelle (earnout), payable en espèces suivant la fin de soit le troisième, soit le quatrième ou soit le cinquième anniversaire de la clôture de la Transaction (à la discrétion des vendeurs), dont le montant correspond au produit de (A) BAIIA généré par les activités d’Interlube au cours de l’année de référence, multiplié par (B) 6, multiplié par (C) 15%.
Toutes les actions ordinaires émises par Earth Alive en vertu de la Transaction sont assujetties à une période de négociation restreinte d’une durée de 6 mois suivant la clôture de la Transaction, conformément à la législation applicable en valeurs mobilières et des conventions définitives signées dans le cadre de la Transaction.
Dans le cadre de la Transaction, Earth Alive retient les services de certains vendeurs à titre de contracteurs indépendants pour fournir des services de développement des affaires et de gestion des opérations suivant la clôture de la Transaction.
La Transaction est une opération sans lien de dépendance (tel que cette expression est définie dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) et aucun honoraire d’intermédiation n’est payable en lien avec la Transaction.
La Transaction est sujet à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.
Tous les montants en dollars ou symbole « $ » mentionnés ci-dessus sont en devises canadiennes.
Détails de la fusion
Immédiatement suivant la clôture de la Transaction, en date effective du 1er février 2024, Earth Alive complète une fusion verticale simplifiée avec Interlube, sa filiale à part entière, conformément aux dispositions de la loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Fusion »). Au terme de la Fusion, la Société (i) maintien la dénomination sociale « Earth Alive Clean Technologies Inc. », (ii) maintien les mêmes statuts, (iii) ne fait aucun changement à la composition du conseil d’administration ou sa direction, (iv) n’émet aucun titre, (v) le CUSIP pour les actions ordinaires de la Société demeure le même, et (vi) le symbole « EAC » sur la cote de la Bourse de croissance TSX demeure le même. La Fusion est complétée pour alléger la structure corporative et faire bénéficier la Société de certaines déductions fiscales.
Le certificat de fusion attestant de la Fusion est disponible sur SEDAR+ sous le profil de la Société au https://sedarplus.ca.
À propos de Earth Alive Clean Technologies Inc.
Earth Alive est un leader de l’industrie des technologies à base de micro-organismes. Les produits innovants d’Earth Alive contribuent à l’agriculture régénérative, à la suppression naturelle de la poussière avec une consommation d’eau minimale et à un nettoyage industriel écologique et respectueux de l’humain. Pour plus d’informations, veuillez visiter : https://earthalivect.com/.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits actuels ou de faits historiques sont prospectifs. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses et, par conséquent, les résultats réels et les évènements futurs pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés. Vous êtes donc prié(e) de ne pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs incluent des mots ou des expressions tels que « devrait », « potentiel », « ambitionne », « pourrait » et d’autres mots ou expressions semblables. Certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ou les évènements futurs diffèrent sensiblement des attentes actuelles exprimées explicitement ou implicitement par ces énoncés prospectifs, dont la capacité du marché des biofertilisants en Espagne à atteindre 115 millions d’Euros d’ici 2026, le potentiel de 1,2 milliards d’Euros du marché espagnol, la capacité d’Earth Alive de devenir un acteur majeur de ce marché, la capacité de l’Activateur de Sol à jouer un rôle primordial dans la réhabilitation des sols endommagés, la capacité de ea1 à empêcher les poussières d’envahir les récoltes, la capacité d’enregistrer les premières ventes de notre abat-poussière en Espagne au premier trimestre 2024 ainsi que d’autres risques décrits dans les documents d’Earth Alive déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Pour obtenir des renseignements additionnels au sujet de ces risques et d’autres risques potentiels, vous êtes invité(e)s à consulter le rapport de gestion annuel 2022 d’Earth Alive, les mises à jour du premier et du second trimestre de ce rapport ainsi que les autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières disponibles à https://sedarplus.ca. Ces documents sont également disponibles sur notre site web à https://earthalivect.com/. Earth Alive décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, sous réserve des exigences légales.
Pour information, veuillez contacter :
Nikolaos Sofronis, PDG
Téléphone : 438 333-1680; 514 462-1628
Portable : +352621395338
Courriel : nsofronis@earthalivect.com
