Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj Pörssitiedote (Yhtiökokouskutsu) 1.2.2024 klo 15.00

Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.4.2024 kello 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa (Siipi-sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2024. Verkkolähetys alkaa 4.4.2024 klo 13.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota yhtiökokoukseen osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 1,50 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät jakokelpoiset varat jätetään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 8.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 16.4.2024.

Osingon toinen erä 0,75 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 31.10.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 7.11.2024.

Mikäli osingon maksaminen estyy sovellettavan lain, säännösten tai odottamattomien olosuhteiden vuoksi, hallitus päättää mahdollisimman pian uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä.

Osinkoehdotuksen julkistamispäivänä, 1.2.2024, yhtiöllä on 533 735 699 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 411 653 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Tämän perusteella ehdotetun osingon kokonaismäärä olisi 800 miljoonaa euroa.

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 3 289 796 583,55 euroa. Emoyhtiön tilikauden voitto oli 1 674 687 361,44 euroa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2023 palkitsemisraportin.

Vuoden 2023 palkitsemisraportti on saatavilla 1.3.2024 lähtien yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2024.

11. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa muutetun palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka esitettiin edellisen kerran varsinaiselle yhtiökokoukselle 31.3.2020.

Yhtiökokoukselle esitettävä, muutettu Palkitsemispolitiikka on saatavilla1.3.2024 lähtien yhtiön internetsivuilla www.upm.com/yhtiokokous2024.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan palkkiota korotetaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 231 000 (aikaisemmin 218 000) euron perusvuosipalkkio. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan 145 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 120 000 euron perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenten palkkioita korotetaan, muiden valiokuntien jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat valiokunnan vuosipalkkiot:
• Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 45 000 (aikaisemmin 35 000) euroa ja jäsenet 25 000 (aikaisemmin 15 000) euroa
• Palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 27 500 euroa ja jäsenet 10 000 euroa
• Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenten valiokuntapalkkioita ei ole korotettu vuonna 2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Perusvuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2025 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen yhdeksän (9).

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Pia Aaltonen-Forsell, Henrik Ehrnrooth, Jari Gustafsson, Piia-Noora Kauppi, Topi Manner, Marjan Oudeman, Martin à Porta ja Kim Wahl. Lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että Melanie Maas-Brunner valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Emma FitzGerald on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Melanie Maas-Brunner (s. 1968) on Saksan kansalainen, ja hänellä on tohtorin tutkinto kemiassa RWTH Aachenin yliopistosta, Saksasta. Maas-Brunner on toiminut BASF SE:n teknologiajohtajana ja teollisuussuhteiden johtajana sekä BASF:n johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2021 tammikuuhun 2024. Aiemmin hän on työskennellyt BASF SE:n ravitsemus- ja terveysjohtajana 2017–2020, Performance Materials -toimintojen Euroopan johtajana 2014–2017, Engineering Plastics -toimintojen Euroopan johtajana 2013, polyuretaanimateriaalien johtajana Aasian ja Tyynenmeren alueella BASF:n Itä-Aasian pääkonttorissa Hongkongissa 2009–2012 ja erilaisissa johdon, tehtaanjohtajan ja tutkijan tehtävissä 1997–2008.

Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta hallinnointikoodin mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta ja päätynyt siihen, että kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja että kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia ja riippumattomia yhtiöstä. Kim Wahl ja Piia-Noora Kauppi ovat, jos heidät valitaan uudelleen, toimineet yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Heidän riippumattomuutensa ei kuitenkaan ole vaarantunut hallitusjäsenyyden keston vuoksi, eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan. Wahl on ollut yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2012 ja Kauppi vuodesta 2013.

Jos yhtiökokous päättää valita hallituksen jäsenet tämän ehdotuksen mukaisesti, hallitus aikoo päättää järjestäytymiskokouksessaan, että Kim Wahl ei jatka tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana.

Kaikkien jäsenehdokkaiden henkilöesittelyt ovat saatavilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2024.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen tilikaudelle 2025

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilikaudelle 2025 valittavan tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

16. Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2025

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy tilikaudelle 2025. Hallitus on ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle vuodesta 2023 alkaen, että yhtiökokous valitsee tilintarkastajan valinta-ajankohtaa seuraavaksi tilikaudeksi.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Heikki Ilkka, joka on toiminut tässä tehtävässä tilikaudesta 2024 alkaen.

Yhtiön tulee laatia ensimmäinen lakisääteinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024. Osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännösten mukaisesti hallitus on päättänyt, että Ernst & Young Oy toimii myös lakisääteisen kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,7 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa edelleen yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 12.4.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Yhtiön omat osakkeet hankitaan muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, missä hankinta on tapahtunut.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 12.4.2023 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care -ohjelman mukaisesti. Ohjelman painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen sekä Beyond Fossils -hankkeet.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2024. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemispolitiikka ja vuoden 2023 palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla 1.3.2024 alkaen. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2024 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 1.2.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.3.2024 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2024.

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistautumista tai arvo-osuustilin numeroa. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön internetsivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistautumiseen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki tai

c) sähköpostitse osoitteeseen agm@upm.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus tai syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2024.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivulla www.upm.com/yhtiokokous2024.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Allekirjoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki tai agm@upm.com, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on esitettävä yhtiölle pyynnöstä. Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee valtakirjan toimittamisen lisäksi huolehtia, että hän on ilmoittautunut yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla www.suomi.fi/valtuudet -sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.com/yhtiokokous2024.

4. Muut tiedot

Kokouskieli on suomi, mutta osa puheenvuoroista kuten toimitusjohtajan katsaus esitetään englanniksi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus suomeksi ja englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta
oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 1. helmikuuta 2024

UPM-KYMMENE OYJ

HALLITUS

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9–16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Fibres, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Alamme johtavana toimijana ja vastuullisuuden edelläkävijänä olemme allekirjoittaneet YK:n 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Ilmastonmuutosta hillitsevät tavoitteemme ja toimenpiteemme perustuvat tieteelliseen tutkimukseen. Yhtiössämme työskentelee noin 16 500 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10,5 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore – Beyond fossils. www.upm.fi