Selskabsmeddelelse nr. 1/2024
København, den 5. februar 2024
Ekstraordinær generalforsamling i Conferize A/S
Selskabets bestyrelse indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling, der afholdes
tirsdag den 20. februar 2024 kl. 14.00
hos Lund Elmer Sandager, Kalvebod Brygge 39-41, 1560 København V, med følgende dagsorden:
1. Valg af dirigent.
2. Forslag om gennemførelse af kapitalnedsættelse ved ændring af aktiernes stykstørrelse.
Der fremsættes forslag om, at den nominelle stykstørrelse pr. aktie nedsættes fra kr. 0,10 pr. aktie til kr. 0,01 pr. aktie. Ændringen sker ved henlæggelse til særlig reserve, som i forbindelse med aflæggelse af årsrapport for 2023 forventes at blive anvendt til dækning af underskud. Antallet af aktier forbliver uændret.
Kapitalnedsættelsen kan først endeligt gennemføres efter kreditorerne er blevet opfordret til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på fire uger.
Kapitalnedsættelsen kræver ændring af selskabets vedtægter.
3. Forslag om bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse
Der fremsættes forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at forhøje selskabets kapital med kr. 0,01 pr. aktie ved en fortegningsemission på i alt op til nominelt 587.870.565 aktier til kurs 100.
Kapitalforhøjelsen skal gennemføres på følgende overordnede vilkår:
- Det mindste og det højeste beløb, hvormed selskabskapitalen skal kunne forhøjes, udgør som minimum kr. 2.000.000,00 og højst kr. 5.878.705,65.
- De nye kapitalandele tegnes i forlængelse af generalforsamlingen og senest den 30. september 2024.
- Tegningskursen for de nye kapitalandele er 100.
- Kapitalandelene udstedes i størrelsen á kr. 0,01 eller multipla heraf.
- De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.
- Omkostningerne ved registrering af kapitalforhøjelsen, som skal bæres af selskabet, andrager ca. kr. 50.000 inkl. moms.
- De eksisterende aktionærer skal have fortegningsret.
- Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed.
- Kapitalandelene er omsætningspapirer.
- De nye kapitalandele skal ikke have særlige rettigheder.
- Kapitalandelene skal lyde på navn.
Bemyndigelsen skal være gældende til og med den 30. september 2024.
Bemyndigelsen kræver ændring af selskabets vedtægter.
4. Forslag om bemyndigelse til udstedelse af nominelt 10.000.000.000 aktier
Der fremsættes forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at udstede nominelt 10.000.000.000 aktier til markedskurs ved kontant indskud eller apportindskud.
De eksisterende aktionærers fortegningsret fraviges begrundet i, at selskabet ønsker at have fleksibilitet, således at der kan foretages samarbejder, opkøb, investeringer og lignende til de eksisterende forretningsområder.
Kapitalforhøjelsen skal gennemføres på følgende overordnede vilkår:
- Det mindste og det højeste beløb, hvormed selskabskapitalen skal kunne forhøjes, udgør som minimum kr. 1.000.000,00 og højst kr. 100.000.000,00.
- Tegningskursen for de nye kapitalandele skal minimum være kurs 100.
- Kapitalandelene udstedes i størrelsen á kr. 0,01 eller multipla heraf.
- De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.
- Omkostningerne ved registrering af kapitalforhøjelsen, som skal bæres af selskabet, forventes at andrage ca. kr. 50.000 inkl. moms.
- Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed.
- Kapitalandelene er omsætningspapirer.
- De nye kapitalandele skal ikke have særlige rettigheder.
- Kapitalandelene skal lyde på navn.
Bemyndigelsen skal være gældende til og med den 31. december 2026.
Bemyndigelsen kræver ændring af selskabets vedtægter.
5. Forslag om bemyndigelse til udstedelse af warrants.
Der fremsættes forslag om at bemyndige selskabets bestyrelse til at udstede warrants.
Bemyndigelsen indebærer udstedelse af op til 500.000.000 warrants i selskabet, som kan tildeles selskabets bestyrelse, ledelse, medarbejdere samt konsulenter i selskabet. Bemyndigelsen skal være gældende til og med den 31. december 2030. Den eksisterende bemyndigelse i selskabets vedtægter bortfalder. Selskabets kapitalejere skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants i henhold til denne bemyndigelse.
En warrant skal give ret til at tegne en aktie i selskabet til en minimumspris på kr. 0,01 pr. aktie. Bestyrelsen fastsætter tegningskursen ved udstedelse af warrants.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med den 31. december 2030 at forhøje selskabets kapital med indtil nominelt DKK 5.000.000,00 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelsen skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants. De i warrantprogrammet nævnte almindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større eller mindre nominelt beløb eller ændret pris, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets kapitalejere skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte warrants, skal være omsætningspapirer uden indskrænkninger i omsættelighed, skal ikke have særlige rettigheder, skal lyde på navn, og skal have ret til udbytte fra tegningstidspunktet.
Bemyndigelsen kræver ændring af selskabets vedtægter.
6. Vedtagelse af nye vedtægter.
Udkast til opdaterede vedtægter er vedlagt som bilag.
Beslutningen om ændring af selskabets vedtægter skal tiltrædes af mindst 2/3 både af de stemmer, som er afgivet og af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
7. Eventuelt.
***
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Aktiekapitalen i Conferize A/S er nominelt kr. 19.595.685,50. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 0,10 giver én stemme på generalforsamlingen. Stemmeret tilkommer aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt samt af personer, der har pant i aktier såfremt pantsætningen giver panthaveren ret til at udøve stemmeret og dette er registreret i selskabets aktiebog.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag til generalforsamlingen, kan findes på invest.conferize.com fra den 5. februar 2024.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, er i øvrigt den 5. februar 2024 sendt pr. e-mail til de noterede aktionærer, der har registreret deres e-mailadresser hos selskabet i overensstemmelse med punkt 5.4. i selskabets vedtægter.
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der skal være opfyldt for at forslagene kan anses som vedtaget:
Forslag 1 kan vedtages med simpelt flertal. Forslagene 2-6 kræver vedtagelse af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
***
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme skal følgende procedurer følges:
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er tirsdag d. 13. februar 2024.
En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
Adgang
For at kunne deltage på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest onsdag 14. februar 2024 kl. 23.59 have anmodet om adgang hos Conferize A/S. Adgang kan bestilles ved at kontakte ir@conferize.com.
Fuldmagt
Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagter kan fremsendes via e-mail til ir@conferize.com. Underskrevne fuldmagter skal være modtaget senest onsdag 14. februar 2024 kl. 23.59.
Brevstemmer
Brevstemmer kan afgives skriftligt. Den udfyldte og underskrevne blanket skal fremsendes til Conferize på ir@conferize.com. Brevstemmer skal være modtaget senest mandag d. 19. februar 2024 kl. 12.00. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for skriftligt at stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmålene kan fremsendes pr. e-mail til ir@conferize.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
***
Conferize A/S | Cvr. nr. 34472742 | conferize.com/investor/
Certified Adviser
Baker Tilly Corporate Finance P/S (CVR-nr. 40073310)
Poul Bundgaards Vej 1, 1., DK-2500 Valby, tlf. +45 3345 1000.
Investor Kontakt
Direktør, Bo H. Iversen, + 45 20 86 97 29, ir@conferize.com
Vedhæftede filer
- Conferize A_S - Vedtægter 02.2024 Final
- Conferize A_S - Warrantprogram 02.2024 Final
- Conferize A_S - Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling Final
