Le Comité Ad Hoc a saisi l'AMF à la suite de la proposition formulée par Warner Music Group et de la renonciation par le Consortium à la condition suspensive d’avis favorable du conseil d’administration de la société Believe
Paris, le 11 mars - 2024 – Le 12 février 2024, un consortium formé par le fonds EQT X, des fonds conseillés par TCV et M. Denis Ladegaillerie (le "Consortium"), agissant par l'intermédiaire d'une entité dédiée ("BidCo") a indiqué à la Société qu'il lancerait une offre publique d'achat (l'"Offre") sur les actions de Believe (la "Société") à un prix par action de 15 euros, à la suite de l'acquisition de blocs représentant 71,92% du capital et 77,42% des droits de vote théoriques de la Société (les "Acquisitions des Blocs").
Dans son offre ferme adressée au conseil d'administration de la Société (le "Conseil d’Administration"), BidCo précisait que les Acquisitions des Blocs et l'Offre en résultant ne seraient soumises qu'à deux conditions1 : (i) l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires (la "Condition Réglementaire") ; et (ii) l’avis motivé favorable et sans réserve du Conseil, notamment pris à la suite de l’examen du rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et de la consultation du Comité Social et Economique de Believe (la "Condition d’Avis Favorable du Conseil d'Administration"). L’offre ferme de BidCo au Conseil d’Administration ne mentionnait pas qu'il pouvait être dérogé à ces conditions.
Le 21 février 2024, Warner Music group ("WMG") a approché la Société pour entamer des discussions concernant un éventuel rapprochement de Believe avec WMG et pour obtenir l'accès à des informations confidentielles en vue de présenter éventuellement une offre plus attrayante à la société et à ses actionnaires. Le Comité Ad Hoc, cherchant à évaluer si la proposition de WMG pouvait constituer une alternative à l'offre de Bidco à des conditions financières plus avantageuses, a demandé certaines clarifications à WMG.
WMG a indiqué aux administrateurs de Believe le 27 février 2024 que, à ce stade, elle devrait être en mesure de valoriser les actions de Believe à un minimum de 17 euros par action (coupon de dividende attaché), sur la base des informations publiques actuellement disponibles, tout en réaffirmant que son approche ne constitue pas une offre, n'implique aucune obligation de faire une offre, et ne constitue pas une intention ferme de formuler une offre.
À la suite de la manifestation d’intérêt de WMG, BidCo a informé le Conseil d’Administration le 28 février 2024 de son droit unilatéral de renoncer à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’Administration, possibilité de renonciation stipulée dans les contrats pour l'Acquisition des Blocs, ainsi que de sa décision de renoncer à cette condition. BidCo a également indiqué au Conseil d’Administration que, par conséquent, la réalisation des Acquisitions des Blocs demeurait exclusivement soumise à la Condition Réglementaire (au titre du droit de la concurrence), que BidCo compte obtenir dans les meilleurs délais.
Dans un communiqué de presse du 7 mars 2024, WMG a réitéré publiquement sa manifestation d'intérêt. Dans ce communiqué de presse, WMG a indiqué attendre l’accès à une liste limitée d’informations clés de due-diligence pour confirmer son prix indicatif d’un minimum de 17 euros par action (coupon attaché). Dans ce communiqué de presse, WMG a également précisé qu’elle considère que la renonciation du Consortium à la Condition d’Avis favorable du Conseil d’Administration était contraire à la réglementation boursière française et que la validité de cette renonciation pourrait être contestée.
Le Consortium a publié un communiqué de presse en réponse le 8 mars 2024 précisant que, de son point de vue, sa décision de renoncer à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’Administration est parfaitement valide et a été prise en pleine conformité avec la réglementation française. Le Consortium a confirmé qu'il déposera, après la réalisation de l'Acquisition des Blocs, une offre publique d'achat obligatoire pour acquérir les 28 % restants au même prix de 15 euros payé aux actionnaires vendeurs des blocs, comme l’exige la réglementation française en matière d'offre publique d'achat.
Le Comité Ad Hoc note que, à la suite de la renonciation du Consortium à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’Administration, la réalisation des Acquisitions des Blocs placerait BidCo dans une position de contrôle majoritaire de Believe, indépendamment de l'avis du Conseil d’Administration et du rapport de l'expert indépendant.
Cette situation, à moins qu'elle ne soit considérée comme juridiquement invalide, empêcherait le succès d’une offre concurrente pour l’acquisition du contrôle de la Société2.
Le Comité Ad Hoc considère qu'il est du devoir du Conseil d’Administration de s'assurer, que le processus de transfert du contrôle majoritaire et l'Offre qui en résulterait se déroulent conformément à la règlementation applicable. Le Conseil d’Administration doit également permettre, y compris en permettant un accès équitable à l’information que tous les actionnaires de Believe puissent bénéficier de la meilleure offre possible, dans la mesure où l’offre considéré a des chances raisonnables de succès (y compris du fait d’accord existants et valables entre actionnaires).
Compte tenu des différentes opinions exprimées sur la validité de la renonciation à la Condition d’Avis favorable du Conseil d'Administration3, le Comité Ad Hoc a saisi l'Autorité des marchés financiers ("AMF »).
Le Comité Ad Hoc a ainsi demandé à l'AMF si (i) BidCo était en mesure, au moment où il l’a fait, de renoncer unilatéralement à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d’Administration, dans la mesure où cette faculté lui étaient donnée dans les accords pour l’ Acquisitions des Blocs, ou si (ii) compte tenu de la Condition d’Avis Favorable du Conseil d'Administration initialement prévue et d'une proposition préliminaire d'un tiers intéressé à un prix potentiellement plus élevé, les principes des offres publiques d'achat, y compris le principe du libre jeu des offres et de leurs surenchères, empêchaient une telle renonciation à la Condition d’Avis Favorable du Conseil d'Administration.
Dans ce contexte, le Comité Ad Hoc a décidé de ne pas donner suite, à ce stade, à la requête de WMG visant à obtenir l'accès à certaines informations confidentielles.
Le Comité Ad Hoc continuera à accomplir sa mission et à informer le marché conformément à la règlementation applicable.
À propos Believe
Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Ses 1 919 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar et Byond. Believe est cotée sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (Ticker : BLV, ISIN : FR0014003FE9). www.believe.com
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1 Une troisième condition était qu'aucune loi, ni aucun ordre ou injonction en vigueur n'interdise la clôture des acquisitions (en tout état de cause, en vertu de la loi, aucun contrat ne peut être exécuté si son exécution est interdite par une loi ou un jugement).
2 Hormis le cas où recèderait le contrôle préalablement acquis à l’offre concurrente
3 Comme indiqué précédemment, Bidco a réaffirmé son droit unilatéral de renoncer validement à la Condition du Conseil d'Administration, tandis que WMG considère que la renonciation à la Condition du Conseil d'Administration est contraire à la règlementation boursière en matière d’offre publique.
Pièce jointe
