Tonner Drones lance une augmentation de capital avec

Communiqué de presse

Tonner Drones lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 5,0 M€

Prix de souscription : 0,025 € par action soit une décote faciale de 97,22% par rapport au cours de l’action au 11 mars 2024 et une décote de 22,44% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit
Parité de souscription : 120 actions nouvelles pour 1 action existante
Dilution importante pour un actionnaire qui ne participerait pas à l’augmentation de capital : un actionnaire détenant 1% du capital avant opération ne détiendrait plus que 0,01% du capital post-opération
Période de négociation du droit préférentiel de souscription des actionnaires : du 14 mars 2024 au 25 mars 2024 inclus
Période de souscription : du 18 mars 2024 au 27 mars 2024
Engagements de souscription pour un montant total de 5,0 M€ (dont 2,4 M€ en espèces et 2,6 M€ par compensations de créances) composés d’engagements à titres irréductible, réductible et libre non conditionnés pour un montant de 1,0 M€, complétés d’engagements de souscription à titre libre conditionnés pour un montant de 4,0 M€ visant à assurer la réalisation de l’augmentation de capital à 100%
Tonner Drones a récemment mis fin à sa ligne de financement en fonds propres (Equity Line) conclue avec Yorkville Advisors et a l’intention d’arrêter de se financer au travers de cette typologie de produits à prix d’émission d’actions nouvelles variable
Tonner Drones anticipe un chiffre d’affaires réduit et des pertes importantes au titre de l’exercice 2023
Tonner Drones finalise sa phase de restructuration et de refinancement avec cette augmentation de capital
Titres Tonner Drones éligibles PEA et PEA PME-ETI

Cannes, le 12 mars 2024 à 8h00

Tonner Drones (FR001400H2X4 – ALTD) (la « Société »), société développant des drones et des technologies associées, notamment pour les secteurs de la logistique, de la défense et de la sécurité privée et publique, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut de 4.977.279,00 € par l’émission de 199.091.160 actions nouvelles au prix unitaire de 0,025 €, représentant une décote faciale de 97,22% par rapport au cours de clôture du 11 mars 2024 (0,90 €), avec une parité de 120 actions nouvelles pour 1 action existante (l’ « Augmentation de Capital »).

RAISONS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Cette Augmentation de Capital marque la fin de la phase de restructuration financière et de reprise de Tonner Drones engagée depuis mai 2023 par un nouveau management et un nouveau groupe d’investisseurs.

La nouvelle direction, menée par Messieurs Bradley TAYLOR et Jean-François OTT, s’est en effet engagée dans une stratégie de réduction drastique du besoin de trésorerie mensuel de Tonner Drones, abaissant ce dernier de l’ordre de 200.000 € à 50.000 €, notamment en réduisant l’effectif de la Société et déménageant dans des locaux plus adaptés en termes de taille et moins onéreux¹.

Tonner Drones a publié son rapport financier semestriel 2023 le 22 février 2024 et publiera ses résultats annuels 2023 et son rapport financier annuel 2023 au plus tard le 30 avril 2024. L’année 2023 a été consacrée à restructurer la Société et des charges non-récurrentes ont dû être engagées afin de réduire les coûts de structure de Tonner Drones et préparer son développement futur. La Société anticipe en conséquence un chiffre d’affaires 2023 réduit et une situation déficitaire compte tenu, d’un premier semestre 2023 avec un chiffre d’affaires de 88.216 euros et d’un résultat net de -8.829.451 euros¹ et d’un seconde semestre 2023, consacré à la restructuration de Tonner Drones ayant notamment généré des frais juridiques significatifs. Les actionnaires et les investisseurs doivent ainsi s’attendre à des pertes importantes au titre de l’exercice 2023. La présente Augmentation de Capital vise à assainir la situation financière de Tonner Drones et à permettre au management de se concentrer dès le 2^ème trimestre 2024 sur la reconstruction de l’entreprise.

La nouvelle stratégie de la Société, visant à créer de la valeur pour l’ensemble des actionnaires, repose sur les piliers suivants :

la valorisation de ses participations dans les différentes sociétés françaises de drones qu’elle détient, notamment DONECLE et ELISTAIR ;
le développement de COUNTBOT, solution prometteuse destinée à faciliter la gestion logistique des entrepôts en combinant les technologies des robots terrestres et des drones aériens pour réaliser des inventaires rapides, précis et automatisés ;
une orientation stratégique vers les secteurs de la défense², marché estimé par Tonner Drones a plus d’un milliard de dollars, avec notamment INHIBITOR, son drone militaire modulaire que la Société compte développer avec des partenaires et pour lequel la Société a déposé plusieurs brevets ; et
un modèle de développement fabless, visant à se concentrer sur la conception et la commercialisation des produits et à travailler avec des partenaires pour la partie production.

Dans le cadre de son orientation stratégique vers le secteur de la défense, Tonner Drones a notamment initié en septembre 2023³ une collaboration avec le groupe de défense ukrainien Techaviacom, lui permettant de valoriser un stock d’équipements détenu par Tonner Drones issus des anciennes activités de Delta Drone. Techaviacom et Tonner Drones étudient les moyens d’approfondir leur collaboration créatrice de valeur pour les deux parties.

Pour le nouveau management de Tonner Drones, le secteur des drones et technologies associées reste un marché encore fragmenté, dans lequel il existe de nombreux acteurs de taille réduite opérant sur une partie de la chaîne de valeur de l’industrie des drones que cela soit en termes de logiciels ou de matériel avec d’excellentes équipes. En tant que société cotée disposant de l'expertise managériale et du soutien financier nécessaires, Tonner Drones est bien placée pour se positionner en tant qu’agrégateur de l'industrie des drones sur l’ensemble de sa chaîne de valeur afin de créer de la valeur pour ses actionnaires.

Afin d’assurer son financement au moins sur les 12 prochains mois, Tonner Drones a opté pour un mode de financement classique, à travers une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, permettant ainsi à l’ensemble des actionnaires actuels, mais également à de nouveaux investisseurs, de prendre part au financement et au nouvel avenir de Tonner Drones.

Le management de Tonner Drones est opposé au programme de financement en fonds propres prenant la forme d’Equity Line avec l’émission d’actions nouvelles à un prix variable fonction du cours de bourse de l’émetteur. Tonner Drones a trouvé des investisseurs qui étaient prêts à racheter l’ensemble des obligations convertibles en actions (« OCA ») détenues par Yorkville Advisors et a ainsi pu mettre fin à son contrat d’Equity Line⁴. Ces mêmes investisseurs se sont engagés dans le cadre de l’Augmentation de Capital à souscrire à titre libre à l’opération par voie de compensation de créances avec le montant des OCA qu’ils détiennent et à apporter 1.078.516 € supplémentaire en espèces, correspondant à des engagements de souscription portant sur un montant total de l’ordre de 2,6 millions d’euros.

Après les augmentations de capital réservées réalisées en août 2023⁵, le président du conseil d’administration de la Société démontre une nouvelle fois son engagement en participant à l’Augmentation de Capital à travers un engagement de souscription d’un montant d’un million d’euros par compensation de créances et détiendrait ainsi 20,06% du capital de la Société en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%. L’objectif du président du conseil d’administration est de maintenir sa position d’actionnaire de référence de la Société sur le long terme.

Cette Augmentation de Capital, destinée en premier lieu aux actionnaires de Tonner Drones mais également ouverte à tous les investisseurs, a comme principaux objectifs de :

couvrir le besoin en fonds de roulement de la Société pour les douze prochains mois (à hauteur d’environ 20% de l’Augmentation de Capital) ; et
réduire l’endettement financier de la Société et procéder à l’apurement de ses dettes fournisseurs (à hauteur d’environ 80% de l’Augmentation de Capital).

Messieurs Jean-François OTT et Brad TAYLOR, respectivement Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société, déclarent : « Cette levée de fonds vise à parachever la restructuration de Tonner Drones opérée depuis mai 2023 ainsi que sa réorientation stratégique, notamment sur le secteur des drones pour les industries de la défense et de la sécurité privée et publique. Nous avons opté pour une opération de financement avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de fédérer le plus grand nombre d’actionnaires historiques de la Société et de nouveaux investisseurs autour de notre projet de développement pour Tonner Drones, et avons l’intention de ne plus recourir aux programmes de financement par Equity Line. ».

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Capital social avant l’opération

A la date de lancement de l’opération, le capital social de Tonner Drones est composé de 1.659.093 actions, intégralement souscrites et entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0,025 € chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Codes de l’action Tonner Drones

Libellé : Tonner Drones
Code ISIN : FR001400H2X4
Mnémonique : ALTD
Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
Code LEI : 9695000EAC5UI2LAPJ16

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), à raison de 120 Actions Nouvelles pour 1 action existante, à travers l’émission de 199.091.160 Actions Nouvelles.

Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital porteront jouissance courante et feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN (FR001400H2X4 – Mnémonique : ALTD).

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage des délégation conférée par la 3^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 27 janvier 2023, le Conseil d’administration de Tonner Drones, lors de sa séance du 1^er mars 2024, a décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie, a arrêté le principe d’une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS des actionnaires et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder au lancement de l’émission ou d’y surseoir.

Le 11 mars 2024, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration réuni en date du 1^er mars 2024, a décidé de procéder au lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui sera publié le 13 mars 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (« BALO »).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à 0,025 € par Action Nouvelle, correspondant à la valeur nominale par action. Le prix de souscription ne sera donc assorti d’aucune prime d’émission.
Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 97,22% par rapport au cours de clôture du 11 mars 2024 (0,90 €).
Le prix de souscription est à libérer intégralement à la souscription en espèces et/ou par compensation de créances.

Montant maximum de l’Augmentation de Capital et nombre maximum d’Actions Nouvelles

Le montant brut de l’Augmentation de Capital s’élève à 4.977.279,00 € correspondant à l’émission de 199.091.160 Actions Nouvelles.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 18 mars 2024 au 27 mars 2024 inclus.

Droit préférentiel de souscription

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 15 mars 2024. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 13 mars 2024.

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes qui se verront attribuer un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Chacun des titulaires de DPS pourra souscrire :

à titre irréductible, à raison de 120 Actions Nouvelles pour 1 action existante détenue, sans qu’il soit tenu compte des fractions ; et
à titre réductible, à un nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites au titre des souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400ONI6.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Il est précisé que 30 actions sont auto-détenues par la Société.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 18 mars 2024 et le 27 mars 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant de 0,025 € par Action Nouvelle, en espèces et/ou par compensation de créances. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 27 mars 2024 à la clôture de la séance de Bourse.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titres irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Directeur Général de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les actionnaires de Tonner Drones recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 1.659.093 DPS émis). Chaque actionnaire détenant un (1) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 120 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,025 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400ONI6 entre le 14 mars 2024 et le 25 mars 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique des droits préférentiels de souscription

0,8678 € (sur la base du cours de clôture de l’action au 11 mars 2024, soit 0,90 €). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 22,44% par rapport à la valeur théorique après détachement du DPS.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation du DPS, ni de la valeur de l’action Tonner Drones ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 14 mars 2024 seront cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’Augmentation de Capital

Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 3.732.929,25 €, correspondant à 75% du montant brut de l’Augmentation de Capital. Il est rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription à hauteur d’un montant de 4.977.279,00 €, représentant 100% de l’Augmentation de Capital.

Etablissements domiciliataires – Versement des souscriptions

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 27 mars 2024 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité.

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 27 mars 2024 (inclus) auprès d’Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex)

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces et/ou par compensation de créances. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.
Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant précisé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant total représente 100% de l’augmentation de capital.

Engagements de souscription

Aux termes d’engagements irrévocables de souscription pris envers la Société, 14 actionnaires et investisseurs se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles pour un montant total de 4.977.279 €, représentant 100% du montant de l’Augmentation de Capital, dont 2.418.516 € en espèces et 2.558.763 € par compensation de créances. Il est précisé qu’en cas d’allocation partielle, leurs souscriptions respectives seront prioritairement libérées par compensation de créances, le cas échéant.

Les engagements de souscription sont répartis comme suit :

Engagements de souscription d’actionnaires :

Ott Heritage, société contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, Président du Conseil d’administration de la Société, s’est engagées en qualité d’actionnaire de la Société, à passer l‘ordre suivant à titres irréductible et réductible :

Actionnaire	Montant de l’engagement de souscription à titres irréductible et réductible
Actionnaire	En espèces	Par compensation de créances	Montant total
Ott Heritage	-	1.000.000 €	1.000.000 €
TOTAL	-	1.000.000 €	1.000.000 €

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Il est précisé qu’aucun autre mandataire social que Monsieur Jean-François OTT ne participe à l’Augmentation de Capital.

Engagements de souscription de nouveaux investisseurs :

Les nouveaux investisseurs listés ci-dessous se sont engagés à passer les ordres suivants à titre libre :

Nouvel Investisseur	Montant de l’engagement de souscription à titre libre (non conditionné)
Nouvel Investisseur	En espèces	Par compensation de créances	Montant total
Aelium	-	37.963 €	37.963 €
TOTAL	-	37.963 €	37.963 €

Il est précisé que les engagements de souscription de nouveaux investisseurs ne sont pas rémunérés.

Engagements de souscription visant à assurer la réalisation de l’Augmentation de Capital à 100% :

Les investisseurs listés ci-dessous se sont engagés à passer les ordres suivants à titre libre, étant précisé que leurs souscriptions (i) ne devront être servies qu’à hauteur du montant strictement nécessaire pour que l’Augmentation de Capital soit réalisée à hauteur de 100%, réparti entre lesdits investisseurs au prorata de leurs engagements respectifs, et (ii) seront en conséquence réduites à due proportion.

Investisseur	Montant de l’engagement de souscription à titre libre (conditionné)
Investisseur	En espèces	Par compensation de créances	Montant total
Crazy Duck BV	778.516 €	989.500 €	1.768.016 €
Market Wizards	600.000 €	-	600.000 €
Graeff	200.000 €	354.200 €	554.200 €
Hillen	100.000 €	177.100 €	277.100 €
KK Vermögensverwaltung	250.000 €	-	250.000 €
Chart AG	80.000 €	-	80.000 €
Elian AG	80.000 €	-	80.000 €
Finanzkontor Zürich AG	80.000 €	-	80.000 €
Thomas Bopp	80.000 €	-	80.000 €
AEP	60.000 €	-	60.000 €
Chart Capital	60.000 €	-	60.000 €
Jean-Philippe Cridlig	50.000 €	- €	50.000 €
TOTAL	2.418.516 €	1.520.800 €	3.939.316 €

Au titre de ces engagements de souscription à titre libre visant à assurer la réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%, les investisseurs ci-dessus percevront une commission d’un montant global de 275.752,12 € prélevée sur le produit brut de l’Augmentation de Capital. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d’Actions Nouvelles effectivement souscrit par les Investisseurs dans le cadre de l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100%, cette commission représenterait 5,54% du produit brut de l’Augmentation de Capital.

Produit net de l’Augmentation de Capital

Le produit net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Augmentation de Capital, en ce compris le montant des commissions dues aux investisseurs qui se sont engagés à souscrire à titre libre à l’Augmentation de Capital afin d’assurer sa réalisation à 100%) s’élèverait à environ 4,6 M€ en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%.

Engagements d’abstention et de conservation

Aucun engagement d’abstention ou de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Arrêt de la ligne d’Equity Line conclu avec Yorkville Advisors, Mécanisme d’Equitization et Endettement de la Société

Le 29 février 2024, des investisseurs ont racheté l’ensemble des obligations convertibles en actions détenues par Yorkville Advisors et la Société a ainsi pu mettre fin à ses relations avec Yorkville Advisors au 1^er mars 2024. Le management a l’intention d’arrêter de se financer au travers de tout type de produits à prix d’émission d’actions nouvelles variable.

Le seul mécanisme d’émission d’actions nouvelles à prix variable fonction du cours de bourse encore actif à la date du présent communiqué correspond au programme d’equitization des dettes mis en place dans le cadre d’une convention de fiducie relative à la fiducie existante (la « Fiducie A ») conclue le 15 septembre 2022 entre la Société et le fiduciaire Equitis Gestion, et modifiée le 3 janvier 2023 puis le 7 juin 2023.

Sous réserve de l’accord des constituants bénéficiaires de la Fiducie A et de la conclusion d’un nouvel avenant à la convention de fiducie avant la fin de la période de souscription, il est envisagé que la Fiducie A souscrive à l’augmentation de capital par voie de compensation de créances à hauteur de 250.000 €. Si cette souscription par la Fiducie A ne pouvait avoir lieu pour une quelconque raison, Tonner Drones procèderait alors au remboursement en espèces de cette somme.

A l’issue de l’augmentation de capital, le solde des créances détenues par la Fiducie A sur Tonner Drones serait de l’ordre de 2,1 M€. A l’instar du contrat d’obligations convertibles en actions, Tonner Drones souhaite mettre fin à ce produit à prix variable.

Cependant, d’ici là, la Fiducie A pourra continuer à « equitizer » la créance qu’elle détient sur Tonner Drones avec une restriction de vente plafonnée à 13,5% maximum du volume quotidien.

A l’issue de l’Augmentation de Capital, compte tenu notamment des engagements de souscription par compensation de créances et des remboursements prévus grâce au produit net de l’opération, l’endettement financier brut de la Société sera d’un montant de l’ordre de 6,25 millions d’euros sans échéance à court terme. Ces dettes financières comprennent :

les créances détenues auprès de Fiducie A pouvant faire l’objet d’une « equitization » pour un montant de l’ordre de 2,1 millions d’euros ;
des obligations simples détenues par Crazy Duck, Kennie Capital, Courcelette Holding et Ott Heritage pour un montant de l’ordre de 3,2 millions d’euros (intérêts inclus) ;
un prêt d’actionnaires pour un montant de 1,0 M€ millions d’euros (intérêts inclus).

CALENDRIER DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

1^ermars 2024	Décision du Conseil d’administration décidant le principe de l’opération
8 mars 2024	Ouverture de la période de suspension des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
11 mars 2024	Détermination des termes et conditions de l’opération par le Directeur Général de la Société et lancement de l’opération
12 mars 2024	Diffusion du communiqué de presse relatif au lancement de l’opération
12 mars 2024	Publication par Euronext de l'avis d'émission
13 mars 2024	Publication au BALO de l’avis aux actionnaires sur l’opération
13 mars 2024	Date limite d’exécution des achats sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur au DPS qui en sera détaché.
14 mars 2024	Admission et début de négociation des DPS
15 mars 2024	Date limite d’inscription en compte des Actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le DPS
18 mars 2024	Ouverture de la période de souscription Début de la période d’exercice des DPS
25 mars 2024	Fin de la période de négociation des DPS
27 mars 2024	Clôture de la période de souscription
2 avril 2024	Constatation de la réalisation de l’opération
3 avril 2024	Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l’opération
3 avril 2024	Publication de l’avis Euronext d’admission des Actions Nouvelles
5 avril 2024	Règlement-livraison des Actions Nouvelles Admission des Actions Nouvelles sur Euronext Growth Paris
8 avril 2024	Fin de la période de suspension des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
30 avril 2024	Date de publication des résultats annuels 2023 et de publication du rapport financier annuel

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre.
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 15 mars 2024. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 13 mars 2024.
1 DPS détenu ou acheté permettra de souscrire à titre irréductible à 120 Actions Nouvelles. Les DPS seront détachés le 14 mars 2024 et seront cotés et négociables jusqu'au 25 mars 2024 inclus sur le marché d’Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400ONI6.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, en espèces et/ou par compensation de créances.

Si vous êtes actionnaire de la Société :

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Tonner Drones, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant la parité de 120 Actions Nouvelles pour 1 DPS à titre irréductible.

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible jusqu’au 27 mars 2024 le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de votre intermédiaire financier habilité.

Si vous n’êtes pas actionnaire de la Société :

Vous pouvez souscrire à l’Augmentation de Capital de deux manières :

soit en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 14 mars 2024 au 25 mars 2024, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte-titre et en exerçant, au plus tard le 27 mars 2024, vos DPS auprès de ce dernier ;
soit en souscrivant à l’Augmentation de Capital à titre libre jusqu’au 27 mars 2024. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité.

DILUTION

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

	Participation de l’actionnaire (en %)
	Base non-diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital ⁽²⁾	1,00%	0,54%
Après émission de 199.091.160 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital	0,01%	0,01%

(1) Prenant en considération les bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société à la date du présent communiqué de presse, à l’exception des bons de souscription d’equitization de la Fiducie A dans la mesure où la dilution ne peut être déterminée pour ces derniers car elle est notamment fonction des moyennes de cours de bourse précédant la demande d’exercice.

Il est précisé que la dilution liée aux OCA n’a pas été prise en compte dans la mesure où les investisseurs qui les détiennent se sont engagés à participer à l’Augmentation de Capital par compensation de créances via ces mêmes OCA.

(2) Calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 1.659.093 actions Tonner Drones.

Incidence de l’Augmentation de Capital sur les capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2023 ajustés des différentes opérations d’augmentations de capital et de réduction du capital social intervenus depuis cette date) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres (en €)
	Base non-diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital ⁽²⁾	-1,68 €	1,05 €
Après émission de 199.091.160 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital	0,01 €	0,04 €

(1) Prenant en considération les bons de souscription d’actions attribués ou émis, par la Société à la date du présent communiqué de presse, à l’exception des bons de souscription d’equitization de la Fiducie A dans la mesure où la dilution ne peut être déterminée pour ces derniers car elle est notamment fonction des moyennes de cours de bourse précédant la demande d’exercice.

(2) Calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 1.659.093 actions Tonner Drones.

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de l’actionnariat

Les tableaux suivants présentent la répartition du capital avant et après réalisation de l’Augmentation de Capital en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100% :

Actionnaires	Avant réalisation de l’Augmentation de Capital
Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital
Ott Heritage⁽¹⁾	270.000	16,27%
Courcelette Holdings⁽²⁾	30.000	1,81%
Auto-détention	30	0,00%
Public	1.359.063	81,92%
TOTAL	1.659.093	100,00%

Actionnaires	Après réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%⁽³⁾			Après réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%⁽⁴⁾
Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote
Ott Heritage⁽¹⁾	40.270.000	20,06%	20,06%	40.270.000	20,06%	20,06%
Courcelette Holdings⁽²⁾	30.000	0,01%	0,01%	30.000	0,01%	0,01%
Crazy Duck BV	0	0,00%	0,00%	70.720.640	35,23%	35,23%
Market Wizards	0	0,00%	0,00%	24.000.000	11,96%	11,96%
Graeff	0	0,00%	0,00%	22.168.000	11,04%	11,04%
Hillen	0	0,00%	0,00%	11.084.000	5,52%	5,52%
Auto-détention	30	0,00%	0,00%	30	0,00%	0,00%
Public	160.450.223	79,93%	79,93%	32.477.583	16,18%	16,18%
TOTAL	200.750.253	100,00%	100,00%	200.750.253	100,00%	100,00%

(1) Société contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, Président du Conseil d’administration de la Société.

(2) Société contrôlée par Monsieur Bradley TAYLOR, Directeur Général de la Société.

(3) En prenant en compte les engagements de souscription présentés ci-dessus et dans le cas où la Société n’aurait pas besoin de faire appel aux engagements de souscription à titre libre visant à assurer la réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%.

(4) En prenant en compte les engagements de souscription présentés ci-dessus et dans le cas où la Société devrait devoir faire appel en totalité aux engagements de souscription à titre libre visant à assurer la réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%.

Suspension de la faculté d’exercice des bons de souscription d’actions et d’obligations convertibles de la Société

Les titulaires de bons de souscription d’actions et d’obligations convertibles en actions émis par la Société ont été informés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de la suspension de leur droit à l’exercice ou la conversion de ces titres à compter du 8 mars 2024 et jusqu’au 8 avril 2024 à minuit (inclus).

FACTEURS DE RISQUE

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport semestriel 2023⁶ et dans son rapport financier annuel 2022⁷, lesquels sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital :

le marché du DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;
la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur ;
des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société ; et
l’endettement résiduel de la Société restera élevé à l’issue de l’Augmentation de Capital et la Société pourrait être contrainte de réaliser de nouvelles augmentations de capital qui pourraient entraîner une dilution potentiellement significative pour les actionnaires, analogue à celle-ci de l’Augmentation de Capital.

ÉLIGIBILITÉ DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AU DISPOSITIF 150-0 B TER DU CGI (REMPLOI DE PLUS-VALUE DE CESSION) ET ÉLIGIBILITÉ DES ACTIONS TONNER DRONES AU PEA ET PEA PME-ETI

Par principe, en cas d’apport de titres à une société contrôlée, la plus-value est placée en report d’imposition. La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d’imposition, sauf si la société s’engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession.

Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissent les conditions suivantes :

soumission à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent ;
siège de direction effective dans un État membre de l’Union Européenne, en Norvège, en Islande ou au Liechtenstein ;
soit (i) avoir pour objet d’exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l’exclusion d’activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier), soit (ii) avoir pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant l'une de ces activités éligibles.

Les personnes qui ont cédé des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport, pourront bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de souscription en numéraire à l’Augmentation de Capital projetée par la Société dans la mesure où celle-ci respecte les conditions prévues par l’article 150-0 B ter du CGI.

Les autres conditions d’application du dispositif et indépendantes de la Société (délai et seuil de réinvestissement, conservation des nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Enfin, Tonner Drones rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D. 221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Tonner Drones peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

RETROUVEZ TOUTE LA DOCUMENTATION RELATIVE A L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR WWW.TONNERDRONES.COM/FINANCE

Tonner Drones publiera ses résultats annuels 2023 et ses comptes annuels 2023 le 30 avril 2024 au plus tard.

À propos de Tonner Drones : Tonner Drones (anciennement Delta Drone) développe des drones et des technologies associées pour les secteurs de la défense et de la sécurité intérieure. Elle est également un acteur international reconnu dans le secteur des drones civils à usage professionnel. Elle développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones, ainsi que tous les services associés qui forment une chaîne de valeur complète.

Les actions de Tonner Drones sont cotées sur Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR001400H2X4).

Plus d’informations sur www.tonnerdrones.com

Contacts

Actifin
Jean-Yves BARBARA
Communication financière
jybarbara@actifin.fr
+33 (0)1 56 88 11 13

Actifin
Amélie Orio
Relations Presse
amelie.orio@seitosei-actifin.com
+33 (0)1 56 88 11 16

AVERTISSEMENT

Le communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la Société dans un quelconque pays. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-3 du Règlement général de l’AMF, l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Les actions, ou toute autre titre, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ces informations ne peuvent être distribuées et ne sont destinées qu’aux personnes (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’« Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations », ou autres personnes à qui ce document peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ces informations. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ces informations font référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ces informations doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et ses cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel la Société opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de la Société, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel elle opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la Société. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

1 Communiqué de presse du 29 décembre 2023
2 Communiqué de presse du 20 juillet 2023
3 Communiqué de presse du 27 septembre 2023
4 Communiqué du 1 ^er mars 2024
5 Communiqué de presse du 17 août 2023
6 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023
7 Rapport financier annuel 2022

Pièce jointe

CP_Lancement_AK_DPS_TonnerDrones_FR_Final

Tonner Drones lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 5,0 M€

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