I henhold til vedtægternes pkt. 7.1 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Scandinavian Investment Group A/S til afholdelse den 12. april 2024 kl. 15:00 på selskabets adresse hos Visionhouse, Lyskær 8A, 2730 Herlev med følgende dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
- Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
- Decharge til ledelse og bestyrelse
- Indkomne forslag
5a: Vederlag til bestyrelsen
5b: Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport
5c: Godkendelse af selskabets opdaterede vederlagspolitik
5d: Bemyndigelse til tilbagekøb af egne aktier
5e: Forslag om at annullere selskabets egne aktier
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
- Valg af revisor
- Eventuelt
Ad. 3. - Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Med henvisning til årets resultat indstiller bestyrelsen til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2023.
Ad. 4. - Decharge til ledelse og bestyrelse
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer decharge for regnskabsåret 2023.
Ad. 5. Indkomne forslag:
Ad 5.a – Vederlag til bestyrelsen
Det foreslås, at det årlige grundhonorar til medlemmer af bestyrelsen fastsættes til:
- DKK 125.000 for menige medlemmer
- DKK 300.000 til bestyrelsesformand
- Et tillæg til formand for revisionsudvalget (FRU) på DKK 60.000 i tillæg til det faste grundvederlag.
- Et tillæg til formanden for selskabets ejendomsudvalg på DKK 35.000 DKK
Ad. 5b. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport
Selskabets vederlagsrapport for 2023 fremlægges og sættes til vejledende afstemning, se bilag 4.
Ad. 5c: Godkendelse af selskabets opdaterede vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at selskabets opdaterede vederlagspolitik godkendes, se bilag 5.
Ad. 5d: Bemyndigelse til tilbagekøb af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til på vegne af selskabet at tilbagekøbe egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Bemyndigelsen gives for en periode på 5 år frem til den 12. april 2029. Der skal maksimalt kunne erhverves egne aktier for en samlet nominel værdi svarende til 25% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Selskabet må ikke erhverve egne aktier til under kurs pari, og selskabet må højst betale en pris, der svarer til den senest noterede handelskurs på Nasdaq Copenhagen forud for handlens indgåelse.
Det fuldstændige forslag, som foreslås indsat som et nyt punkt 3.11. i selskabets vedtægter, har følgende ordlyd:
”Generalforsamlingen har den 12. april 2024 bemyndiget selskabets bestyrelse til at lade selskabet erhverve egne aktier under iagttagelse af selskabslovens § 198. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet nominel værdi svarende til 25% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget i forbindelse med køb af egne aktier må ikke være under kurs pari og må højst svare til den senest noterede handelskurs for selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på tidspunktet for erhvervelsen. Bemyndigelsen til at tilbagekøbe egne aktier er gældende frem til og med den 12. april 2029.”
Ad. 5e: Forslag om at annullere egne aktier
Bestyrelsen foreslår at gennemføre en kapitalnedsættelse i selskabet med et nominelt beløb på kr. 3.272.146 (svarende til 6.544.292,00 aktier á nominelt kr. 0,50) ved annullation af selskabets beholdning af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at følgende skal gælde for kapitalnedsættelsen:
-
- at selskabets kapital nedsættes fra nominelt kr. 26.783.248,50 med nominelt kr. 3.272.146,00 til nominelt kr. 23.511.102,50,
- at annullationen af egne aktier sidestilles med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, og
- at kapitalnedsættelsen sker til kurs [2,98].
Vedtagelse af forslaget vil medføre følgende ændringer til de nuværende vedtægter:
”3.1 Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt og udgør kr. 26.783.248,50, skriver kroner totiseks millioner syvhundrede ottitre tusinde tohundrede firtiotte 50/100.”, ændres til
”3.1 Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt og udgør kr. 23.511.102,50, skriver kroner totitre millioner femhundrede elleve tusinde ethundredeogto 50/100.”
Ad 6 – Valg af medlemmer til bestyrelsen
Det foreslås, at Søren Dal Thomsen, Thomas Hjort, Steen Sandgaard, Jørgen Beuchert & Jakob Have genvælges. De nuværende bestyrelsesmedlemmers baggrundsdata og ledelseshverv fremgår af selskabet hjemmeside https://www.sca-inv-group.dk/om-os/bestyrelse/.
Ad 7 – Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af af BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab som selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV
Der stemmes ikke under pkt. 1.
Punkterne 2, 3, 4, 5a, 5b, 5c, 6 og 7 skal vedtages med simpelt flertal.
Punktet 5d og 5e skal vedtages med kvalificeret flertal (tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital).
REGISTRERING (TILMELDING), ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME
I henhold til vedtægternes pkt. 10.2 fastlægges en aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren enten er blevet noteret for i ejerbogen eller for hvilke aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på registreringsdatoen, som er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Kun personer, der er aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er den 5. april 2024, kl. 23:59.
Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest den 9. april 2024 kl. 23:59 . Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S. Adgangskort kan bestilles via e-mail til mh@sca-inv-group.dk, på tlf. 28 12 66 09 eller ved fremsendelse af scannet underskrevet tilmeldingsblanket til mh@sca-inv-group.dk. Tilmeldingsblanket og blanket til bestilling af adgangskort er vedlagt som bilag 1.
Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagtsblanket er vedlagt som bilag 2. Udfyldt og underskrevet fuldmagt skal sendes til mh@sca-inv-group.dk senest den 9. april 2024, kl. 23:59. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om adgangskort senest den 9. april 2024 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.
Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 3. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, skal den fremsendes i udfyldt og underskrevet stand, så den er Selskabet i hænde senest den 9. april 2024 kl. 23:59 pr. e-mail til mh@sca-inv-group.dk.
Aktiekapital og stemmerettigheder
Scandinavian Investment Group A/S’ aktiekapital beløber sig til nominelt DKK 26.783.248,50. Der findes kun én aktieklasse. Kapitalen er fordelt på aktier på DKK 0,50. Hver aktie på DKK 0,50 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål bedes fremsendt senest den 5. april 2024 kl. 23:59 pr. e-mail til mh@sca-inv-group.dk. Eventuelle spørgsmål vil blive besvaret i generalforsamlingens referat særskilt.
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til tilmelding, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme vil senest den 21. marts 2024 blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.sca-inv-group.dk under menupunktet Investor.
21. marts 2024
Scandinavian Investment Group A/S
Bestyrelsen
Bilag
- Blanketter til bestilling af adgangskort
- Fuldmagtsafgivelse
- Brevstemmeafgivelse
- Vederlagsrapport 2023
- Vederlagspolitik 2024
Vedhæftede filer
- Selskabsmeddelelse 13_Indkaldelse til ordinær generalforsamling
- Bilag 1 Blanket til bestilling af adgangskort
- Bilag 2 Fuldmagt til generalforsamling
- Bilag 3 Brevstemme
- Bilag 4 Vederlagsrapport 2023
- Bilag 5 Vederlagspolitik 2024
