CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Le Conseil d’administration invite les actionnaires à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (« l’Assemblée Générale » ou « l’AG »)) qui se tiendra le jeudi 25 avril 2024 à 11 heures (heure belge), au siège d’UCB SA, Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles, à l’effet de délibérer et de voter sur les points repris à l’ordre du jour détaillés ci-dessous.
Les formalités applicables sont détaillées à la fin de la présente convocation. Les actionnaires peuvent, dans la mesure indiquée, également utiliser la plateforme Lumi Connect (www.lumiconnect.com) pour accomplir toutes les formalités de participation et voter par procuration à l’Assemblée Générale. La plateforme Lumi Connect est gratuite pour les actionnaires.
PARTIE ORDINAIRE
1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2023
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 et affectation des résultats
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 et l’affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,36 par action(*).
(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n’ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023
Le Code belge des sociétés et associations (CBSA) requiert l’Assemblée Générale d’approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu’applicable en 2023 et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d’administration et du Comité Exécutif.
Proposition de décision :
L’Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
6. Approbation de la politique de rémunération 2024
Le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et le CBSA imposent qu’UCB SA établisse une politique de rémunération et soumette cette politique ou toute modification importante de celle-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. La politique de rémunération d'UCB SA a été approuvée par l'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2020 et revue par les Assemblées Générales annuelles des 29 avril 2021 et 28 avril 2022. UCB SA soumet maintenant à l'approbation de cette AG une nouvelle version de la politique de rémunération, qui comprend les changements suivants :
1) En réponse au feedback reçu, dans la perspective d'améliorer continuellement la compréhension de nos parties prenantes, UCB a amélioré la lisibilité de la politique, en clarifiant certains éléments et en simplifiant d'autres informations qui seront plutôt rapportées dans le Rapport de Rémunération annuel. Le modèle général, le cadre et le mécanisme des plans variables restent inchangés.
2) Une clarification supplémentaire est apportée à la clause d'exception (ou de dérogation) prévue dans la politique précédente et des détails sur la manière et les circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nomination et de Rémunération (« GNCC »), pourrait appliquer son pouvoir discrétionnaire - à la fois dans ses plans de rémunération variable et dans d'autres cas potentiels tels que la rémunération attribuée à l’occasion d’un recrutement. La politique précise également les modalités de divulgation de ces informations.
3) Clarification du fait que l'indemnité spéciale annuelle de déplacement applicable aux membres du Conseil d'administration s'applique également au Président du Conseil d'administration.
La politique de rémunération 2024 proposée est disponible sur le site internet d’UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024).
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2024.
7. Décharge aux administrateurs
Conformément au CBSA, après l’approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge de responsabilité aux administrateurs, pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2023.
Proposition de décision :
L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2023.
8. Décharge au commissaire
Conformément au CBSA, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire (Mazars).
Proposition de décision :
L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2023.
9. Administrateurs : nominations et renouvellements de mandats d’administrateurs (indépendants)
Les mandats de M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg et M. Charles-Antoine Janssen expirent lors de cette Assemblée Générale. Sur recommandation du GNCC, le Conseil d'administration propose : (i) le renouvellement du mandat de M. Pierre Gurdjian, en tant qu'administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans, (ii) le renouvellement du mandat de M. Ulf Wiinberg, en tant qu'administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans ainsi que (iii) le renouvellement du mandat de M. Charles-Antoine Janssen, en tant qu'administrateur, pour une durée de 4 ans. Dès leur renouvellement, M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg et M. Charles-Antoine Janssen resteront membres du GNCC. Mme Fiona du Monceau, précédemment Vice-Présidente du Conseil d'administration et Présidente du GNCC, a quitté ses fonctions le 12 mars 2024. M. Albrecht De Graeve, qui ne remplit plus les conditions requises pour être administrateur indépendant depuis l'AG du 28 avril 2022, car la durée totale de son mandat d'administrateur a dépassé 12 ans, quittera également le Conseil d'administration avec effet à la date de l'AG 2024. Dans ce contexte, le Conseil d'administration propose également à l'Assemblée Générale la nomination de : (i) Mme Nefertiti Greene, en tant que nouvelle administratrice indépendante, (ii) Mme Dolca Thomas, en tant que nouvelle administratrice indépendante, ainsi que (iii) M. Rodolfo Savitzky, en tant que nouvel administrateur indépendant, chacun pour un mandat de 4 ans. Dès leur nomination respective par l'Assemblée Générale, Mme Nefertiti Greene deviendra membre du GNCC, Mme Dolca Thomas deviendra membre du Comité Scientifique et M. Rodolfo Savitzky deviendra membre et Président du Comité d'Audit.
M. Pierre Gurdjian, M. Ulf Wiinberg, Mme Nefertiti Greene, Mme Dolca Thomas et M. Rodolfo Savitzky répondent aux critères d'indépendance stipulés par l'article 7:87 du CBSA, par la disposition 3.5 du Code 2020 et par le Conseil d’administration. Compte tenu de ses fonctions actuelles dans d'autres sociétés cotées en bourse, M. Rodolfo Savitzky pourrait potentiellement être considéré comme "overboarded" conformément à certaines directives de vote. Dans le cadre de sa nomination en tant que membre du Conseil d'UCB, M. Rodolfo Savitzky s'est engagé envers UCB à résoudre cette situation dans les 12 mois suivant sa nomination. Sous réserve des nominations et renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration, ainsi que chacun de ses comités spéciaux, continueront à être composés d'une majorité d'administrateurs indépendants. Le curriculum vitae, les informations sur les autres mandats et les compétences de ces administrateurs sont disponibles sur le site internet d'UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024).
Proposition de décisions :
9.1.
A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Pierre Gurdjian (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Pierre Gurdjian répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 et par le Conseil d’administration, et le nomme en qualité d’administrateur indépendant.
9.2.
A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Ulf Wiinberg (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ulf Wiinberg répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 et par le Conseil d’administration, et le nomme en qualité d’administrateur indépendant.
9.3.
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Charles-Antoine Janssen (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
9.4.
A) L’Assemblée Générale nomme Mme Nefertiti Greene (*) en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Nefertiti Greene répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 et par le Conseil d’administration, et la nomme en qualité d’administratrice indépendante.
9.5.
A) L’Assemblée Générale nomme Mme Dolca Thomas (*) en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Dolca Thomas répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 et par le Conseil d’administration, et la nomme en qualité d’administratrice indépendante.
9.6.
A) L’Assemblée Générale nomme M. Rodolfo Savitzky (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2028.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Rodolfo Savitzky répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 et par le Conseil d’administration, et le nomme en qualité d’administrateur indépendant.
(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l’adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024
10. Commissaire – renouvellement et extension de mandat
Le mandat du commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, arrivera à échéance lors de cette Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'entreprise, le Conseil d'administration propose (i) de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans et (ii) d'étendre le mandat du Commissaire à la délivrance de l’avis d’assurance concernant le rapport en matière de durabilité, prévu par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), telle qu'elle sera transposée en droit belge. L'extension du mandat du commissaire aux comptes découle de la transposition imminente de la CSRD en droit belge et de l'obligation d'assurance correspondante, selon les modalités prévues par la CSRD et sa transposition, pour le reporting à partir de l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2024. Le représentant permanent actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises agréé. Conformément aux règles du CBSA, l'Assemblée Générale est compétente pour fixer la rémunération annuelle fixe du commissaire.
Proposition de décision :
Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat du cabinet Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, Avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) - Belgique (« Mazars »), en tant que Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026. Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation au Conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale étend également le mandat du Commissaire à la délivrance de l’avis d’assurance concernant le rapport en matière de durabilité, prévu par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), telle qu'elle sera transposée en droit belge. Le représentant permanent actuellement désigné par Mazars est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises agréé. Les honoraires annuels du commissaire, pour l'audit des comptes annuels d'UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 490 000 euros (augmenté de l’éventuel ajustement relatif à l’inflation, la TVA, les menues dépenses et les honoraires de l'IRE/IBR) et les honoraires annuels du commissaire pour l'avis d’assurance en matière de durabilité sont fixés à 240 000 euros, ainsi qu’un supplément de 45 000 euros couvrant la première année de transposition (augmenté de l’éventuel ajustement relatif à l’inflation, la TVA, les menues dépenses et les honoraires de l'IRE/IBR).
PARTIE SPÉCIALE
11. Plans d’intéressement à long terme - Programme d’attribution d’actions gratuites
Cette approbation demandée à l’Assemblée Générale n’est pas exigée par la loi belge, mais lui est soumise dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d’intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d’information sur les plans LTI d’UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2023. A toutes fins utiles, UCB SA confirme qu’elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d’actions propres, de sorte qu’il n’y pas de dilution pour les actionnaires existants d’UCB SA.
Proposition de décision :
L’Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d’administration d’octroyer un nombre estimé de 1 565 000 actions gratuites :
a) dont un nombre estimé de 1 345 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d’intéressement à long terme (politique LTI), soit environ 3 000 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu’à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l’attribution ;
b) dont un nombre estimé de 220 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d’actions avec condition de performance, soit environ 160 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. L’attribution aura lieu après une période d’acquisition (« vesting period ») de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration d’UCB SA au moment de l’attribution.
Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2024 et le 1er avril 2024.
12. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du CBSA
Conformément à l’article 7:151 du CBSA, l’Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver les « clauses de changement de contrôle », c’est-à-dire les dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement de contrôle exercé sur elle. Ces clauses constituent des éléments standards de la part de nos créanciers et/ou dans la documentation juridique de nos opérations financières.
12.1 Programme EMTN - renouvellement
UCB SA a établi un programme d’émission d’Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de
EUR 5 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 17 octobre 2023, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d’UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d’UCB SA, en exerçant l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu’à la date d’exercice de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l’article 7:151 du CBSA, cette clause doit être approuvée par l’Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.
Proposition de décision :
Conformément à l’article 7:151 du CBSA, l’Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 26 avril 2024 et le 24 avril 2025, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d’UCB SA, exiger d’UCB SA de racheter les titres à la date de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d’UCB SA lorsque, dans chaque cas, l’exercice de ces droits dépend de la survenance d’un changement de contrôle.
12.2 Convention de prêt « Schuldschein » conclue le 24 août 2023
UCB SA a conclu une convention de prêt « Schuldschein » d’un montant de 30 millions d’euros, entre, , UCB SA en tant qu'emprunteur, et, entre autres, ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 24 août 2023, comprenant une clause (article 5 b) en vertu de laquelle chacun des prêteurs peut, dans certaines circonstances, résilier ses engagements et exiger le remboursement de ses participations aux prêts, ainsi que tous les autres montants encourus et impayés en vertu de ceux-ci, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA.
Proposition de décision :
Conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l'Assemblée Générale approuve l'article 5 b) de la convention de prêt « Schuldschein » d’un montant de 30 millions d’euros, entre, UCB SA en tant qu'emprunteur, et entre autres, ING Bank, une succursale d'ING-DIBA AG en tant que prêteur initial, en date du 24 août 2023, en vertu de laquelle le prêt « Schuldschein », ainsi que les intérêts échus et tous les autres montants encourus et impayés en vertu de celui-ci, pourraient, dans certaines circonstances, être immédiatement dus et exigibles, à la discrétion de chacun des prêteurs, suite à un changement de contrôle d'UCB SA.
PARTIE EXTRAORDINAIRE (Assemblée Générale Extraordinaire)
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée, conformément à l’article 7 :153 du CBSA. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le 27 mai 2024 à 11 heures (heure belge). Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
1. Rapport spécial du Conseil d’administration
Soumission du rapport spécial préparé par le Conseil d’administration conformément à l’article 7:199 du CBSA, dans lequel le Conseil d’administration demande le renouvellement de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé et indique les circonstances spécifiques dans lesquelles l’autorisation peut être utilisée et les objectifs poursuivis.
2. Renouvellement des pouvoirs du Conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé et modification de l’article 6 des statuts
Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour une nouvelle durée de deux (2) ans, l’autorisation de deux (2) ans accordée au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale du 28 avril 2022, de décider, dans le cadre du capital autorisé, d’augmenter le capital de la Société, dans les limites de l'article 7:198 du CBSA à concurrence d'un montant maximal de 5 % du capital (calculé au moment où il est fait usage de cette autorisation) au cas où le droit de préférence des actionnaires serait limité ou supprimé, ou à concurrence d'un montant maximal de 10 % dudit capital social au cas où le droit de préférence des actionnaires ne serait ni limité ni supprimé. Cette autorisation est conférée à des fins générales et ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique d’acquisition lancée sur UCB. Pour toute information complémentaire quant à l’usage du capital autorisé et aux objectifs poursuivis, nous vous renvoyons au rapport spécial du Conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du CBSA.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de deux (2) ans l’autorisation accordée au Conseil d'administration, d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, et de modifier en conséquence le paragraphe relevant de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter ce renouvellement.
Sous réserve de l’approbation de la présente résolution, le texte de l’article 6 des statuts de la Société sera modifié comme suit :
« Article 6
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription,
- à concurrence d’un montant maximal de 5 % du capital au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit ou non en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales tel que défini dans le Code des sociétés et associations),
- à concurrence d’un montant maximal de 10 % du capital au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation, en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n’est ni limité ni supprimé.
En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le conseil d’administration peut augmenter le capital de la société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus, est limité à 10 % du capital social au moment où le conseil d’administration décide d’utiliser l'autorisation.
En outre, le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :
1) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
2) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations ; et
3) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment (sans toutefois y être limitée) par apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, avec émission d’actions en dessous, au-dessus ou au pair comptable, ainsi que par incorporation des réserves et/ou des primes d'émission et/ou du bénéfice reporté, dans les limites permises par la loi.
Toute décision du conseil d’administration de recourir à la présente autorisation requiert une majorité de 75 % en son sein.
Cette autorisation est conférée pour une durée de deux (2) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l’assemblée générale des actionnaires extraordinaire tenue le 25 avril 2024.
Le conseil d'administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. ».
3. Acquisition d'actions propres – renouvellement de l'autorisation
Conformément à l’article 7:215 du CBSA, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation, conférée au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2022, d'acquérir des actions propres à concurrence d’un maximum de 10 % du nombre total des actions émises par la Société, pour une durée de deux (2) ans expirant le 30 juin 2026. L’autorisation précédente du 28 avril 2022 restera en vigueur jusqu’à sa date d’expiration, soit le 30 juin 2024 et la nouvelle autorisation sera effective à partir du 1er juillet 2024. Comme les années précédentes, il s’agit d’une autorisation générale pour acquérir des actions propres. Elle ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique d’acquisition lancée sur UCB. Le Conseil d’administration peut par exemple (et sans y être limité) utiliser cette autorisation dans le cadre de l’exécution des plans d’intéressement à long terme pour les employés et le management du groupe UCB.
Proposition de décision :
Le Conseil d'administration est autorisé à acquérir, directement ou indirectement, que ce soit en bourse ou hors bourse, sous forme d’achat, d'échange, d'apports ou de tout autre manière, jusqu’à 10 % du nombre total d'actions de la Société, calculé à la date de chaque acquisition, pour un prix ou une contrevaleur par action n’étant pas (i) supérieur au cours le plus élevé de l'action de la Société sur Euronext Brussels le jour de l'acquisition et (ii) inférieur à un (1) euro, sans préjudice à l'article 8:5 de l’arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code belge des sociétés et associations. En conséquence de cette/ces acquisition(s), la Société, ainsi que ses filiales directes ou indirectes et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la Société ou ses filiales directes ou indirectes, ne pourront jamais détenir plus de 10 % du nombre total des actions émises par la Société au moment de l’acquisition concernée. La présente autorisation est conférée pour une durée de deux ans prenant cours à la date du 1er juillet 2024 et expirant le 30 juin 2026. Cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions d’actions de la Société effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la Société au sens de l'article 7:221 du Code belge des sociétés et associations. L'autorisation conférée par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société le 28 avril 2022 restera quant à elle en vigueur jusqu’au 30 juin 2024.
***
FORMALITÉS DE PARTICIPATION
Pour assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d’actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :
1. Veuillez noter que les dates et les heures d‘échéance mentionnées dans ce document ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 11 avril 2024 à 24 heures (heure belge).
a. Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits, le 11 avril 2024 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire dans le registre des actionnaires d’UCB SA, détenu par Euroclear.
b. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent être enregistrés, le 11 avril 2024 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire sur un compte auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
3. Vote en personne : l'actionnaire qui entend participer personnellement à l'Assemblée Générale doit déclarer son intention d’y participer, comme suit :
a. Les détenteurs d’actions nominatives doivent déclarer leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale, au plus tard le 19 avril 2024, à 15 heures (heure belge), au siège social d’UCB SA (att. Mme Muriel Le Grelle) ou via e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. La Société vérifiera si les détenteurs d'actions nominatives qui ont déclaré leur intention de participer en personne à l'Assemblée Générale sont effectivement inscrits dans le registre des actions nominatives.
Pour les détenteurs d’actions nominatives qui choisissent d'utiliser la plateforme électronique Lumi Connect, cette plateforme leur permet de déclarer directement leur intention de participer à l'Assemblée Générale.
b. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent déclarer leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale, au plus tard le 19 avril 2024, à 15 heures (heure belge), au siège social d’UCB SA (att. Mme Muriel Le Grelle) ou via e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent également toujours fournir une attestation délivrée par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, attestant qu'ils détiennent des actions dématérialisées à la date d'enregistrement.
Pour les détenteurs d’actions dématérialisées qui choisissent d'utiliser la plateforme électronique Lumi Connect, cette plateforme (i) leur permet de déclarer directement leur intention de participer à l'Assemblée Générale et (ii) d'émettre directement le certificat d'actions dématérialisé susvisé.
Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale au plus tard le 19 avril 2024 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l’Assemblée Générale.
4. Vote par procuration : les actionnaires ont le droit de se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale. En cas de vote par procuration, le formulaire de procuration vaudra déclaration d'intention de participer à l'Assemblée Générale, mais les propriétaires d'actions dématérialisées devront toujours fournir une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation attestant de leur détention d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement à UCB SA (att. Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. Pour les détenteurs d’actions dématérialisées qui choisissent d'utiliser la plateforme Lumi Connect, cette plateforme leur permet d'émettre directement le certificat d'actions dématérialisées susvisé.
a. Procuration originale : le formulaire de procuration approuvé par UCB SA, qui doit être utilisé pour être représenté à l'Assemblée Générale, peut être téléchargé et imprimé sur https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024.
Les actionnaires doivent déposer ou envoyer ces procurations, dûment remplies et signées, au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou les envoyer par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com, de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 19 avril 2024, à 15h00 (heure belge). Les scans par e-mail sont autorisés et recommandés, à condition que le mandataire produise l'original de la procuration au plus tard avant l'Assemblée Générale. Le non-respect de ces exigences peut avoir pour conséquence qu'UCB SA ne reconnaisse pas les pouvoirs du mandataire.
b. Procuration électronique : pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme Lumi Connect, cette plateforme leur permet de remplir et de déposer électroniquement des procurations. Dans ce cas, aucun original ne doit être fourni.
Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer par procuration à l’Assemblée Générale au plus tard le 19 avril 2024 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessous seront autorisées à voter à l’Assemblée Générale.
5. Nouveaux points à l’agenda et nouvelles décisions : sous certaines conditions prévues à l’article 7:130 du CBSA, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société peuvent ajouter des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle) et reçue ou via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 3 avril 2024 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 10 avril 2024. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires sur le site internet d’UCB un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l’ordre du jour, tel que modifié. L’examen des points et des propositions de décision supplémentaires portés à l’ordre du jour est subordonné à l’accomplissement des formalités d’admission détaillées sous les points 3 et 4 ci-dessus par un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société.
6. Questions : conformément à l’article 7:139 du CBSA et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'administration ou au commissaire concernant leurs rapports ou points à l'ordre du jour. Il sera répondu aux questions pendant l’Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d’admission requises et (ii) la communication d’informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.
Les questions doivent être envoyées par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle) ou via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com, de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 19 avril 2024 à 15 heures (heure belge).
7. Documentation disponible : à compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2024. Les actionnaires pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège d’UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents.
Les documents peuvent également être consultés via la plateforme Lumi Connect.
8. Heure d’arrivée et aménagements : les actionnaires assistant à l'Assemblée Générale sont priés de se présenter au moins 45 minutes avant l'heure fixée pour l'Assemblée Générale afin de remplir les formalités de participation au siège social d'UCB SA, Allée de la Recherche 60, à 1070 Bruxelles. Des places de parkings seront disponibles à l’extérieur. Une fois que l’Assemblée Générale aura débuté, les actionnaires sont priés de rester dans la salle jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale.
9. Protection de la vie privée : la Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société (comme, par exemple, des obligations) et des porteurs de procurations dans le cadre d’une Assemblée Générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. En particulier, ces données seront utilisées pour l’analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l’Assemblée Générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable et à la politique de protection des données à caractère personnel de la Société. Ces données seront le cas échéant transmises à des tiers au seul besoin de se faire assister dans le cadre de la gestion de la procédure de participation et de vote ainsi que pour l’analyse de la composition de l’actionnariat de la Société. Ces données personnelles ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les actionnaires, les titulaires d’autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent consulter la politique de protection des données à caractère personnel de la Société sur son site internet. Elle contient une information détaillée relative au traitement des données personnelles, notamment celles des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société et des porteurs de procurations ainsi que les droits que ceux-ci peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable. Ces derniers peuvent prendre contact avec le Data Protection Officer de la Société via dataprivacy@ucb.com pour exercer leurs droits quant aux données personnelles ainsi transmises à la Société.
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Pièce jointe
