Le présent communiqué ne doit pas être distribué aux agences de diffusion de communiqués de presse des États-Unis ni diffusé aux États-Unis
MONTRÉAL, 27 mars 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- RESSOURCES SIRIOS INC. (TSX-V: SOI) (la « Société ») annonce la clôture d’une première tranche d’un placement privé sans l’entremise d’un courtier pour un montant brut total de 269 250 $ (le « Placement »). Un total de 4 142 306 actions ordinaires du capital-social de la Société (les « Actions »), au prix de 0,065 $ par Action, a été émis. Les Actions sont des « actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec).
Le produit brut du Placement sera utilisé principalement pour financer les travaux d'exploration du projet aurifère Cheechoo.
Dans le cadre du Placement, des honoraires d’intermédiation totalisant 12 000 $ seront payés à un intermédiaire ayant un lien de dépendance avec la Société, Mine Equities Ltd., par l’émission de 184 615 Actions à un prix de 0,065$ par Action. Les Actions émises en vertu de ce Placement sont assujetties à une période de restriction de quatre mois et un jour, se terminant le 28 juillet 2024, en vertu de la législation canadienne applicable. Le Placement et l’émission des Actions à titre d’honoraires d’intermédiation demeurent soumis à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).
Un initié de la Société a souscrit à un total de 200 000 Actions pour une contrepartie totale de 13 000 $ dans le cadre du Placement, ce qui constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des Actions émises à cet initié, ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Actions ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède. Une déclaration de changement important concernant cette opération entre personnes apparentées sera déposée par la Société, mais ne pourra pas être déposée plus tôt que 21 jours avant la clôture du Placement en raison du fait que les modalités de la participation de chacune des personnes non apparentées et des parties apparentées dans le cadre du Placement n’avaient pas été déterminés.
Modification au régime d’option
La Société également annonce que lors de son assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires le 18 décembre 2023 (l’« Assemblée »), les actionnaires ont approuvé le renouvellement du régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « Régime d’options »), tel que modifié. Au sens des politiques de la Bourse, le Régime d’options est un régime à « nombre variable jusqu’à 10 % ». Le nombre total d’Actions qui peuvent être réservées pour émission au titre du Régime d’options est égal à 10 % des Actions. Afin de se conformer aux nouvelles exigences de la politique 4.4 de la Bourse, des modifications ont été apportées au Régime d’options afin d’assurer :
| (i) | que tout certificat représentant les options émises aux administrateurs, et aux membres de la direction et aux consultants devra porter une légende telle que décrite dans le Régime d’options; | |
| (ii) | qu’au moment du décès d'un porteur d'options qui est un employé, administrateur, membre de la direction, consultant ou personne fournissant des services de relations avec les investisseurs les options qui lui avaient été attribuées, ou le reste de celles-ci, peuvent être levées par ses légataires conformément aux modalités de son dernier testament ou par son représentant successoral. Les options doivent être levées au plus tard à l'un ou l'autre des moments suivants, selon le premier à survenir, soit (i) la date d'échéance des options ou (ii) l'échéance d'une période de 12 mois suivant la date du décès du porteur d'options; | |
| (iii) | que lors de rajustement des options, lorsque l’évènement (tel que ce terme est défini dans le Régime d’options) n’est pas un regroupement d’actions ou un fractionnement d’actions, le rajustement des options demeure sujet à l’approbation préalable de la Bourse; | |
| (iv) | que l'administration du Régime d’options relève du conseil d'administration. Celui-ci peut établir, modifier et abolir, en tout temps et à l'occasion, sujet à l’approbation de la Bourse comme applicable, les règlements qui sont conformes au Régime d’options, selon ce qu'il juge nécessaire ou souhaitable pour l'administration et le fonctionnement appropriés du Régime d’options, et ces règlements font partie du régime. Le conseil d'administration peut déléguer à un administrateur, un membre de la direction ou un employé de la société des fonctions et des pouvoirs administratifs, selon ce qu'il juge à propos; et | |
| (v) | que l’application du paragraphe 6.2 sera soumis à l’approbation préalable de la Bourse pour les options détenues par les porteurs d’options qui sont des fournisseurs de services de relation avec les investisseurs, tel que défini par les politiques de la Bourse. | |
Le texte complet du Régime d’options est disponible à l’Annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, dont la copie peut être trouvée sur le profil SEDAR+ de la Société au www.sedarplus.ca. ou sur le site web de la Société : https://sirios.com/wp-content/uploads/2023/11/LMAU-SOI-circulaire-2023-vANG-FINAL.docx.pdf .Le Régime d’options demeure sujet à l’approbation finale de la Bourse.
Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat visant des titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi des États-Unis ») ou de toute autre loi étatique, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne américaine, ou pour le compte ou le bénéfice d'une personne américaine, sans enregistrement préalable en vertu de la Loi des États-Unis et autres lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou en l’absence d’une dispense d’inscription applicable.
À propos de Ressources Sirios
Ressources Sirios est une société d’exploration minière basée au Québec et axée sur le développement de son portefeuille de propriétés à haut potentiel pour l’or dans la région d’Eeyou Istchee Baie-James, Canada.
Énoncés prospectifs :
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s’y restreindre, ceux relatifs à l’utilisation prévue du produit du Placement, l’approbation finale de la Bourse en lien avec le Placement, l’approbation finale de la Bourse en lien avec Régime d’options et de manière générale, le paragraphe « À propos de Ressources Sirios inc. » ci-dessus, qui décrit essentiellement les perspectives de la Société, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par aux lois sur les valeurs mobilières applicables et sont fondés sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes. Beaucoup de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et les événements futurs, pourraient sensiblement différer de ce qui est présentement anticipé par la Société. Ces facteurs de risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que ces énoncés changent de façon importante, ainsi que les hypothèses retenues pour développer de tels énoncés sont décrits dans la documentation de divulgation de la Société sur le site web de SEDAR+ au www.sedarplus.ca.
Par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les efforts de la direction de développer le projet aurifère Cheechoo et, plus généralement, les attentes et les plans de la direction relatifs à l’avenir. Les lecteurs sont mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont concernés par ces mises en garde et ceux faits dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d’expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les Règles de la bourse de croissance TSX-V) ne peuvent être tenus responsables de l’exactitude ou de la véracité du présent communiqué.
Contactez :
Dominique Doucet, ing., président
Tél. : 450-482-0603
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