Atos - Point de Marché - 20 juin 2024

Communiqué de presse

Point de marché

Point sur le financement intérimaire à court terme cible
de 800 millions d'euros

Structure finale agréée pour le financement intérimaire à court terme de 450 millions d'euros précédemment convenu :

• Facilités de 100 millions d'euros¹ fournies par un groupe de porteurs d’obligations (entièrement tirées)
• Prêt de 50 millions d’euros de l'Etat français (entièrement tiré)
• Tranche supplémentaire de 225 millions d'euros de facilités garanties par un groupe de banques pour 125 millions d'euros et par un groupe de porteurs d’obligations pour 100 millions d'euros, sous réserve d’une dérogation accordée par les banques dans le cadre du prêt à terme (term loan) de 1,5 milliard d'euros de la Société, d’un avenant aux Facilités de 100 millions d'euros précédemment fournies par un groupe de porteurs d’obligations et d’un accord de principe sur les termes de la restructuration entre le Consortium Onepoint, la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations
• Programme d’affacturage (factoring) réduit à 75 millions d’euros fourni par un groupe de banques

Accord sur une nouvelle tranche de facilités de 350 millions d'euros

• Garantie par un groupe de banques pour 175 millions d'euros et par un groupe de porteurs d’obligations pour 175 millions d'euros
• Disponible d'ici la fin du mois de juillet afin de sécuriser de la liquidité jusqu’à la fin du processus de restructuration financière
• Sous réserve de la signature d’un accord de lock-up dans le cadre de la restructuration financière et de l’ouverture et de l’ouverture d’une procédure accélérée dédiée
  
  

Syndication des tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et 350 millions d'euros de facilités (avec une réallocation des participations des banques au sein du programme d’affacturage de 75 millions d’euros) lancée aujourd’hui et prenant fin le 25 juin 2024

Objectif de parvenir à un accord définitif de restructuration financière avec le consortium Onepoint² et les créanciers financiers d'ici juillet 2024 restant inchangé

Des points de marché seront réalisés prochainement

Pour rappel, la mise en œuvre du plan de restructuration financière envisagée entraînera une dilution massive des actionnaires actuels d’Atos

Paris, France - 20 juin 2024 - Atos SE (« Atos » ou la « Société ») annonce aujourd'hui être parvenu à un accord avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations sur la structure finale du financement intérimaire de 450 millions d'euros pour de la liquidité additionnelle qui a été précédemment annoncée le 9 avril 2024 (le «  Financement Intérimaire Initial ») et sur le financement intérimaire supplémentaire de 350 millions d'euros sollicité le 29 avril 2024 (le « Financement Intérimaire Supplémentaire »).

Structure finale du Financement Intérimaire Initial

Suite à son communiqué de presse du 9 avril 2024, dans lequel Atos annonçait un accord de principe sur un financement intérimaire de 450 millions d'euros, la Société confirme qu'un accord définitif a été obtenu sur la structure finale du Financement Intérimaire Initial, comme suit :

• Les facilités de crédit renouvelable (Revolving Credit) et de prêt à terme (term loan) de 100 millions d'euros fournies par un groupe de porteurs d’obligations (les « Facilités ») ont été reçues le 14 mai 2024 ;
• Le prêt de 50 millions d'euros de l'Etat français par l’intermédiaire du FDES (Fonds de Développement Economique et Social) à une filiale d'Atos, Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles, a été reçu le 16 mai 2024 ;
• Concernant le programme d'affacturage de 300 millions d'euros qui a fait l'objet d'un accord de principe initial, après alignement entre la Société et ses créanciers financiers, ce programme d’affacturage sera réduit à 75 millions d’euros pour des raisons d’efficacité et les participations des banques seront réallouées au sein du programme (comme indiqué ci-après) ;
• Afin de compenser l'écart de Financement Intérimaire Initial résultant de la réduction du programme d'affacturage, un accord a été conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d'obligations sur une augmentation des Facilités d’une tranche supplémentaire de 225 millions d'euros qui sera tirée peu après la finalisation de la syndication, sous réserve d’une dérogation accordée par les banques dans le cadre du prêt à terme de 1,5 milliard d'euros de la Société, d’un avenant aux Facilités précédemment fournies par un groupe de porteurs d'obligations et d’un accord de principe sur les termes de la restructuration entre le Consortium Onepoint, la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations. Un groupe de banques et un groupe de porteurs d'obligations ont accepté de garantir la tranche supplémentaire de 225 millions d'euros de facilités à hauteur respectivement de 125 millions d'euros et de 100 millions d'euros.
• Toutes les banques et tous les porteurs d'obligations sont invités à participer au processus de syndication décrit ci-après.
  
  

Structure du Financement Intérimaire Supplémentaire

Suite à ses communiqués de presse du 29 avril 2024 et du 13 juin 2024, la Société a engagé des discussions avec des parties prenantes sur la base de la proposition de restructuration financière soumise par le Consortium Onepoint. Cette proposition de restructuration prévoit un Financement Intérimaire Supplémentaire d'un montant total de 350 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable devant être remboursées au plus tard à la date de réalisation de la restructuration financière de la Société.

Atos annonce aujourd'hui qu'un accord a été obtenu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations pour une nouvelle augmentation des Facilités par une tranche supplémentaire de 350 millions d’euros de facilités de crédits renouvelables (RCF) à tirer d’ici la fin du mois de juillet afin de sécuriser de la liquidité d’ici la fin du processus de restructuration financière, sous réserve de la signature d’un accord de lock-up dans le cadre de la restructuration financière et de l’ouverture d’une procédure accélérée dédiée³.

Cet accord est sous réserve d’une dérogation accordée par les banques dans le cadre du prêt à terme de 1,5 milliard d'euros de la Société, d’un avenant aux Facilités précédemment fournies par un groupe de porteurs d'obligations et d’un accord de principe sur les termes de la restructuration entre le Consortium Onepoint, la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations. Un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations ont accepté de garantir la tranche supplémentaire de 350 millions d'euros des facilités pour 175 millions d'euros chacun. Toutes les banques et tous les porteurs d'obligations sont invités à participer au processus de syndication décrit ci-après.

Syndication des tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et 350 millions d'euros de facilités (avec une réallocation des participations des banques au sein du programme d’affacturage de 75 millions d’euros) lancée aujourd’hui et prenant fin le 25 juin 2024

Suite à son communiqué de presse du 13 juin 2024, sont invités à participer aux tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et 350 millions d'euros de facilités ainsi qu’au programme d’affacturage de 75 millions d’euros :

• Tous les porteurs des Obligations suivantes au 14 juin 2024, après la clôture du marché (la « Date de Référence ») (les « Porteurs d’Obligations ») :
  • Obligations convertibles 2024 : 500 millions d’euros d’obligations convertibles à zéro pour cent arrivant à échéance le 6 novembre 2024, émises conformément aux termes et conditions en date du 6 novembre 2019, admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013457942 ;
  • Obligations 2025 : 750 millions d’euros d’obligations avec un coupon de 1,75 % arrivant à échéance le 7 mai 2025, émises en vertu d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013378452 ;
  • Notes 2026 : 50 millions d’euros NEU MTN (Negotiable European Medium Term Note) arrivant à échéance le 17 avril 2026, émis dans le cadre du programme Negotiable European Medium Term Note de 600 millions d’euros admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0125601643 ;
  • Obligations 2028 : 350 millions d’euros d'obligations avec un coupon de 2,50 % arrivant à échéance le 7 novembre 2028, émises en vertu d'un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013378460 ;
  • Obligations 2029 : 800 millions d'euros d'obligations (Sustainability‑Linked Bond) avec un coupon de 1,00 % arrivant à échéance le 12 novembre 2029, émises en vertu d'un prospectus en date du 10 novembre 2021 et admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0014006G24 ;

• Tous les prêteurs dans le cadre des facilités de crédit suivantes à la Date de Référence (les « Banques ») :
  • Prêt à terme A (term loan A) : contrat de prêt à terme de 1,5 milliard d'euros en date de juillet 2022 et arrivant à maturité en janvier 2025 ;
  • RCF : facilité de crédit renouvelable de 900 millions d'euros en date de novembre 2014 et arrivant à maturité en novembre 2025.
    
    
    

La tranche supplémentaire de 225 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable (RCF) (qui sera tirée peu après la clôture de la syndication) sera répartie entre les Banques et les Porteurs d'Obligations de la manière suivante :

• 125 millions d'euros à fournir par les Banques ;
• 100 millions d'euros à fournir par les Porteurs d'Obligations.

La tranche supplémentaire de 350 millions d'euros de facilité de crédit renouvelable (RCF) (à tirer d'ici la fin du mois de juillet) sera répartie entre les Banques et les Porteurs d'Obligations de la manière suivante :

• 175 millions d'euros à fournir par les Banques ;
• 175 millions d'euros à fournir par les Porteurs d'Obligations.

Dans le cadre de la réduction du programme d'affacturage agréée de principe à 75 millions d'euros, la participation à ce programme sera réallouée entre les Banques avec effet peu après la clôture de la syndication.

Toutes les Banques et tous les Porteurs d'Obligations souhaitant participer à ces tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et 350 millions d'euros de facilités et au programme d’affacturage de 75 millions d’euros sont invités à formaliser leur engagement en remplissant le formulaire suivant d’ici le 25 juin 2024 à 17h00 (heure française) : https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/atos-form/new?form-version=1  

Les Banques souhaitant participer aux tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et de 350 millions d'euros de facilités devront également participer au programme d'affacturage de 75 millions d'euros dans les mêmes proportions et vice-versa.

Les Porteurs d'Obligations souhaitant participer à ces tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et de 350 millions d'euros de facilités et au programme d'affacturage de 75 millions d'euros devront fournir à Kroll la preuve de leur détention à la Date de Référence et signer un accord de coopération.

Les informations concernant les tranches supplémentaires de 225 millions d'euros et 350 millions d'euros de facilités et le programme d'affacturage de 75 millions d'euros à fournir sont accessibles via le site internet suivant : https://deals.is.kroll.com/atos.

Prochaines étapes

La Société confirme son objectif de parvenir à un accord définitif de restructuration financière avec le Consortium Onepoint et une majorité de créanciers financiers durant la semaine du 22 juillet 2024 et envisage :

• Un accord de principe sur la restructuration financière avec le Consortium Onepoint et les créanciers financiers soit obtenu durant la semaine du 24 juin ;
• Le processus de garantie (backstop) de nouveaux fonds (new money) sous la forme de dette pour 1,5 milliard d'euros et en fonds propres (equity) pour 75 millions d'euros à fournir dans le cadre du plan de restructuration financière devrait débuter durant la semaine du 24 juin ;
• L'accord de lock-up devrait être conclu durant la semaine du 8 juillet ;
• L'adhésion à l'accord de lock-up devrait être ouverte à partir de la semaine débutant le 8 juillet jusqu’à la semaine prenant fin le 19 juillet.

L'accord définitif de restructuration financière avec le Consortium Onepoint et les créanciers financiers sera ensuite mis en œuvre par le biais d'une procédure accélérée dédiée⁴ à partir de la semaine du 22 juillet.

A la suite des récentes spéculations sur le marché et comme indiqué dans les précédentes communications, la Société rappelle que la mise en œuvre du plan de restructuration financière envisagé entraînera une dilution massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui devraient détenir moins de 0,1% du capital social.

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Atos SE confirme que les informations susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les investisseurs.

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Annexe

Avertissement

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations inclues ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429. Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.
Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des actions Atos ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Atos en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines informations sur des opérations spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

À propos d'Atos

Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 94 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.

La raison d'être d'Atos est de contribuer à façonner l'espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l'éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l'excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l'espace informationnel.

Contacts

Relations Investisseurs : David Pierre-Kahn | investors@atos.net | Tel : +33 6 28 51 45 96
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net

1 Facilités de crédit renouvelable et de prêt à terme accordés par un groupe de porteurs d’obligations.
2 Consortium Onepoint, composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi que d’un groupe de certains créanciers financiers de la Société (le « Consortium Onepoint »).

3 La Société peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée – dont les effets seraient limités aux créanciers financiers et aux actionnaires seulement – dans le seul but de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal sur les termes du plan de restructuration convenu dans l’accord de lock-up. La procédure de sauvegarde accélérée ne concernerait que l’endettement financier d’Atos et n’affecterait en aucune manière les fournisseurs, les salariés, la gouvernance de la Société ou les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.
4 Voir footnote 3

Pièce jointe

• CP - Atos - Point de marché - 20 juin 2024