NACON
LE PRESENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE EST À TITRE INFORMATIF SEULEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D’UNE OFFRE D’ACHAT DE TITRES DANS QUELQUE JURIDICTION QUE CE SOIT.
Communiqué de presse
Lesquin, 3 juillet 2024, 8h00
NACON LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D’UN MONTANT D’ENVIRON
16,50 MILLIONS D’EUROS SUSCEPTIBLE D’ÊTRE PORTÉE À 19 MILLIONS D’EUROS EN CAS D’EXERCICE INTÉGRAL DE LA CLAUSE D’EXTENSION
Principales modalités de l’opération
- Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
- Prix de souscription : 1,10 euro par action, soit une décote de 7,3% sur le cours de clôture du 1er juillet 2024,
- Parité́ de souscription : 47 DPS donnent droit de souscrire à 8 actions nouvelles
- Engagements de souscription : opération d’ores et déjà sécurisée à hauteur de 80,79% par des engagements de souscription de la part des actionnaires historiques
- Période de détachement et cotation des DPS : du 4 juillet au 18 juillet 2024 inclus
- Période de souscription : du 8 juillet au 22 juillet 2024 inclus
- Investissement éligible au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession) et au PEA PME-ETI
NACON (Euronext Paris - ISIN FR0013482791 – NACON.PA) annonce ce jour le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires d’un montant d’environ 16,50 millions d’euros pouvant être porté à 19 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. Cette opération est déjà sécurisée à plus de 80% par les engagements de souscription des actionnaires historiques.
1. Contexte de l’opération, raisons de l’émission et utilisation du produit
Le montant net du produit de l’Augmentation de Capital est estimé à environ 18,5 millions d’euros.
Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles complètera les ressources financières actuelles de la Société et permettra de soutenir sa croissance, tout en venant renforcer ses fonds propres (tant au titre des souscriptions aux Actions Nouvelles devant être libérées en numéraire que de la souscription devant être libérée par Bigben Interactive par voie de compensation de créance). Le produit net de l’Émission permettra notamment au Groupe de poursuivre le développement de nouveaux jeux vidéo, qui, compte tenu de leur cycle de développement, pourront être commercialisés dans les 3 ou 4 années venir.
Le renforcement des fonds propres de la Société devrait également lui permettre d’améliorer les termes et conditions des financements auxquels elle recourt auprès de ses partenaires financiers habituels.
Alain FALC – Président Directeur-Général de NACON déclare :
« Depuis notre introduction en bourse en février 2020, NACON a mené à bien le plus grand nombre de ses projets malgré un retard dans le développement de certains jeux et dans un environnement complexe. Depuis cette date, le pôle éditorial a été fortement renforcé avec l’acquisition d’une dizaine de studios nous permettant de sortir désormais entre 10 et 15 jeux par an et d’avoir en continu une cinquantaine de jeux en développement. Cette stratégie a également permis la constitution d’un back-catalogue (jeux sortis au cours des exercices précédents) solide et bien structuré autour de 4 gammes cibles : le Racing, le Sport, la Simulation et l’Aventure.
Le back-catalogue a ainsi représenté en 2023-2024 plus de 40% du chiffre d’affaires jeux. Le développement de la gamme « accessoires » s’est poursuivi sous l’impulsion de notre capacité à innover et à multiplier les partenariats technologiques afin d’offrir aux joueurs des produits Premium au meilleur rapport qualité/prix. Cette maîtrise technologique va nous permettre de concrétiser une convergence de nos deux métiers avec la création du seul acteur 360° (contenu éditorial et accessoires de jeux) sur le marché du Simracing.
Enfin, nous venons de présenter des performances 2023-24 en forte croissance avec un chiffre d’affaires qui atteint 167,7 M€ et un résultat opérationnel qui croît de 20,5% à 20,9 M€.
Pour 2024-25, fort d’un line up qui prévoit la sortie d’une quinzaine de jeux sur l’exercice et du lancement d’accessoires innovants Premium, nous sommes confiants dans notre capacité à générer de nouveau de la croissance accompagnée d’une progression de notre résultat opérationnel.
Le produit de cette augmentation de capital nous permettra de soutenir notre plan de développement en nous dotant de moyens complémentaires pour financer notre programme éditorial et ainsi renforcer notre place d’acteur mondial dans le domaine des jeux vidéo et accessoires Premium.
Nous remercions par avance les actionnaires qui nous renouvelleront leur confiance ainsi que nos actionnaires historiques dont les engagements de souscription représentent d’ores et déjà plus de 80% du montant total de l’augmentation de capital. »
2. Principales caractéristiques de l’augmentation de capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») des actionnaires, conformément aux 14ème et 16ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2023 et donnera lieu à l’émission d’un nombre de 14.992.440 actions ordinaires nouvelles pouvant être portée à un maximum de 17.241.306 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix de 1,10 euros par action, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 18.965.436,60 euros.
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 5 juillet 2024, selon le calendrier indicatif. 47 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 8 Actions Nouvelles d’un euro de valeur nominale chacune, au prix de 1,10 euros par action.
Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des Actions Nouvelles à titre réductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit, à titre réductible sous réserve de réduction.
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital.
Sur la base du cours de clôture de l’action Nacon du 1er juillet 2024, soit 1,1860 euros, le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote faciale de 7,3%, la valeur théorique d’un DPS est de 0,0125 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 1,1735 euro.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
La période de souscription sera ouverte du 8 juillet 2024 au 22 juillet 2024 inclus. Les DPS seront détachés et négociables du 4 juillet 2024 au 18 juillet 2024 inclus sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR001400RBQ7, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 22 juillet 2024, seront caducs de plein droit.
L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.
Le règlement-livraison est prévu le 29 juillet 2024 et les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris le même jour. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Euronext Paris (ISIN : FR0013482791).
3. Clause d’extension
Conformément à l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2023, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 juin 2024, a subdélégué au Directeur Général de la Société la faculté, en fonction de la demande, de décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles initialement offertes d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 2.248.866 Actions Nouvelles supplémentaires (la « Clause d’Extension »).
La Clause d’Extension ne pourra être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être servies.
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société au plus tard le jour de la publication des résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 25 juillet 2024 (selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext Paris annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.
4. Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
Calendrier indicatif de l’Emission
| 17 juin 2024 |
|
| 2 juillet 2024 |
|
| 3 juillet 2024 |
|
| 4 juillet 2024 |
|
| 5 juillet 2024 |
|
| 8 juillet 2024 |
|
| 18 juillet 2024 |
|
| 22 juillet 2024 |
|
| 24 juillet 2024 |
|
| 25 juillet 2024 |
|
| 29 juillet 2024 |
|
5. Engagements de souscription et autres engagements des principaux actionnaires de Nacon
A la date du Prospectus, la Société dispose des Engagements de Souscription suivants de la part de certains de ses principaux actionnaires et membres du Conseil d’administration :
- Bigben Interactive, détenant une participation de 56,04% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant correspondant à 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global de 9.907.898 euros, étant précisé que le montant de souscription sera libéré en totalité par voie de compensation avec une partie de la Créance,
- Nord Sumatra 1, détenant une participation de 2,85% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant correspondant à 909.090 Actions Nouvelles pour un montant global de 999.999 euros,
- Bpifrance Investissements, détenant une participation de 2,06% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant correspondant à 1.818.181 Actions Nouvelles pour un montant global de 1.999.999 euros, et
- AF Invest, détenant une participation de 1,86% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant correspondant à 378.131 Actions Nouvelles pour un montant global de 415.944 euros.
Le total des Engagements de Souscription s’élève à 13.323.840 euros et représentent 80,79% du montant de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension).
6. Engagement d’abstention de la Société
La Société s’est engagée, à compter de la date du Prospectus et pendant une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de réalisation de l’Augmentation de Capital, à ne pas émettre, offrir, céder, nantir, annoncer son intention de, ou autrement consentir à émettre ou vendre, vendre des options ou autres engagements d’achat, acheter des options ou autres engagements de vente, octroyer des options, droits ou bons en vue de l’achat ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, toute action de la Société ou tout autre titre financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout titre financier donnant droit par conversion, échange ou remboursement à, ou qui représente le droit de recevoir des, actions ou titres financiers substantiellement similaires auxdites actions, ne pas conclure d’opération impliquant des produits dérivés ou d’autre opération ayant un effet économique substantiellement équivalent s’agissant des actions de la Société ou des autres titres substantiellement similaires à des actions de la Société, sauf accord préalable et écrit du Coordinateur Global et Teneur de Livre.
Cet engagement est consenti sous réserve de certaines exceptions, et notamment :
- l’attribution de droits préférentiels de souscription et l’émission des Actions Nouvelles,
- tout plan d’actions gratuites, tout régime d’intéressement et toute augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise et/ou d’une augmentation de capital réservée à des salariés du Groupe, mis en œuvre avant ce jour ou à l’avenir en vertu de résolutions d’assemblée générale en vigueur ou de résolutions ayant le même objet qui pourraient être approuvées lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société,
- tout programme de rachat d’actions de la Société (y compris en application d’un contrat de liquidité), et
- l’émission, la vente, le transfert ou l’offre d’actions de la Société en rémunération de l’acquisition par la Société d’actions ou d’actifs détenus par des tiers, dans la mesure où l’augmentation de capital subséquente n’excéderait pas, à date, 10 % du capital de la Société, pour autant que cet engagement d’abstention soit repris par l’acquéreur des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital.
7. Engagement de conservation de la société Bigben Interactive
La société Bigben Interactive s’est engagée, jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sauf accord préalable écrit du Coordinateur Global et Teneur de Livre et sous réserve de actions qui pourraient être remises en exercice des Obligations, à ne pas (i) émettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre toute option ou contrat d’achat, acheter toute option ou contrat de vente, accorder toute option, droit ou bons de souscription d’achat ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, des actions ordinaires de la Société ou d’autres titres qui sont substantiellement similaires aux actions ordinaires de la Société, ou des titres qui sont convertibles ou remboursables en, ou échangeables contre, ou qui représentent le droit de recevoir des actions ordinaires de la Société ou de tels titres substantiellement similaires, (ii) effectuer une vente à découvert, conclure un contrat dérivé, un contrat de couverture ou toute opération ayant un effet économique substantiellement similaire sur les actions ordinaires de la Société ou sur ces titres, (iii) conclure tout autre accord ou toute opération qui transfère, en tout ou en partie, directement ou indirectement, la propriété de toute action ordinaire de la Société ou (iv) annoncer son intention de procéder à une ou plusieurs de ces opérations. Cet engagement est assorti d’exceptions usuelles pour les opérations intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres publiques, ainsi que pour la société Bigben Interactive, de l’exception pour lui permettre de procéder à la cession par tous moyens de droits préférentiels de souscriptions (voir paragraphe 5.2.2 de la Note d’Opération) et du droit de consentir toute sûreté sur une fraction des actions Nacon qu’elle détient.
L’engagement de la société Bigben Interactive susvisé prend fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu.
8. Garantie
L’émission des Actions Nouvelles ne fait ni l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce ni d’une convention de prise ferme.
Il est toutefois à noter que la présente Emission fait l'objet d’Engagements de Souscription irrévocable, à titre irréductible et à titre réductible, à hauteur de 80,79% de son montant (hors Clause d’Extension) dans les conditions décrites à la section 5.2.2 de la Note d’Opération.
9. Dilution
À titre indicatif, sur une base non diluée, l’actionnaire détenant 1% du capital avant l’Augmentation de Capital et qui n’y participe pas, détiendra 0,84% à l’issue de l’émission des Actions Nouvelles et en cas de souscription de la totalité des Actions Nouvelles.
10. Disponibilité du Prospectus
Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel de Nacon déposé auprès de l’AMF le 24 juin 2024 sous le numéro D.24-0543 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) d’une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) approuvée par l’AMF sous le numéro 24 – 258 en date du 2 juillet 2024 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération, est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://corporate.nacongaming.com/). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin).
11. Intermédiaire financier
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.
Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.
12. facteurs de risques
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et à la section 2
« Facteurs de risques » de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités sur la réputation, la situation financière, les résultats financiers ou la réalisation des objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet défavorable.
13. Partenaires de l’opération
| À PROPOS DE NACON | |
| CHIFFRE D’AFFAIRES IFRS 2023/2024 167,7 M€ EFFECTIF Plus de 1 000 collaborateurs INTERNATIONAL 23 filiales et un réseau de distribution dans 100 pays https://corporate.nacongaming.com/ | NACON est une société du groupe BIGBEN créée en 2019 afin d’optimiser ses savoir-faire en forte synergie sur le marché du jeu vidéo. En regroupant ses 16 studios de développement, l’édition de jeux vidéo AA, la conception et la distribution de périphériques gaming premium, NACON concentre 30 années d’expertise au service des joueurs. Ce nouveau pôle unifié renforce la position de NACON sur le marché et lui permet d’innover en créant de nouveaux avantages compétitifs uniques. Société cotée sur Euronext Paris, compartiment B – Indices : CAC Mid&Small ISIN : FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg : NACON:FP CONTACT : Cap Value – Gilles Broquelet gbroquelet@capvalue.fr - +33 1 80 81 50 01 |
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers de Nacon.
Un Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24 – 258 en date du 2 juillet 2024 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://corporate.nacongaming.com/).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin). L’attention du public est attirée sur les rubriques « Facteurs de risque » du prospectus.
Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières.
L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable concernant les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen, autres que la France et le Royaume-Uni (les « États Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières de Nacon rendant nécessaire la publication d’un Prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. En conséquence, les actions Nacon peuvent être offertes dans les États Concernés uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus.
Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application, de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.
Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Nacon aux États-Unis. Les actions Nacon ne pourront être vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Nacon n’envisage pas d’enregistrer une offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux États-Unis.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.
RÉSUME DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 2 juillet 2024 par l’AMF sous le numéro 24 – 258
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières)
Libellé pour les actions : NACON
Code ISIN : FR0013482791
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : NACON (la « Société »)
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Lille Métropole 852 538 461
Code LEI : 969500A4R8HLXMZQDT80
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») – 17, place de la Bourse – 75002 Paris (France)
Date d’approbation du Prospectus : 2 juillet 2024
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son ensemble. L’investisseur pourrait perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
- Dénomination sociale : Nacon
- Siège social : 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
- Droit applicable : droit français
- Pays d’origine : France
Principales activités
Le Groupe adresse le marché du « gaming » (jeux vidéo) tant en qualité de développeur-éditeur de jeux vidéo que de concepteur d’accessoires dédiés aux jeux vidéo. L’activité « jeux » regroupe (i) le « développement » effectué par ses studios de développement et (ii) l’« édition » de jeux vidéo développés soit en interne soit en externe auprès de prestataires tiers. L’activité « jeux vidéo » de la Société est réalisée grâce à 16 studios de développement, totalisant plus de 800 développeurs et appuyés par une équipe de 80 personnes. L’activité « accessoires » de jeux-vidéo consiste en la conception, le développement et la commercialisation d’accessoires pour jeux vidéo.
Actionnariat à la date du Prospectus
A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 88.080.631 euros, divisé en 88.080.631 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées, d’une valeur nominale unitaire de 1 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d’actions(1) | % de capital | Nombre de droits de vote théoriques(2) | % de droits de vote théoriques(2) |
| Bigben Interactive | 49 361 274 | 56,04 % | 98 722 548 | 70,36 % |
| BNP Paribas Arbitrage(3) | 3 555 937 | 4,04 % | 3 555 937 | 2,53 % |
| Nord Sumatra 1(4) | 2 509 761 | 2,85 % | 2 509 761 | 1,79 % |
| Bpifrance Participations(5) | 1 818 181 | 2,06 % | 3 636 362 | 2,59 % |
| CDC Croissance(5) | 1 716 029 | 1,95 % | 1 716 029 | 1,22 % |
| AF Invest(6) | 1 634 025 | 1,86 % | 1 634 025 | 1,16 % |
| Autodétention | 32 184 | 0,04 % | 0 | 0 % |
| Public | 27 453 240 | 31,17 % | 28 530 085 | 20,33 % |
| Total | 88 080 631 | 100,00 % | 140 304 747 | 100,00 % |
(1) Sur la base d’une procédure de titre au porteur identifiable (TPI) réalisée par la Société au 10 juin 2024.
(2) Les actions nominatives inscrites au nom du même actionnaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droits de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(3) Actions prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive.
(4) Société d’investissement appartenant au Groupe Bolloré étant précisé que Monsieur Sébastien Bolloré est membre du Conseil d’administration de la Société.
(5) Il est précisé que Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. Cette participation comprend également celle de CNP Assurances. Bpifrance Investissement est membre du Conseil d’administration de la Société.
(6) Société holding personnelle de Monsieur Alain Falc, Président-Directeur Général de la Société.
Identité des principaux dirigeants
Monsieur Alain FALC, Président-Directeur Général
Monsieur Laurent HONORET, Directeur Général Délégué
Identité des contrôleurs légaux
KPMG SA, 2, avenue Gambetta, Tour Eqho – 92066 Paris la Défense Cédex, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, représentée par Madame Stéphanie ORTEGA
Fiduciaire Métropole Audit, 26 boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, représentée par Monsieur François DELBECQ
2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe
| mar. 2024 | mar. 2023 | mar. 2022 | |
| Chiffre d'affaires (IFRS) | 167 711 | 155 977 | 155 912 |
| Achats consommés | -63 533 | -63 831 | -78 077 |
| Marge brute | 104 177 | 92 145 | 77 835 |
| En % du CA | 62.1% | 59.1% | 49.9% |
| Charges et produits opérationnels | -33 276 | -43 235 | -38 863 |
| EBITDA(1) | 70 901 | 48 910 | 38 972 |
| Amortissement des immobilisations | -50 018 | -31 586 | -25 626 |
| Résultat opérationnel | 20 883 | 17 324 | 13 347 |
| Résultat financier | -4 818 | -2 315 | 52 |
| Résultat avant impôt | 16 066 | 15 009 | 13 399 |
| Impôt | 1 464 | -2 237 | -3 425 |
| Résultat net | 17 529 | 12 772 | 9 973 |
| En % du CA | 10.5% | 8.2% | 6.4% |
| Résultat net par action | 0.20 | 0.15 | 0.12 |
(1) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissement des actifs corporels et incorporels
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe
| mar. 2024 | mar. 2023 | mar. 2022 | |
| Actifs non courants | 370 469 | 339 894 | 241 470 |
| Stocks et en-cours | 27 089 | 35 275 | 32 850 |
| Créances clients | 38 702 | 42 931 | 37 918 |
| Autres actifs courants | 16 453 | 17 607 | 17 865 |
| Disponibilités | 26 244 | 47 604 | 82 148 |
| TOTAL ACTIF | 478 958 | 483 311 | 412 252 |
| Capitaux propres et assimilés | 263 552 | 242 550 | 228 407 |
| Passif financier non courant | 95 440 | 119 552 | 109 637 |
| Autre passif non courant | 1 895 | 5 383 | 1 618 |
| Passif financier courant | 47 382 | 49 418 | 35 394 |
| Autre passif courant | 70 688 | 66 409 | 37 197 |
| TOTAL PASSIF | 478 958 | 483 311 | 412 252 |
| Dette bancaire nette | 85 167 | 67 281 | 10 359 |
| Dettes de loyer IFRS 16 | 10 095 | 7 061 | 8 191 |
| Avance de trésorerie de la société Bigben Interactive(1) | 19 210 | 16 143 | 415 |
| Dette financière nette | 114 472 | 90 485 | 18 965 |
(1) Il est précisé que la société Bigben Interactive détient, au 31 mars 2024 et à la date du Prospectus, une créance d’un montant global de 19.210.000 euros sur la Société, au titre d’une avance en compte courant d’actionnaire exclusivement (la « Créance »)
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe
| mar. 2024 | mar. 2023 | mar. 2022 | |
| Résultat de la période | 17 529 | 12 772 | 9 962 |
| Trésorerie liée aux activités opérationnelles | 73 090 | 47 351 | 32 383 |
| Trésorerie provenant des activités d'investissement | -87 304 | -115 945 | -81 349 |
| Trésorerie provenant des activités de financement | -8 552 | 33 891 | 35 280 |
| Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie | -22 685 | -34 527 | -13 122 |
| Trésorerie à la clôture | 24 573 | 47 257 | 81 784 |
Perspectives et tendances 2024/2025
Pour ce qui concerne l’activité « jeux vidéo » du Groupe, celui-ci estime que son offre pour l’exercice fiscal 2024-2025 sera riche et diversifiée avec la sortie d’une quinzaine de jeux sur la période dont Test Drive Unlimited: Solar CrownTM prévu pour le 12 septembre 2024, Tour de France 2024, Tiebreak, , Ravenswatch (déjà vendu à près de 500 000 exemplaires en accès anticipé sur PC), Rugby24, Endurance ou encore Greedfall II: The Dying World et Terminator: SurvivorsTM qui sortiront en accès anticipé. Le Back-Catalogue bénéficiera mécaniquement des nombreux jeux sortis sur l’exercice 2023-2024 dont Robocop: Rogue CityTM, ce qui devrait engendrer une croissance significative.
Concernant l’activité dédiée aux accessoires, le Groupe estime qu’il continuera de bénéficier des lancements réussis réalisés en 2023 dont le casque RIG 600 PRO et de la manette REVOLUTION 5 PRO.
L’exercice 2024-2025 devrait être également marqué par la convergence des métiers jeux vidéo et accessoires dédiés au marché du Racing en permettant au Groupe de proposer une offre globale unique (Jeux & Accessoires) destinée aux passionnés de courses automobiles avec la création d’un département dédié « NACON Racing » et de la marque « REVOSIM by Nacon », le lancement de nouveaux produits premium (volant REVOSIM, casque RIG 900, …) et de nouvelles licences en cours de négociations.
Pour l’exercice 2024-2025, grâce à la dynamique attendue sur ses deux activités, la Société est confiante dans sa capacité à générer de nouveau de la croissance accompagnée d’une progression de son résultat opérationnel.
2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, et notamment :
Risques liés à l’activité de la Société
- Risque lié aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe : le Groupe peut connaître certains retards des programmes de développement de nouveaux produits (jeux et accessoires), qu’ils soient développés par ses équipes internes ou par des sous-traitants.
- Risque lié à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe : malgré les efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent (de l’ordre de 5 à 20 M€) peut rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard des dépenses engagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses résultats, ses objectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés. La sortie du jeu Test Drive Unlimited: Solar CrownTM prévue pour le mois de septembre 2024 sera un rendez-vous important pour le Groupe notamment au regard des investissements réalisés pour ce jeu (légèrement supérieurs à 30 M€) ; le Groupe note que le volume des précommandes enregistrées à date pour Test Drive Unlimited: Solar CrownTM constitue le plus haut niveau atteint pour un jeu édité/développé par le Groupe, le rendant ainsi confiant sur la sortie prévue en septembre 2024.
- Risque lié aux approvisionnements et à la production des accessoires : le Groupe fait appel à une vingtaine de sous-traitants situés en Asie dans le cadre de la fabrication, de l’assemblage et de l’acheminement de ses accessoires gaming. Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de production, de qualité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des ruptures de stocks, une augmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un effet défavorable sur l’activité de Nacon, son développement, ses résultats et sa situation financière.
- Risque lié à la dépendance à l’égard de technologies tierces : les studios du Groupe développent leurs productions à l’aide de divers outils logiciels spécialisés largement répandus dans le monde du jeu vidéo dont plusieurs moteurs de jeu. Bien que le Groupe estime ne pas être dépendant d’une technologie particulière, ses équipes de développement pourraient ne pas être en mesure de s’adapter suffisamment rapidement à une nouvelle technologie (en particulier un nouveau moteur de jeu).
Risques liés à la situation financière de la Société
- Risque de change : La part du chiffre d’affaires facturé en monnaie autre que l’Euro (essentiellement en USD) représente 40% de l’ensemble du chiffre d’affaires NACON au 31 mars 2024 et 37% au 31 mars 2023. 49% des achats du Groupe au 31 mars 2024 et 48% des achats du Groupe au 31 mars 2023 sont libellés en USD. L’endettement du Groupe est, quant à lui, exclusivement libellé en Euro. La conséquence d’un taux de change défavorable serait l’enregistrement d’une perte de change au résultat financier impactant la rentabilité de la Société.
- Risque de liquidité : Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie grâce à ses ressources disponibles. Au 31 mars 2024, la trésorerie du Groupe s’élève à 24,6 M€ et le montant total de l’endettement financier net du Groupe s’élève à 85,2 M€ (position d’endettement net, avec un endettement financier brut de 111,4 M€). Les conditions de financement (hors affacturage) dont bénéficie la Société dépendent de la perception de la solidité financière de la Société que peuvent avoir les prêteurs. Certaines conventions de crédit(s) conclues par la Société imposent le respect d’engagements (covenants). Nacon estime se conformer aux covenants auxquels il est soumis et, en conséquence, estime que la dette financière est positionnée conformément à ses échéances de paiement en court terme et moyen terme au sein des comptes consolidés.
- Risque lié aux acquisitions : risque induit de dépréciation des Goodwills : Le Groupe a procédé ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétés tierces. Le poste de Goodwill dans les comptes consolidés de NACON résulte très largement des acquisitions de studios de développement réalisées depuis 2018. Bien que le risque paraisse réduit, l’évaluation à la juste valeur goodwill prend en compte un grand nombre d’hypothèses prospectives et estimations faisant appel au jugement qui pourraient être remises en cause et il n’est pas possible d’éliminer complétement sur le long terme le risque d’une future perte de valeur.
Risques liés au marché
- Risque lié aux systèmes fermés de consoles : Les dernières générations de console ont instauré des systèmes fermés, lesquels freinent le développement des manettes par les tiers. Sans accord spécifique avec les consoliers, ces plateformes bloquent en effet les manettes tierces qui, non reconnues par les consoles, dysfonctionnent. Les négociations au cas par cas d’accords de licence spécifiques avec ces fabricants de consoles ont jusqu’ici permis au Groupe de limiter ce risque.
- Risque lié à l’environnement concurrentiel : Le marché du Gaming évolue rapidement et le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs divers. Le succès des jeux du Groupe pourrait être impacté par la performance des titres d’éditeurs concurrents. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des accessoires comprenant des innovations technologiques ou artistiques qui pourraient exercer une influence sur les usages des joueurs, très sensibles aux fonctionnalités des accessoires gaming comme à la qualité et au contenu des jeux, et les détourner des jeux et accessoires de la Société.
Risques sociaux, règlementaires et juridiques
- Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents : Le marché du jeu vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs rares et recherchés, la réussite de NACON dépend très largement du talent, des compétences et de l’implication de certains collaborateurs clés.
- Risque lié à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences : Dans le domaine des jeux vidéo, des contrats de licences sont régulièrement conclus par le Groupe pour l’acquisition de droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition. Il en est de même pour l’activité liée aux accessoires où des contrats de licences sont conclus avec les principaux consoliers. Le Groupe estime que sa dépendance à l’activité résultant de l’exploitation de licences reste relative et diffuse, NACON considérant être toujours assez indépendant dans les développements et la commercialisation de produits. Dans le cadre de son activité, le Groupe peut également faire face à des actions en contrefaçons (en demande ou en défense).
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs mobilières
Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’« Augmentation de Capital »), objet du Prospectus (l’« Emission ») et dont l’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée, sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment C), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes, sous le même code ISIN FR0013482791.
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions : NACON
A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 88.080.631 euros, divisé en 88.080.631 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées.
L’Emission porte sur un nombre de 14.992.440 Actions Nouvelles (pouvant être porté à un nombre de 17.241.306 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-après)) au prix unitaire de 1,10 euros, dont 1 euro de valeur nominale et 0,10 euro de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et règlementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires et (v) droit de participation à toute excédent en cas de liquidation.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité
Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes
La Société n’a procédé à aucun versement de dividende au cours des trois derniers exercices et souhaite dédier sa trésorerie à ses coûts de développement de jeux vidéo afin d’assurer sa croissance et n’entend pas, à la date du Prospectus, adopter une politique de versement de dividende à court terme.
3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 29 juillet 2024 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes sous le code ISIN FR0013482791. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché règlementé n’a été formulée par la Société.
3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie. Néanmoins, à la date du Prospectus, la Société dispose d’Engagements de Souscription non-assortis de condition suspensive et décrits à la section 4.1 du Résumé. Lesdits Engagements de Souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée, sans que cette dilution puisse être estimée à la date du Prospectus. L’exercice éventuel de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-après) pourra donner lieu à une dilution supplémentaire,
- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité,
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription,
- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription,
Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières
et/ou l’admission à la négociation sur un marché règlementé
4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l’émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juillet 2023, dans ses 14ème et 16ème résolutions.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre
14.992.440 Actions Nouvelles, pouvant être porté à 17.241.306 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-après). En fonction de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles initialement offertes, d’un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 2.248.866 Actions Nouvelles supplémentaires (la « Clause d’Extension »). La Clause d’Extension ne pourra être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être servies.
Montant de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 16.491.684 euros (dont 14.992.440 euros de valeur nominale et 1.499.244 euros de prime d’émission) en cas de souscription représentant 100% de l’Augmentation de Capital et susceptible d’être porté à 18.965.463,60 euros, prime d’émission incluse, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Prix de souscription des Actions Nouvelles
1,10 euros par Action Nouvelle (soit 1 euro de valeur nominale et 0,10 euro de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire ou par voie de compensation de créance avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société concernant la société Bigben Interactive. Sur la base du cours de clôture de l’action Nacon du jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 1,1860 euros : (i) le prix d’émission des Actions Nouvelles de 1,10 euros, fait apparaitre une décote de 7,25 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 0,0125 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,1735 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 6,26 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d’actions ordinaires existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 5 juillet 2024, selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription pour une Action Existante, et (ii) aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à compter du 8 juillet 2024, jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 22 juillet 2024 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 8 Actions Nouvelles pour 47 Actions Existantes possédées sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre réductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Réallocation par le Directeur général des Actions Nouvelles non souscrites par l’exercice à titre irréductible et réductible
Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration pourra, comme l’assemblée générale du 21 juillet 2023 l’a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu’il déterminera : (i) limiter le montant de l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l’Augmentation de Capital, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, notamment au profit des investisseurs qui se sont engagés à souscrire à titre libre, ou (iii) les offrir au public. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 4 juillet 2024 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 18 juillet inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400RBQ7. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 4 juillet 2024.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions autodétenues
En application des dispositions de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire ses propres actions. Les droits préférentiels des actions autodétenues de la Société (à titre indicatif, à la date du 10 juin 2024, 32.184 actions, soit 0,04 % du capital social de la Société), seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.
Préservation des droits des titulaires d’actions attribuées gratuitement et d’Obligations
Les titulaires d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de la Société, émises par la société Bigben Interactive le 12 février 2021 (les « Obligations ») bénéficieront d’un ajustement du ratio d’échange conformément aux disposition des termes et conditions des Obligations.
Les droits des titulaires d’actions gratuites en cours de période d’acquisition seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires et respectivement aux stipulations de leurs règlements de plan respectifs.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 juillet 2024 et le 22 juillet 2024 inclus, selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 22 juillet 2024 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.
Révocation des ordres
Les ordres de souscription sont irrévocables.
Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5% des Actions Nouvelles (« Engagements de Souscription »)
- Bigben Interactive, détenant une participation de 56,04% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant correspondant à 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global de 9.907.898 euros, étant précisé que le montant de souscription sera libéré en totalité par voie de compensation avec une partie de la Créance,
- Nord Sumatra 1, détenant une participation de 2,85% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant correspondant à 909.090 Actions Nouvelles pour un montant global de 999.999 euros,
- Bpifrance Investissements, détenant une participation de 2,06% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant correspondant à 1.818.181 Actions Nouvelles pour un montant global de 1.999.999,10 euros, et
- AF Invest, détenant une participation de 1,86% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant correspondant à 378.131 Actions Nouvelles pour un montant global de 415.944,10 euros.
Le total des Engagements de Souscription s’élève à 13.323.840,20 euros et représentent 81,66% du montant de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension).
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers
- Bigben Interactive : les souscriptions aux Actions Nouvelles par la société Bigben Interactive interviendront, en totalité, par compensation avec une partie de la Créance.
- Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements de fonds par les souscripteurs dont les Actions Existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 22 juillet 2024 inclus, selon le calendrier indicatif.
- Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements de fonds par les souscripteurs dont les Actions Existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Uptevia jusqu’au 22 juillet 2024 inclus, selon le calendrier indicatif.
- Cessionnaires de droits préférentiels de souscription : les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements de fonds par les souscripteurs seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de compte jusqu’au 22 juillet 2024 inclus, selon le calendrier indicatif.
- Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription en numéraire. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. La société Bigben Interactive pourra souscrire aux Actions Nouvelles par compensation de créance.
- Etablissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital : Uptevia.
Coordinateur Global et Teneur de Livre
TP-ICAP, Micap, 42, rue Washington, 75008 Paris
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 29 juillet 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.
Calendrier indicatif
| 17 juin 2024 |
|
| 2 juillet 2024 |
|
| 3 juillet 2024 |
|
| 4 juillet 2024 |
|
| 5 juillet 2024 |
|
| 8 juillet 2024 |
|
| 18 juillet 2024 |
|
| 22 juillet 2024 |
|
| 24 juillet 2024 |
|
| 25 juillet 2024 |
|
| 29 juillet 2024 |
|
Le teneur de compte conservateur du détenteur de droits préférentiels de souscription peut raccourcir les délais (date et heure limites) pour l’exercice des droits préférentiels de souscription. Nous rappelons que les teneurs de comptes doivent informer les investisseurs à travers les opérations sur titres et nous invitons les investisseurs à se rapprocher de leur teneur de compte.
Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet, et d’un avis diffusé par Euronext.
Dilution résultant de l’Augmentation de Capital
A titre indicatif, l’incidence de l’Emission sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Emission (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2024 et du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2024, après déduction des actions autodétenues) est la suivante :
| Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros) (calculs effectués au 31 mars 2024) | Quote-part du capital (en %) (calculs effectués au 31 mars 2024) | |||
| Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles(2) | 3,00 | 2,88 | 1 % | 0,96 % |
| Après émission de 12.242.826 Actions Nouvelles (souscription de l’Augmentation de Capital à 81,66%)(3) | 2,65 | 2,55 | 0,88 % | 0,85 % |
| Après émission de 14.992.440 Actions Nouvelles (souscription de l’Augmentation de Capital à 100%) | 2,58 | 2,49 | 0,85 % | 0,83 % |
| Après émission de 17.241.306 Actions Nouvelles et exercice intégral de la clause d’extension (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 115%) | 2,53 | 2,44 | 0,84 % | 0,81 % |
(1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des 3.654.712 actions gratuites en cours de période d’acquisition, attribuées par la Société.
(2) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2024 (87.764.631 actions après déduction des actions autodétenues).
(3) Le total des Engagements de Souscription représente 81,66% du montant de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension)
Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’Augmentation de Capital
Sur la base du nombre d’actions en circulation, de la répartition de l’actionnariat de la Société au 10 juin 2024 et des Engagements de Souscription, dans l’hypothèse d’une souscription de l’Augmentation de Capital à 100% (sans exercice de la Clause d’Extension), la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
| Actionnaires | Nombre d’actions | % de capital | Nombre de droits de vote théoriques(1) | % de droits de vote théoriques(1) |
| Bigben Interactive | 58 368 454 | 56,63 % | 107 729 728 | 69,37 % |
| BNP Paribas Arbitrage(2) | 3 555 937 | 3,45 % | 3 555 937 | 2,29 % |
| Nord Sumatra 1(3) | 3 418 851 | 3,32 % | 3 418 851 | 2,20 % |
| Bpifrance Participations(4) | 3 636 362 | 3,53 % | 5 454 543 | 3,51 % |
| CDC Croissance(4) | 1 716 029 | 1,66 % | 1 716 029 | 1,10 % |
| AF Invest(5) | 2 012 156 | 1,95 % | 2 012 156 | 1,30 % |
| Autodétention | 32 184 | 0,03 % | 0 | 0 % |
| Public | 30 333 098 | 29,43 % | 31 409 943 | 20,23 % |
| Total | 103 073 071 | 100,00 % | 155 297 187 | 100,00 % |
(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même actionnaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droits de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(2) Actions prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive.
(3) Société d’investissement appartenant au Groupe Bolloré étant précisé que Monsieur Sébastien Bolloré est membre du Conseil d’administration de la Société.
(4) Il est précisé que Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. Cette participation comprend également celle de CNP Assurances. Bpifrance Investissement est membre du Conseil d’administration de la Société.
(5) Société holding personnelle de Monsieur Alain Falc, Président-Directeur Général de la Société.
Estimation des dépenses totales liées à l’offre
Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs) sont, à titre indicatif, estimées à environ 385.000 euros.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société
Sans objet.
4.2 Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris, des Actions Nouvelles.
Raison de l’Emission et utilisation prévue du produit de celle-ci :
Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles complètera les ressources financières actuelles de la Société et permettra de soutenir sa croissance, tout en lui permettant de renforcer ses fonds propres (tant au titre des souscriptions aux Actions Nouvelles devant être libérées en numéraire que de la souscription devant être libérée par Bigben Interactive par voie de compensation de créance). Le produit net de l’Emission permettra notamment au Groupe de poursuivre le développement de nouveaux jeux vidéo, qui, compte tenu de leur cycle de développement, pourront être commercialisés dans les 3 ou 4 années venir.
Le renforcement des fonds propres de la Société devrait également lui permettre d’améliorer les termes et conditions des financements auxquels elle recourt auprès de ses partenaires financiers habituels.
Le montant net du produit de l’Augmentation de Capital est estimé à environ 6,2 millions d’euros (hors Clause d’Extension), étant précisé que ce montant n’inclut pas le produit de la souscription de la société Bigben Interactive devant être effectué exclusivement par compensation avec une partie de la Créance.
Déclaration de fonds de roulement net
La Société atteste qu’elle dispose, de son point de vue, à la date du Prospectus, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze prochains mois. Il est précisé que le produit de l’émission des Actions Nouvelles n’est pas pris en compte dans le cadre du calcul du besoin en fonds de roulement net de la Société.
Garantie et placement
Néant. L’Augmentation de Capital fait cependant l’objet d’Engagements de Souscription décrits à la section 4.1 du Résumé et à la section 5.2.2 de la Note d’Opération. Lesdits Engagements de Souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Personne ou entité offrant de vendre des actions
Néant.
Engagement d’abstention de la Société
A compter de la date de publication du Prospectus et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conversation de la société Bigben Interactive
Jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’Emission
Le Coordinateur Global et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Pièce jointe
