Doré Copper annonce la clôture d’un placement privé d'actions ordinaires et d'actions accréditives sans l’entremise d’un courtier d'un montant de 4,676 M$

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TORONTO, 26 sept. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Doré Copper Mining Corp. (la « Société » ou « Doré Copper ») (TSXV:DCMC; OTCQB:DRCMF; FRA:DCM) est heureuse d’annoncer la clôture de son placement privé sans l’entremise d’un courtier annoncé précédemment (le « Placement »), aux termes duquel la Société a vendu un total de : i) 20 960 955 actions ordinaires dans le capital de la Société (les « actions ordinaires ») au prix de 0,105 $ par action ordinaire pour un produit brut d’environ 2 200 900 $; ii) 1 400 000 actions ordinaires dans le capital de la Société qui seront admissibles à titre d’ « actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « actions accréditives traditionnelles ») au prix de 0,125 $ par action accréditive traditionnelle, pour un produit brut de 175 000 $; et iii) 11 500 000 actions ordinaires dans le capital de la Société qui seront admissibles à titre d’ « actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « actions accréditives de bienfaisance » qui, avec les actions accréditives traditionnelles, forment les « actions accréditives ») au prix de 0,20 $ par action accréditive de bienfaisance, pour un produit brut de 2 300 000 $, pour un produit brut total pour la Société d’environ 4 675 900 $ (collectivement, le « Placement »). Le Placement a été sursouscrit.

Canaccord Genuity Corp. et Red Cloud Securities ont agi à titre d’intermédiaires (chacun, un « intermédiaire ») dans le cadre du Placement. En contrepartie de leur rôle d’intermédiaire dans le cadre du Placement, la Société a versé un total de 3 000 $ en honoraires d’intermédiation en espèces aux intermédiaires, représentant 6 % du produit brut des actions accréditives traditionnelles qui ont été vendues aux souscripteurs présentés par ces parties, et a émis un total de 24 000 bons de souscription non transférables aux intermédiaires (les « bons de souscription d’intermédiaire ») permettant d’acheter des actions ordinaires dans le capital de la Société (les « actions de bons de souscription d’intermédiaire »), représentant 6 % des actions accréditives traditionnelles qui ont été vendues aux souscripteurs présentés par ces parties, chaque bon de souscription d’intermédiaire pouvant être exercé pour une action de bon de souscription d’intermédiaire au prix de 0,105 $ par action de bon de souscription d’intermédiaire jusqu’au 26 septembre 2026.

Le produit net de la vente des actions ordinaires sera utilisé pour les activités d'exploration et de mise en valeur, les travaux d'étude de faisabilité, les activités liées à l'obtention de permis, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise. La Société utilisera un montant égal au produit brut reçu par la Société de la vente des actions accréditives, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), pour engager, directement ou indirectement, au plus tard le 31 décembre 2025, des dépenses (« dépenses admissibles ») liées aux projets de la Société au Québec qui sont admissibles à titre de « frais d'exploration au Canada » (tels que définis dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)), qui seront admissibles à titre de « dépenses minières accréditives pour minéraux critiques » (telles que définies dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)), et renoncer à toutes les dépenses admissibles en faveur des souscripteurs d’actions accréditives applicables en date du 31 décembre 2024. De plus, en ce qui concerne les souscripteurs qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Québec), les dépenses admissibles seront également admissibles à l'inclusion dans le « compte relatif à certains frais québécois d’exploration » au sens de l'article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et à l'inclusion dans le « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface » au sens de l'article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec).

Ocean Partners UK Limited (« Ocean Partners »), un initié de la Société, ainsi que des fonds gérés par Equinox Partners Investment Management, LLC (« Equinox Partners »), un initié de la Société, ont souscrit respectivement 7 719 047 actions ordinaires et 7 719 048 actions ordinaires dans le cadre du Placement, aux mêmes conditions que les investisseurs sans lien de dépendance. De plus, la Société comprend que Ocean Partners et les fonds gérés par Equinox Partners étaient chacun partie à une entente avec les souscripteurs initiaux des actions accréditives de bienfaisance ou leurs donataires, en vertu de laquelle Ocean Partners et les fonds gérés par Equinox Partners ont chacun acheté 5 750 000 actions ordinaires dans le capital de la Société. La participation de Ocean Partners et de Equinox Partners au Placement constitue une « opération avec une partie liée » au sens du Règlement multilatéral 61-101 – Protection des détenteurs de titres minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). La Société est dispensée de l’obligation d’obtenir une évaluation officielle ou l’approbation des actionnaires minoritaires dans le cadre du Placement en vertu des articles 5.5(a) et 5.7(1)(a), respectivement, du Règlement 61-101, car ni la juste valeur marchande des titres émis aux parties liées ni la juste valeur marchande de la contrepartie des titres émis aux parties liées ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société calculée conformément au Règlement 61-101. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la clôture prévue du Placement, car la participation des initiés susmentionnés n’a pas été confirmée à ce moment-là et la Société souhaitait clôturer le Placement le plus rapidement possible.

Le Placement a été effectué par voie de placement privé dans chacune des provinces canadiennes aux termes des dispenses applicables des exigences de prospectus et, pour les actions ordinaires, dans certaines autres juridictions, toujours conformément à toutes les lois applicables. Le Placement des actions ordinaires a été effectué par voie d’un placement privé à des personnes aux États-Unis qui sont des « investisseurs qualifiés », selon la définition de la règle 501(a) du Règlement D (« Règlement D ») de la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée (la « U.S. Securities Act »), et conformément à la Règle 506(b) du Règlement D et à toutes autres lois américaines sur les valeurs mobilières applicables. Les titres émis dans le cadre du Placement sont sujets à une période de détention de quatre mois conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et ils expireront le 27 janvier 2025. Le Placement est sujet à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Les titres offerts n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la U.S. Securities Act, ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, ou à des citoyens américains, ou pour leur compte ou à leur profit, en l'absence d'inscription ou d'exemption de ces exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat et il n'y aura pas de vente de titres dans un état des États-Unis où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de Doré Copper Mining Corp.

Doré Copper Mining Corp. vise à être le prochain producteur de cuivre au Québec, avec une cible de production initiale de plus de 50 millions de livres d’équivalent en cuivre annuellement, en mettant en œuvre un modèle d’exploitation en étoile où plusieurs actifs de cuivre-or à haute teneur alimenteraient son usine de traitement centrale Copper Rand¹. La Société a publié son EEP en mai 2022 et procède actuellement à une étude de faisabilité.

La Société a consolidé un vaste portefeuille de propriétés dans les prolifiques camps miniers de Lac Doré-Chibougamau et de Joe Mann, qui ont produit 1,6 milliard de livres de cuivre et 4,4 millions d’onces d’or². Le portefeuille de propriétés comprend 13 anciennes mines, gisements et zones cibles de ressources dans un rayon de 60 kilomètres autour de l’usine Copper Rand de la Société.

Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site web de la Société au www.dorecopper.com ou les documents déposés par Doré Copper sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca ou contacter :

Facebook : Doré Copper Mining
LinkedIn : Doré Copper Mining Corp.
Twitter : @DoreCopper
Instagram : @DoreCopperMining

1. Rapport technique intitulé « Preliminary Economic Assessment for the Chibougamau Hub-and-Spoke Complex, Québec, Canada », daté du 15 juin 2022, conformément aux exigences du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers. Le rapport technique a été préparé par BBA Inc., avec la contribution de plusieurs firmes de consultants pour des sections de l’étude, y compris SLR Consulting (Canada) Ltd, SRK Consulting (Canada) Inc. et WSP Inc.
   
   
2. Sources de données sur la production historique : Economic Geology, v. 107, pp. 963–989 - Structural and Stratigraphic Controls on Magmatic, Volcanogenic, and Shear Zone-Hosted Mineralization in the Chapais-Chibougamau Mining Camp, Northeastern Abitibi, Canada, par François Leclerc et al. (camp minier de Lac Doré/Chibougamau) et rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur la propriété Joe Mann daté du 11 janvier 2016, préparé par Geologica Groupe-Conseil inc. pour Jessie Ressources inc. (mine Joe Mann).
   

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comprend certains « énoncés prospectifs » aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs comprennent, sans toutefois s’y limiter, des énoncés concernant l’utilisation du produit du Placement, le moment et la capacité de la Société d’obtenir les approbations réglementaires nécessaires, y compris l’approbation finale du Placement auprès de la Bourse de croissance TSX, la renonciation en faveur des souscripteurs des actions accréditives et le moment de celle-ci, le traitement fiscal des actions accréditives ainsi que les plans, activités et perspectives de la Société. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter, les incertitudes commerciales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales générales; les retards ou le défaut d’obtenir les approbations réglementaires; le prix de l’or et du cuivre; et les résultats des travaux d’exploration actuels. Rien ne garantit que ces énoncés s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.