Doré Copper et Cygnus Metals concluent une entente d'arrangement afin de créer une société de minéraux critiques stratégique

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TORONTO, 15 oct. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Doré Copper Mining Corp. (« Doré Copper ») (TSXV: DCMC; OTCQB: DRCMF; FRA: DCM) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente d'arrangement définitive (l'« entente ») le 14 octobre, 2024 avec Cygnus Metals Limited (ASX: CY5) (« Cygnus ») afin de combiner leurs entreprises respectives dans le cadre d'une transaction de fusion entre égaux, en vertu de laquelle Cygnus a accepté d'acquérir 100 % des actions ordinaires émises et en circulation de Doré Copper (les « actions de Doré Copper ») au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « transaction »).

Cette transaction donnera naissance à une société d'exploration et de développement de minéraux critiques centrée sur le Québec et disposant de ressources à haute teneur en cuivre et en lithium. La fusion entre égaux réunira des membres de la direction chevronnés, dotés d'une solide expérience des marchés financiers, d'une expertise en développement de projets, en construction et en exploitation de mines, ainsi que de solides antécédents en matière de découvertes minérales.

Conformément aux termes de l'entente, les détenteurs d’actions de Doré Copper recevront 1,8297 action ordinaire de Cygnus (les « actions de Cygnus ») en échange de chaque action de Doré Copper (le « ratio d'échange ») détenue immédiatement avant l'heure de prise d’effet de la transaction (l'« heure de prise d’effet »). Le ratio d'échange est basé sur le cours moyen approximatif pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions de Doré Copper à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») et des actions de Cygnus à la Bourse d’Australie (« ASX ») en date du 11 octobre 2024. Cela représente une valeur implicite de 0,141 dollar canadien par action de Doré Copper¹ et une valeur des capitaux propres implicite de Doré Copper de 24 millions de dollars canadiens². À la date de l'entente, les actionnaires existants de Doré Copper (les « actionnaires de Doré Copper ») et les actionnaires de Cygnus détiendront respectivement environ 45 % et 55 % des actions de Cygnus en circulation après la réalisation de la transaction (avant la prise en compte du financement par actions de Cygnus (tel que défini ci-dessous)). Dans le cadre de la transaction, Cygnus a l'intention de réaliser un financement par actions de Cygnus pour un produit brut total pouvant atteindre un maximum de 11 millions de dollars australiens (avec un minimum de 5 millions de dollars australiens) (le « financement par actions de Cygnus »). Le produit net du financement par actions de Cygnus devrait être utilisé, entre autres, pour faire avancer le projet Chibougamau (en présumant que la transaction est réalisée) et les projets de lithium de Cygnus à la baie James. Conformément à l’entente, Cygnus s'est engagée à déployer les meilleurs efforts commercialement raisonnables pour réaliser le financement par actions de Cygnus.

Motifs stratégiques de la transaction

• Portefeuille diversifié et synergies géographiques : l'ajout des projets de lithium de qualité de Cygnus à la baie James, au Québec, y compris Pontax, Auclair et Sakami, aux actifs de cuivre à haute teneur de Doré Copper, élargit le portefeuille d'actifs de la société combinée et offre la possibilité de tirer parti d'une synergie géographique potentielle entre les propriétés de lithium et les installations de traitement de Doré Copper près de Chibougamau.
• Solide équipe de direction combinée : la société combinée devrait bénéficier de la combinaison unique des équipes de direction de Cygnus et de Doré Copper, qui apportent une solide expérience des marchés financiers et des succès éprouvés en matière d'exploration, de développement de projets et d'expertise au niveau des opérations.
• Présence sur les marchés des capitaux et solidité financière : comme Cygnus a l'intention de demander et d'obtenir l'inscription des actions de Cygnus à la TSXV comme condition de clôture, la transaction représente une opportunité d'élever le profil mondial et la présence sur les marchés des capitaux de la société combinée avec une double cotation à l'ASX et la TSXV. 
• Transaction soutenue : la transaction est soutenue par les principaux actionnaires et les investisseurs stratégiques clés de Doré Copper, Ocean Partners Holdings Limited (« Ocean Partners ») et Equinox Partners Investment Management, LLC (« Equinox Partners »), ainsi que par ses administrateurs et dirigeants, qui ont conclu des conventions de soutien au vote.

Le président et chef de la direction de Doré Copper, Ernest Mast, a déclaré : « L'équipe de Doré Copper se réjouit de travailler avec l'équipe de Cygnus pour créer une société de métaux critiques et pour optimiser la valeur de nos actifs de qualité à Chibougamau. Cette fusion fournira le financement, l'expertise additionnelle et la stratégie pour générer des rendements supérieurs pour les actionnaires grâce à l'exploration des sites existants et la mise en œuvre d’une opération rentable en étoile dans le camp minier de Chibougamau. »

David Southam, président exécutif du Conseil de Cygnus, a déclaré : « Cette fusion est une occasion exceptionnelle de créer de la valeur pour les deux groupes d'actionnaires. En combinant les compétences éprouvées de l'équipe de Cygnus en matière d'exploration et de gestion avec les ressources à haute teneur en cuivre et l'immense potentiel des propriétés de Chibougamau, nous avons la possibilité de dégager une valeur substantielle. Nous avons l'intention de concevoir et de mettre en œuvre un programme d'exploration agressif, en faisant appel à des géologues hautement expérimentés et aux technologies les plus récentes, dans le but d'accroître considérablement les ressources alors que le monde a désespérément besoin de plus de cuivre provenant de sites de premier plan. »

Le fait de pouvoir combiner nos compétences avec celles d'une équipe basée au Québec qui possède l'expérience de bâtir de grands projets de ressources avec le soutien des communautés locales nous permet également de bénéficier de ces connexions locales et de l'expérience requise pour faire avancer nos projets de lithium dans un environnement macroéconomique plus favorable. »

Bénéfices pour les actionnaires de Doré Copper

• Liquidité accrue : l'augmentation de la taille de la société combinée et la double cotation prévue (ASX et TSXV) des actions de Cygnus devraient permettre aux actionnaires de la société combinée de bénéficier d'une plus grande liquidité et d'un accès à d'autres marchés de capitaux. 
• Diversification des actifs : les actionnaires de Doré Copper seront exposés aux projets de lithium de qualité de Cygnus à la Baie James, au Québec, y compris le projet Pontax, avec son estimation de ressources minérales conforme au Code JORC, tout en conservant leur participation à toute future croissance des actifs à haute teneur en cuivre de Chibougamau et du portefeuille d'exploration de Doré Copper. 
• Voie d'exploration accélérée pour améliorer le modèle d'exploitation en étoile : il est prévu que la société combinée explore systématiquement le camp minier de Chibougamau à l’aide de techniques modernes d'exploration et de géophysique dans le but d'accroître l'inventaire des ressources.
• Tirer parti des succès de l'équipe de Cygnus dans les sociétés d'exploration, de développement et de production : l'équipe de Cygnus a été impliquée dans certaines transactions qui ont permis de dégager une valeur actionnariale significative au fil du temps, comme Bellevue Gold, Mincor Resources, Firefly Metals Limited, Andean Silver Limited, Ramelius Resources et Kidman Resources.

Sommaire des termes de la transaction

Conformément aux termes et modalités de l'entente, les actionnaires de Doré Copper recevront 1,8297 action de Cygnus entièrement payée pour chaque action de Doré Copper détenue immédiatement avant l'heure de prise d'effet, ce qui représente une contrepartie de 0,141 $CA par action de Doré Copper. De plus, (i) toutes les options d'achat d'actions de Doré Copper en circulation avant l’heure de prise d’effet seront échangées contre des options de remplacement de Cygnus et pourront être exercées pour acquérir le nombre d'actions de Cygnus au prix d'exercice conformément au ratio d'échange; (ii) toutes les unités d'actions différées de Doré Copper en circulation avant l’heure de prise d’effet (qu'elles soient acquises ou non) seront réputées avoir été acquises sans condition et immédiatement rachetées et annulées en contrepartie d'actions de Doré Copper avant l'échange contre des actions de Cygnus; et (iii) tous les bons de souscription en circulation de Doré Copper seront ajustés conformément aux termes qui leur sont applicables et pourront être exercés, sur la base du ratio d'échange, pour acheter des actions de Cygnus à des termes et modalités sensiblement identiques. 

La transaction sera effectuée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et nécessitera l'approbation (a) d'au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de Doré Copper, et (b) si nécessaire, d'une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires de Doré Copper, à l'exclusion de certaines parties liées telles que prescrites par le Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, dans chaque cas, votant en personne ou représentés par procuration lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Doré Copper pour examiner la transaction (l'« assemblée de Doré »). L'assemblée de Doré devrait se tenir en décembre 2024.

Les principaux actionnaires de Doré Copper, Equinox Partners et Ocean Partners, ainsi que chaque administrateur et dirigeant de Doré Copper, représentant au total approximativement 61,34 % des actions émises et en circulation de Doré Copper, ont conclu avec Cygnus des conventions de soutien au vote, en vertu desquelles chacun d'entre eux a accepté, entre autres, de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée de Doré.

L'entente comprend les déclarations et garanties usuelles pour une transaction de cette nature ainsi que les clauses restrictives habituelles pour la période intérimaire concernant les activités de Cygnus et de Doré Copper. L'entente prévoit également des dispositions habituelles de protection de la transaction, y compris des dispositions de résiliation fiduciaire, des engagements de non-sollicitation et un droit d'égaler toute proposition supérieure telle que définie par l'entente, ainsi qu'une indemnité de résiliation payable à Cygnus dans certaines circonstances.

La réalisation de la transaction est sujette aux conditions habituelles, y compris, entre autres, l'approbation du tribunal, l'approbation des autorités réglementaires et l'approbation des actionnaires de Doré Copper. Outre les conditions de clôture habituelles, la transaction est également sujette à l'obtention de l'approbation conditionnelle de la TSXV pour l'inscription des actions de Cygnus.

Sous réserve de la satisfaction (ou de la renonciation) de toutes les conditions de clôture énoncées dans l'entente, la transaction devrait être réalisée en décembre 2024. À la clôture de la transaction, les actions de Doré Copper devraient être retirées de la cote de la TSXV.

De plus amples informations concernant la transaction seront fournies dans une circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») qui sera remise aux actionnaires de Doré Copper dans le cadre de l'assemblée de Doré. Des copies de la circulaire, de l'entente, des conventions de soutien au vote et de certains documents connexes seront déposées auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières compétents et seront disponibles sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Conseil d'administration et direction

À la clôture de la transaction, il est actuellement prévu que le Conseil de la société combinée sera composé de trois (3) administrateurs de Cygnus et de Doré Copper. De plus, il est prévu que David Southam, actuellement président exécutif du Conseil de Cygnus, demeurera président exécutif du Conseil de la société combinée et que Ernest Mast, actuellement président et chef de la direction de Doré Copper, deviendra président et directeur général de la société combinée. Le reste du Conseil de la société combinée sera composé de deux (2) administrateurs non exécutifs de chaque société : Kevin Tomlinson (basé au Canada) et Raymond Shorrocks (basé en Australie) de Cygnus, et Mario Stifano, actuel président exécutif du Conseil de Doré Copper, et Brent Omland de Doré Copper.

Recommandations du comité spécial et du Conseil et avis sur le caractère équitable

Le conseil d'administration de Doré Copper (le « Conseil »), après avoir reçu une recommandation unanime d'un comité spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants de Doré Copper (le « comité spécial ») et après avoir reçu des conseils juridiques et financiers externes, a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de Doré Copper et qu'elle est équitable pour les actionnaires de Doré Copper et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Doré Copper de voter en faveur de la transaction. En prenant leurs décisions respectives, le Conseil et le comité spécial ont tenu compte, entre autres facteurs, de l'avis oral sur le caractère équitable de Paradigm Capital Inc. (« Paradigm Capital ») à l'effet qu'en date des présentes, sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions contenues dans son avis, la contrepartie que recevront les actionnaires de Doré Copper dans le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Doré Copper. Une copie de l'avis sur le caractère équitable de Paradigm Capital sera comprise dans la circulaire.

Conseillers financiers et juridiques

Doré Copper a engagé Paradigm Capital, qui a fourni un avis sur le caractère équitable de la transaction, Bennett Jones LLP en tant que conseiller juridique canadien et Thomson Geer en tant que conseiller juridique australien dans le cadre de la transaction.

Cygnus a engagé Canaccord Genuity Corp. en tant que conseiller financier, Hamilton Locke en tant que conseiller juridique australien et Osler, Hoskin & Harcourt LLP en tant que conseiller juridique canadien dans le cadre de la transaction.

Canaccord Genuity et Euroz Hartleys agissent en tant que co-chefs de file dans le cadre du financement par actions de Cygnus.

Personnes qualifiées

Toutes les données scientifiques et techniques contenues dans le présent communiqué de presse ont été examinées et approuvées par Ernest Mast, P.Eng, président et chef de la direction de Doré Copper, et Jean Tanguay, P.Geo., directeur général de Doré Copper, personnes qualifiées au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers.

À propos de Doré Copper Mining Corp.

Doré Copper Mining Corp. vise à être le prochain producteur de cuivre au Québec, avec une cible de production initiale de plus de 50 millions de livres d’équivalent en cuivre annuellement, en mettant en œuvre un modèle d’exploitation en étoile où plusieurs actifs de cuivre-or à haute teneur alimenteraient son usine de traitement centrale Copper Rand³. Doré Copper a publié son EEP en mai 2022 et procède actuellement à une étude de faisabilité. La Société a consolidé un vaste portefeuille de propriétés dans les prolifiques camps miniers de Lac Doré-Chibougamau et de Joe Mann, qui ont produit 1,6 milliard de livres de cuivre et 4,4 millions d’onces d’or⁴. Le portefeuille de propriétés comprend 13 anciennes mines, gisements et zones cibles de ressources dans un rayon de 60 kilomètres autour de l’usine Copper Rand de la Société.

À propos de Cygnus Metals

Cygnus Metals Limited (ASX: CY5) est une société d'exploration émergente centrée sur l'avancement du projet Pontax Lithium (pouvant acquérir jusqu'à 70 %), du projet Auclair Lithium et du projet Sakami Lithium dans le district de lithium de classe mondiale de la baie James au Québec, Canada. De plus, Cygnus possède des projets d'ETR et de métaux de base à Bencubbin et à Snake Rock en Australie occidentale. Le conseil d'administration et l'équipe de gestion technique de Cygnus ont fait leurs preuves en matière d'exploration et de création de richesse pour les actionnaires et toutes les parties prenantes au cours des dernières années. Les concessions de Cygnus couvrent des zones d'exploration à un stade préliminaire d’exploration jusqu'à des cibles avancées prêtes à être forées.

Pour de plus amples renseignements au sujet de Doré Copper, veuillez contacter :

Site web : www.dorecopper.com
Facebook : Doré Copper Mining
LinkedIn : Doré Copper Mining Corp.        
Twitter : @DoreCopper
Instagram : @DoreCopperMining

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse comprend certains « énoncés prospectifs » aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs comprennent des prédictions, des projections et des prévisions et sont souvent, mais pas toujours, identifiés par l’utilisation de mots tels que « chercher », « anticiper », « croire », « planifier », « estimer », « prévoir », « s’attendre », « potentiel », « projeter », « cibler », « échéancier », « budget » et « avoir l’intention », ainsi que des énoncés selon lesquels un événement ou un résultat « peut », « sera », « devrait » ou « pourrait » se produire ou être atteint et d’autres expressions similaires, y compris leur forme négative. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques compris dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s’y limiter, les énoncés concernant la transaction proposée et ses termes, les bénéfices proposés découlant de la transaction, y compris, mais sans s'y limiter, les objectifs, les stratégies, les opportunités, les technologies utilisées, les calendriers des projets et les besoins de financement, l'impact de l'expertise combinée de la direction et de l'actionnariat potentiel, la date prévue de l'assemblée de Doré, le dépôt prévu des documents sur SEDAR+, la réalisation de la transaction, y compris la réception de toutes les approbations nécessaires du tribunal, des actionnaires et des organismes de réglementation et le calendrier y afférent, le financement par actions proposé par Cygnus et ses termes, l'utilisation proposée du produit du financement par actions de Cygnus, la prévision que les actions de Doré Copper seront retirées de la cote de la TSXV, la prévision que les actions de Cygnus seront inscrites à la double cote de l'ASX et de la TSXV, ainsi que les plans, les activités et les perspectives de Doré Copper et de ses propriétés, sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que jugées raisonnables, sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s’y limiter, la capacité d'obtenir les approbations relatives à la transaction et de réaliser la transaction, la capacité d'obtenir les approbations pour l'inscription des actions de Cygnus à la cote du TSXV, la capacité de réaliser le financement par actions de Cygnus et son calendrier, les risques d'intégration, les résultats réels des activités d'exploration actuelles et futures, les bénéfices de l'utilisation de certaines technologies, la capacité des succès antérieurs et des antécédents à déterminer les résultats futurs, les changements dans les paramètres des projets et/ou les évaluations économiques, la disponibilité de capitaux et de financement à des conditions acceptables, les conditions générales de l'économie, du marché ou des affaires, les prix futurs des métaux, les risques non assurés, les risques liés aux coûts estimés, les changements réglementaires, les retards ou l'incapacité à recevoir les approbations réglementaires requises, les urgences sanitaires, les pandémies et les autres risques liés à l'exploration ou autres risques détaillés dans le présent document et, de temps à autre, dans les documents déposés par Doré Copper auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières. Bien que Doré Copper ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs peuvent faire en sorte que ces mesures, ces événements ou ces résultats diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus. Rien ne garantit que ces énoncés s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs. Doré Copper décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

¹ Sur la base du ratio d'échange multiplié par le cours de fermeture des actions de Cygnus à l'ASX de 0,083 $A le 11 octobre 2024, et converti à 0,077 $CA en utilisant le taux de change $A/$CA de 0,9277.
² Sur la base de la valeur implicite des actions de Doré Copper multipliée par 169 258 863 actions non diluées de Doré Copper.
³ Rapport technique intitulé « Preliminary Economic Assessment for the Chibougamau Hub-and-Spoke Complex, Québec, Canada », daté du 15 juin 2022, conformément aux exigences du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers. Le rapport technique a été préparé par BBA Inc., avec la contribution de plusieurs firmes de consultants pour des sections de l’étude, y compris SLR Consulting (Canada) Ltd, SRK Consulting (Canada) Inc. et WSP Inc.
⁴ Sources de données sur la production historique : Economic Geology, v. 107, pp. 963–989 - Structural and Stratigraphic Controls on Magmatic, Volcanogenic, and Shear Zone-Hosted Mineralization in the Chapais-Chibougamau Mining Camp, Northeastern Abitibi, Canada, par François Leclerc et al. (camp minier de Lac Doré/Chibougamau) et rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur la propriété Joe Mann daté du 11 janvier 2016, préparé par Geologica Groupe-Conseil inc. pour Jessie Ressources inc. (mine Joe Mann).