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ROUYN-NORANDA, Québec, 04 nov. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Mines Abcourt inc. (« Abcourt » ou la « société ») (TSX Venture : ABI) (OTCQB : ABMBF) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un accord avec Red Cloud Securities Inc. (le « placeur pour compte »), pour agir en tant que placeur pour compte et chef de file unique dans le cadre d'un placement privé au mieux des efforts (le « placement commercialisé ») pour un produit brut total pouvant atteindre 5 000 000 $ provenant de la vente:
- d’un minimum de 36 363 637 unités de la société (les « unités ») à un prix de 0,055 $ l’unité (le « prix de l'unité ») pour un produit brut minimum de 2 000 000 $ provenant de la vente d'unités; et
- jusqu'à 46 153 846 actions ordinaires de la société qui se qualifieront comme « actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt sur le revenu ») et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (la « Loi sur les impôts du Québec ») (chacune, une « action accréditive ») à un prix de 0,065 $ par action accréditive pour un produit brut pouvant atteindre 3 000 000 $ provenant de la vente d'actions accréditives.
Chaque unité comprendra une action ordinaire de la société (chacune, une « action d'unité ») et un bon de souscription d'action ordinaire (chacun, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acheter une action ordinaire de la société (chacune, une « action de bon de souscription ») à un prix de 0,08 $ à tout moment avant la date qui est 36 mois après la date de clôture du placement.
Le placeur pour compte disposera d'une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie, jusqu'à 48 heures avant la clôture du placement, pour vendre jusqu'à 1 000 000 $ supplémentaires de toute combinaison d'unités et d'actions accréditives à leurs prix d'offre respectifs (l'« option des agents », et avec le placement commercialisé, le « placement »).
Sous réserve du respect des exigences réglementaires applicables et conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (« 45-106 »), les unités seront offertes à la vente à des acheteurs dans les provinces de l'Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de l'Ontario, du Québec et de la Saskatchewan (les « juridictions canadiennes de vente ») en vertu de la dispense de financement pour les émetteurs cotés prévue à la partie 5A de 45-106 (la « dispense de financement pour les émetteurs cotés »). Les actions d'unité et les actions de bon de souscription émises en vertu de la vente d'unités devraient être immédiatement librement négociables en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable si elles sont vendues à des acheteurs résidant au Canada. Les unités peuvent également être vendues dans des juridictions étrangères et aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé conformément à une ou plusieurs dispenses des exigences d'enregistrement de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle que modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières des États-Unis »).
Les actions accréditives seront offertes au moyen des dispenses « investisseur qualifié » et « investissement d’une somme minimale » prévues à 45-106 dans les juridictions canadiennes de vente. Les actions accréditives seront assujetties à une période de restriction légale pour les acheteurs résidant au Canada se terminant à la date qui est quatre mois et un jour après la date de clôture du placement.
La société a l'intention d'utiliser le produit net du placement pour l'exploration et l'avancement des projets aurifères Flordin et Géant Dormant de la société, situés dans la ceinture de roches vertes de l'Abitibi au Québec, ainsi que pour le fonds de roulement et les fins générales de l'entreprise. Le produit brut provenant de l'émission des actions accréditives sera utilisé pour des dépenses d'exploration au Canada et sera admissible en tant que « dépenses minières déterminées », telles que définies au paragraphe 127(9) de la Loi de l'impôt sur le revenu et de l'article 359.1 de la Loi sur les impôts du Québec, qui seront engagées au plus tard le 31 décembre 2025 et renoncées aux souscripteurs des actions accréditives avec une date de renonciation au plus tard le 31 décembre 2024 pour un montant total au moins égal au produit brut tiré de l'émission des actions accréditives. De plus, pour les souscripteurs résidant au Québec qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts du Québec, les dépenses d'exploration canadiennes seront également admissibles à l'inclusion dans le « compte relatif à certains frais d’exploration québécois » au sens de l'article 726.4.10 de la Loi sur les impôts du Québec et pour inclusion dans le « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface ou dépenses d'exploration pétrolière et gazière » au sens de l'article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts du Québec.
La clôture du placement est prévue pour le 26 novembre 2024, ou à toute autre date convenue entre la société et le placeur pour compte, et est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX.
Il est possible d’accéder au document d’offre relatif au placement sous le profil de la société à l’adresse www.sedarplus.com et à l’adresse www.abcourt.ca. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire ce document avant de prendre une décision d’investissement.
Les titres offerts n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis, ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, ou à ou pour le compte ou le bénéfice de personnes américaines, en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense des exigences d'enregistrement. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura pas de vente de titres dans tout état des États-Unis où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À PROPOS DE MINES ABCOURT INC.
Mines Abcourt Inc. est une société canadienne d’exploration aurifère avec des propriétés stratégiquement situées dans le nord-ouest du Québec, au Canada. Abcourt possède l’usine et la mine Géant Dormant où elle concentre ses activités.
Pour de plus amples renseignements sur Mines Abcourt Inc., veuillez consulter notre site web au www.abcourt.ca et les documents déposés sous notre profil au www.sedarplus.ca.
| Pascal Hamelin Président et Chef de la Direction T : (819) 768-2857 Courriel: phamelin@abcourt.com | Dany Cenac Robert Relations avec les investisseurs, Réseau ProMarket Inc. T: (514) 722-2276 poste 456 Courriel : Dany.Cenac-Robert@ReseauProMarket.com |
INFORMATIONS PROSPECTIVES
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. En général, les informations prospectives peuvent être identifiées par une terminologie prospective, telle que « prévoit », « vise », « s'attend à », « projette », « a l'intention de », « anticipe », « estime », « pourrait », « devrait », « probablement », ou des variations de ces mots et expressions, ou des déclarations indiquant que certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « survenir » ou « être réalisés » ou d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives sont basées sur les estimations d'Abcourt et sont sujettes à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent entraîner une différence significative entre les résultats réels d'Abcourt, son niveau d'activité, sa performance ou ses réalisations et ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations ou informations prospectives. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques commerciaux, économiques et d'incertitude, ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient entraîner des écarts significatifs entre les résultats réels et ces déclarations prospectives, y compris les hypothèses pertinentes et les facteurs de risque exposés dans les documents publics d'Abcourt, disponibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Il ne peut y avoir aucune garantie que ces déclarations s'avéreront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière significative de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations et informations prospectives. Bien qu'Abcourt estime que les hypothèses et facteurs utilisés pour préparer les déclarations prospectives sont raisonnables, il convient de ne pas accorder une confiance excessive à de telles déclarations. Sauf si requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables, Abcourt décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations ou informations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.
