Communiqué de presse
Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d'environ 233 millions d'euros
Paris, France – 8 novembre 2024 – Atos SE (Euronext Paris : ATO) (la « Société » ou « Atos ») franchit aujourd’hui une nouvelle étape dans la réalisation de son processus de restructuration financière en annonçant le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, d'un montant brut, prime d’émission incluse, de 233 332 768,4985 euros (l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), par émission de 63 062 910 405 actions nouvelles.
Principales Modalités de l’Opération :
- Prix de souscription : 0,0037 euro par action nouvelle (dont 0,0001 euro de valeur nominale par action nouvelle)
- Parité : 13 497 actions nouvelles pour 24 actions existantes
- Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,6551 euro
- Période de négociation des droits de souscription : du 12 novembre au 21 novembre 2024 inclus
- Période de souscription : du 14 novembre au 25 novembre 2024 inclus
- Garantie à hauteur de 175 millions d’euros par les créanciers participants dont (i) 75 millions d'euros en numéraire par versement d’espèces par les créanciers obligataires participants et (ii) 100 millions d'euros par compensation d'une partie de la dette financière chirographaire détenue par les créanciers participants
- Engagement de souscription de Philippe Salle, président du conseil d’administration et futur directeur général de la Société de 9 millions d'euros
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est garantie à hauteur de 175 millions d’euros par les créanciers participants dont 75 millions d'euros en numéraire par versement d’espèces par les créanciers obligataires participants et 100 millions d'euros par compensation d'une partie de la dette financière chirographaire détenue par les créanciers participants.
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est réalisée dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société approuvé par le Tribunal de Commerce Spécialisé de Nanterre (le « Tribunal ») le 24 octobre 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).
Rappel sur le Plan de Sauvegarde Accélérée
La Société a initié son Plan de Sauvegarde Accélérée, dans le but d'assurer la continuité de ses activités et de celles de ses filiales (le « Groupe ») et de rétablir une structure financière pérenne.
Le 24 octobre 2024, Atos a annoncé que le Tribunal avait approuvé le Plan de Sauvegarde Accélérée, présenté lors de l'audience du 15 octobre 2024.
Pour rappel, les opérations prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée comprennent notamment (i) la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes financières existantes, (ii) la réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans de 1,95 milliard d’euros de dettes financières existantes, (iii) hors instruments mis en place pour satisfaire les besoins en matière d’émission de garanties bancaires, la réception de 1,5 milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt) et de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (jusqu’à 233 millions d’euros), laquelle est garantie à hauteur de 75 millions d’euros en numéraire par des porteurs d’obligations participants et à hauteur de 100 millions d’euros par les créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés par voie de compensation d’une partie de leurs créances, (iv) pour un montant de 0,25 milliard d’euros des nouveaux financements privilégiés (new money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires, et, (v) le cas échéant, de l’éventuelle souscription additionnelle volontaire en numéraire par les créanciers participants jusqu’à 75 millions d’euros dans le cadre d’une augmentation de capital éventuelle comme prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée.
En outre, conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d’administration de la Société a, le 6 novembre 2024, décidé une réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action (la « Réduction de Capital »), sous condition suspensive de la décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration, d’émettre les Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, qui interviendra, selon le calendrier indicatif, le 28 novembre 2024. En conséquence de la Réduction de Capital qui deviendra effective à cette date, le capital social de la Société s’élèvera à 11 213,6778 euros, divisé en 112 136 778 Actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune et le montant de la Réduction de Capital, soit un montant de 112 125 564,3222 euros, sera affecté à un compte de réserve spéciale indisponible.
Principales Modalités de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réalisée conformément à la deuxième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée, et donnera lieu à l'émission de 63 062 910 405 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à un prix de souscription de 0,0037 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro en valeur nominale et 0,0036 euro de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 233 332 768,4985 euros.
Chaque actionnaire recevra un (1) DPS par action détenue sur un compte-titres à la clôture de la séance de bourse du 13 novembre 2024. Afin de permettre l'inscription au compte-titres à compter de cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 11 novembre 2024. Vingt-quatre (24) DPS détenus permettront à leur titulaire de souscrire à titre irréductible à treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (13 497) Actions Nouvelles. Ainsi, un actionnaire détenant vingt-quatre (24) actions existantes pourra souscrire à treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (13 497) Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle (prime d’émission incluse) de 0,0037 euro. Les DPS seront détachés des actions existantes le 12 novembre 2024 et les actions existantes seront donc négociables ex-droits à compter du 12 novembre 2024, selon le calendrier indicatif.
Les ordres à titre réductible seront acceptés, mais feront l’objet d’une réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles non absorbées à titre irréductible seront réparties et attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres de souscription complémentaires à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l'action Atos sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext-Paris ») le 6 novembre 2024, soit 0,6600 euro, et du prix de souscription de 0,0037 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0036 euro de prime d'émission), la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,6551 euro, la valeur théorique de l'action ex-droit est de 0,0049 euro. A titre indicatif, le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 23,95% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (calculé sur le cours de clôture du 6 novembre 2024) et de 99,44% par rapport au cours de clôture de l'action Atos le 6 novembre 2024.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Une valeur potentiellement très faible du DPS pourrait être de nature à affecter significativement sa liquidité et le rendre ainsi difficilement cessible.
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public en France uniquement.
Utilisation du Produit de l’Emission
Le produit de l’émission sera affecté au financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le financement de son business plan, tel que mis à jour par la Société le 2 septembre 2024, en vue d’atteindre une cible de profil de notation de crédit BB d’ici 2027 et d’obtenir une réduction de la dette brute de 3,2 milliards d’euros.
Calendrier Indicatif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Les droits seront détachés le 12 novembre 2024 et négociables du 12 novembre 2024 au 21 novembre 20241 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400THA4.
La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte à compter du 14 novembre 2024 et jusqu’à la clôture de la séance de bouse le 25 novembre 2024. Les droits non exercés s’éteindront de plein droit à l’issue de la période de souscription, c’est-à-dire le 25 novembre 2024 à la clôture de la séance de bourse.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles ainsi que l'admission aux négociations sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 6 décembre 2024, selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000051732.
Garantie
Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, les créanciers participants se sont engagés à garantir jusqu'à un montant maximum de 175 millions d'euros comme suit :
- En priorité, jusqu'à 75 millions d'euros en numéraire par les porteurs d’obligations participants (au prorata de leur engagement final pour financer les nouveaux financements privilégiés obligataires);
- Sur une base de second rang, jusqu'à 100 millions d'euros par compensation de créances sur une partie de 100 millions d'euros de la dette financière chirographaire détenue par les créanciers participants.
Il est précisé que ces engagements de souscription de la part des créanciers participants ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration, Philippe Salle, s’est engagé à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour un montant de 9 millions d’euros. Philippe Salle s’est par ailleurs engagé vis-à-vis de la Société à conserver les actions acquises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Capitalisation Boursière Théorique après Réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée
A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social après réalisation Plan de Sauvegarde Accélérée et réalisation de l’ensemble des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, soit 244 895 634 350 actions, et en retenant un cours de bourse théorique de l’action Atos post-Augmentations de Capital avec Maintien du DPS, soit 0,0049 euro (à titre illustratif – pour rappel, le cours de clôture de l’action Atos est de 0,6600 euro au 6 novembre 2024), la capitalisation boursière théorique de la Société après réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée s’établirait à environ 906 millions d’euros.
Dilution
La mise en œuvre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée entraînera une dilution significative pour les actionnaires existants.
A titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société qui ne participe pas à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, détiendrait 0,0018% du capital à l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS en cas de souscription intégrale de la part des actionnaires existants (Veuillez vous référer au Scenario 1) (et 0,0005% à l’issue de la réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée) et 0,0022% si l’engagement de backstop des créanciers participants venait à être appelé et sans souscription additionnelle (Veuillez vous référer au Scenario 2) (et 0,0006% à l’issue de la réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée). Une participation au pro-rata permettrait à l’actionnaire de détenir 0,2580% du capital à l’issue de la réalisation du Plan de Sauvegarde Accélérée et de l’ensemble des opérations de la restructuration financière (inluant (i) les trois augmentations de capital de conversion réservées2 (ensemble avec l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS les « Augmentations de Capital de la Restructuration Financière ») et (ii) l’émission des BSA). L’ensemble des calculs se basent sur le nombre d’actions composant le capital social à la date du prospectus ainsi que sur la réalisation de la réduction de capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée qui devrait conduire à diminuer la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action.
L’impact de la dilution à l’issue de la réalisation de l’ensemble des Augmentation de Capital de la Restructuration Financière et de l’émission des BSA, telles qu’envisagées par le Plan de Sauvegarde Accélérée, est décrite ci-dessous.
Scenario 1 : en cas de souscription intégrale en numéraire de la part des actionnaires existants et d’absence de mise en œuvre des engagements de garantie de souscription (backstop) par les créanciers participants
| En supposant une participation au pro rata | En supposant aucune participation | |
| Avant l'émission des 244 783 497 572 actions nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière et de l’exercice des BSA | 1,0000% | 1,0000% |
| Après l'émission des 63 062 910 405 Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS | 1,0000% | 0,0018% |
| Après émission des 63 062 910 405 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et des 27 133 519 773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants | 0,6995% | 0,0012% |
| Après émission des 63 062 910 405 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519 773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants et des 84 891 121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants | 0,3606% | 0,0006% |
| Après émission des 63 062 910 405 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519 773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants, des 84 891 121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants et des 47 297 297 297 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Potentielle | 0,2839% | 0,0005% |
| Après émission des 63 062 910 405 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519 773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants, des 84 891 121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants et des 47 297 297 297 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital Potentielle, et des 22 398 648 648 actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA | 0,2580% | 0,0005% |
Scenario 2 : en cas d’absence de souscription en numéraire de la part des actionnaires existants (à l’exception de l’engagement de souscription de Philippe Salle) et de mise en œuvre intégrale des Engagements de Garantie de Souscription (backstop)
| Avant l'émission des 184 153 019 599 actions nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière et de l’exercice des BSA | 1,0000% |
| Après l'émission des 49 729 729 729 Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS | 0,0022% |
| Après émission des 49 729 729 729 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519 773 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants | 0,0015% |
| Après émission des 49 729 729 729 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519 773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants et des 84 891 121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants | 0,0007% |
| Après émission des 49 729 729 729 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27 133 519 773 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Non-Participants, des 84 891 121 449 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservées aux Créanciers Participants, et des 22 398 648 648 actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA | 0,0006% |
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 7 novembre 2024 sous le numéro 24-474 (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel 2023 d’Atos déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D. 24-0429, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) en date du 7 novembre 2024, est disponible sur le site internet d’Atos (www.atos.net) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Atos (River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Facteurs de Risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Atos décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 d’Atos et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux actions nouvelles mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’opération, avant de prendre toute décision d’investissement.
Conseillers
Rothschild & Co et Perella Weinberg Partners interviennent en qualité de conseils financiers de la Société, Darrois Villey Maillot Brochier en qualité de conseil juridique de la Société et Linklaters en qualité de conseil juridique du Coordinateur Global Unique et des Teneurs de Livre Associés.
Syndicat Bancaire
Barclays Bank Ireland PLC agit en qualité de Coordinateur Global et de Teneur de Livre Associé (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé ») et Deutsche Bank AG et ING Bank N.V. agissent en tant que Teneurs de Livre Associés (« Teneurs de Livre Associés ») en ce qui concerne l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
***
Avertissement :
Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atos d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume -Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée ou à toute personne pour laquelle il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement, de dispense d’enregistrement, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement, au titre du Securities Act. Atos n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Déclarations prospectives :
Ce communiqué contient des « déclarations prospectives », notamment des indications sur les perspectives et les axes de développement du groupe Atos. Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Atos pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations prospectives sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Atos. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’amendement au document d’enregistrement universel 2023 d’Atos et à la section 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération, est susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation et les résultats financiers du groupe Atos et sa capacité à réaliser ses objectifs. Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de ce communiqué. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait, Atos ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations contenues dans le présent communiqué afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans ce communiqué, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Les performances passées d’Atos ne peuvent être considérées comme un guide pour les performances futures.
À propos d’Atos
Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.
Contacts
Relations Investisseurs :
David Pierre-Kahn | investors@atos.net | +33 6 28 51 45 96
Sofiane El Amri | investors@atos.net | +33 6 29 34 85 67
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net
| RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus approuvé par l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro 24-474 | ||||
| Section 1 – Introduction et avertissements | ||||
| Libellé pour les actions : ATOS ; Code ISIN : FR0000051732 Dénomination sociale : ATOS (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe ») ; Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons ; Lieu et numéro d’immatriculation : 323 623 603 R.C.S. Pontoise ; Code LEI : 5493001EZOOA66PTBR68 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429. Un premier amendement au document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01. Date d’approbation du Prospectus : 7 novembre 2024 Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. | ||||
| Section 2 – Informations clés sur l’émetteur | ||||
| 2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? | ||||
| Dénomination sociale : ATOS ; Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons ; Forme juridique : société européenne ; LEI : 5493001EZOOA66PTBR68 ; Droit applicable : droit français ; Pays d’origine : France ; Principales activités : ATOS est un leader mondial de la transformation numérique avec environ 82 000 collaborateurs (au 30 septembre 2024) et un chiffre d’affaires annuel de 10 693 millions d’euros (dernier exercice clos le 31 décembre 2023). Numéro un européen de la cybersécurité, du cloud et du calcul haute performance, le Groupe fournit des solutions de bout en bout à destination de tous les secteurs d’activité dans 69 pays ; Actionnariat : le capital de la Société s’élève à 112.136.778 euros, divisé en 112.136.778 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 1 euro chacune3. À la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante : | ||||
| Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote exerçables | % des droits de vote exerçables(3) |
| Salariés | 2 951 795 | 2,63% | 2 951 795 | 2,63% |
| Conseil d’Administration | 12 544 | 0,01% | 12 544 | 0,01% |
| Auto-détention(1) | 77 078 | 0,07% | 0 | 0,00% |
| Autres(2) | 109 095 361 | 97,29% | 109 095 361 | 97,35% |
| Total | 112 136 778 | 100% | 112 059 700 | 100% |
| (1) Au 16 octobre 2024, le nombre d’actions auto-détenues était de 77 312 actions. (2) La catégorie « Autres » inclut tous les actionnaires détenant moins de 5% du capital social et des droits de vote. (3) Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que les actions auto-détenues Aucune entité ne contrôle la Société. Principaux dirigeants : Monsieur Philippe Salle, Président du Conseil d’administration de la Société ; Monsieur Jean Pierre Mustier, Directeur Général de la Société ; Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte & Associés (6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Jean‑François Viat ; et Grant Thornton (29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Samuel Clochard. S’agissant de Deloitte & Associés, le mandat arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et ne comprendra pas la certification des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. | ||||
| 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? | ||||||||||
| Informations financières sélectionnées du Groupe : | ||||||||||
| Données clés issues du compte de résultat consolidé (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||||||
| 2021 | Variation | 2022 | Variation | 2023 | 2023 | Variation | 2024 | |||
| Chiffre d’affaires | 10 839 | 4,0% | 11 270 | -5,1% | 10 693 | 5 515 | -10% | 4 964 | ||
| Résultat opérationnel | -2 768 | -71,3% | -795 | 290,7% | -3 106 | -434 | 292,3% | -1 704 | ||
| Résultat avant impôt | -2 919 | -66,8% | -970 | 243,6% | -3 332 | -537 | 249,9% | -1 879 | ||
| Résultat net | -2 959 | -65,8% | -1 012 | 240% | -3439 | -600 | 223,4% | -1 941 | ||
| Résultat net par action (en euros) | -27,03 | -66,2% | -9,14 | 239,4% | -31,04 | -5,42 | 222,5% | -17,48 | ||
| Résultat net dilué par action (en euros) | -27,03 | -66,2% | -9,14 | 239,4% | -31,04 | -5,42 | 222,5% | -17,48 | ||
| Indicateurs alternatifs de performance | ||||||||||
| Données clés issues du compte de résultat consolidé (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||||||
| 2021 | Variation | 2022 | Variation | 2023 | 2023 | Variation | 2024 | |||
| Excédent Brut Opérationnel(1) | 1 095 | -7% | 1 020 | 1% | 1 026 | 487 | -20% | 373 | ||
| Résultat net normalisé(2) | -215 | 87% | -28 | 361% | 73 | -113 | -10% | -124 | ||
| Flux de trésorerie disponible(3) | -419 | 55% | -187 | -471% | -1 078 | -969 | -98% | -1 914 | ||
| (1) L’Excédent Brut Opérationnel est la marge opérationnelle retraitée des éléments non cash (amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, amortissement des droits d’utilisation, valeur nette des immobilisations mises au rebut, dotation/reprises nettes aux provisions pour retraite et dotation/reprise nette aux provisions). (2) Le Résultat net normalisé est défini comme étant le résultat net avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (net d’impôts). (3) Le Flux de trésorerie disponible est la marge opérationnelle retraitée des éléments non cash, des paiements des loyers, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts, des intérêts financiers, des investissements opérationnels, des coûts non-récurrents de réorganisation et de rationalisation, et d’autres éléments opérationnels non-récurrents décaissés. | ||||||||||
| Données clés issues du bilan consolidé (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin 2024 | ||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 4 444 | 3 799 | 61 | -1 812 | ||||||
| Endettement net* | 1 226 | 1 450 | 2 230 | 4 218 | ||||||
| Total actif | 16 819 | 16 394 | 11 294 | 8 858 | ||||||
| * L’endettement net (ou trésorerie nette) comprend le total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres emprunts), les actifs et passifs financiers à court terme portant intérêts avec une maturité de moins de douze mois, moins la trésorerie nette et équivalents de trésorerie. Les dettes de location et les dérivés sont exclus de l’endettement net. | ||||||||||
| Données clés issues du tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) | Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | ||||||
| Flux nets de trésorerie liés à l’activité | 379 | 427 | -413 | -618 | -1 411 | |||||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | -656 | -251 | 213 | 76 | -284 | |||||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 300 | -304 | -622 | -75 | 155 | |||||
| Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 24 | -127 | -822 | -618 | -1 540 | |||||
| Opinion sur les informations financières historiques : Les comptes sociaux et consolidés 2023 de la Société ont été certifiés conformes par les commissaires aux comptes au regard des règles et principes comptables français et IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause cette opinion, les commissaires aux comptes ont attiré l’attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 20 « Situation de liquidité et continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels et dans le paragraphe « Evénements significatifs de l’exercice » de l’annexe des comptes consolidés. Par ailleurs, dans le cadre de leur examen limité des comptes semestriels 2024, les commissaires aux comptes ont attiré l’attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation décrite dans le paragraphe « Liquidité et continuité d’exploitation » de la section 1.1.6.2 « Evènements significatifs » de l’annexe des comptes consolidés résumés semestriels. Informations financières pro forma : sans objet. Evolution de l’activité au 30 septembre 2024 : Chiffre d’affaires du T3 2024 de 2 305 M€, en baisse organique de -4,4%, en ligne avec le plan d’affaires communiqué le 2 septembre 2024.
Ces prévisions sont établies sur la base du périmètre actuel du Groupe, lequel comprend les actifs Eviden et Tech Foundations et ainsi ne prend pas en compte l’impact de toute éventuelle cession d’actifs. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Prospectus. Plan d’affaires 2024-2027 : Dans le contexte de la présentation des paramètres du cadre de sa restructuration financière, la Société a présenté en avril 2024 les informations financières stratégiques et prospectives clés du plan d’affaires 2024-2027 du Groupe. Le 2 septembre 2024, la Société a annoncé une mise à jour des projections financières pour la période 2024-2027 afin de refléter les résultats du premier semestre 2024, les tendances commerciales actuelles et l’impact attendu sur le flux de trésorerie disponible du Groupe. Le plan d’affaires mis à jour est établi sur la base du périmètre actuel du Groupe, lequel comprend les actifs Eviden et Tech Foundations et ainsi ne prend pas en compte l’impact de toute éventuelle cession d’actifs. A noter que le 5 novembre 2024, la Société a annoncé avoir signé un accord de cession avec Alten pour la vente de ses activités Worldgrid. Les approbations des principales instances représentatives du personnel et des régulateurs ont été reçues et la clôture de la transaction devrait être finalisée avant la fin de l’année 2024, pour un produit net de cession estimé d’environ 0,2 milliard d’euros. Le chiffre d’affaires estimé du Groupe serait de 10,6 milliards d’euros en 2027, représentant une croissance TCAC du chiffre d’affaires de +1,2 % sur la période 2023 (retraité) - 2027. La marge opérationnelle estimée du Groupe serait de 1,0 milliard d’euros, soit 9,4 % du chiffre d’affaires. La variation de la trésorerie avant remboursement de dette s’élèverait à 0,4 milliard d’euros. En prenant en compte la part en numéraire de la charge d’intérêts découlant des modalités convenues dans l’Accord de Lock-Up, la variation de trésorerie avant remboursement de dette cumulée sur la période 2024 - 2027 s’élèverait à -528 million d’euros. | ||||||||||
| 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ? | ||||||||||
| Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Le niveau de sévérité de chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou majeur, par ordre décroissant de criticité) a été déterminé en fonction de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent notamment : Risques financiers et opérationnels Notation financière : Le Groupe pourrait faire l’objet de nouvelles dégradations de sa notation financière par les agences de notation, ce qui aurait pour conséquence - au-delà de l’effet négatif sur la charge des intérêts et de l’amoindrissement de la capacité du Groupe à lever des fonds - de restreindre l’accès du Groupe à des lignes de crédit en devises et à des garanties bancaires, diminuant ainsi la capacité du Groupe à remporter certains types de contrats avec des clients. Des fournisseurs pourraient également exiger d'être payés avant de réaliser leur prestation et les trustees / fiduciaires de fonds de retraite pourraient être en droit de demander au Groupe d’augmenter ses contributions, dégradant ainsi encore davantage le besoin en fonds de roulement avec un effet défavorable sur l'activité, les résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe. Liquidité et continuité d’exploitation : La Société ne dispose pas à la date du présent prospectus et avant la mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent prospectus. En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la Société estime qu’environ 5,4 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité compte tenu de ses ressources à compter du 1er octobre 2024 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de novembre 2025 inclus). En revanche, en cas de réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration financière prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, le fonds de roulement net consolidé serait suffisant au regard des obligations de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus. La réduction du risque de liquidité auquel est exposé le Groupe dépend ainsi de sa capacité à mettre en œuvre l’intégralité du Plan de Sauvegarde Accélérée (en ce compris l’ensemble des Augmentation de Capital de la Restructuration Financière).La non-réalisation de la restructuration financière prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, lesquelles pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances. Mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2024-2027 du Groupe : Dans le contexte de la restructuration financière en cours de la Société, la capacité du Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les projections et perspectives présentées dans son Plan d’Affaires est soumise à un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, liés notamment à sa capacité à mettre en œuvre son Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée et réaliser les Augmentations de Capital de la Restructuration Financières dans les délais prévus, et pourra dépendre également des appréciations et projections que pourrait retenir la nouvelle équipe de direction de la Société à l’issue de la réalisation de la restructuration financière. Mise en œuvre du programme de cession d’actifs : Il ne peut pas être exclu que la Société ne parvienne pas à sécuriser et finaliser son programme de cession d’actifs. Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) et qualité fournie : Si la Société n’était pas en mesure de satisfaire les exigences contractuelles ou les attentes des clients, notamment en raison d’une évaluation inadéquate des services ayant fait l’objet d’un contrat avec les clients, mais aussi si la situation financière difficile dans laquelle se trouve le Groupe conduisait à une perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à respecter ses engagements contractuels, les relations clients pourrait être compromises et le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations ou de pénalités au titre de ses contrats, ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels, des dépassements budgétaires et des pertes à terminaison. Les clients pourraient aussi ne pas souhaiter renouveler leurs contrats, souhaiter terminer leurs contrats de façon anticipée et offrir moins d’opportunités de foisonnement. Risques liés aux collaborateurs Fidélisation des collaborateurs : La Société pourrait ne pas être en mesure de retenir des collaborateurs qualifiés, spécialement lorsque le marché du travail est très dynamique et que la Société connait de profondes transformations. Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait augmenter les coûts d’exploitation, compromettre la capacité du Groupe à exécuter certains contrats, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. Acquisition de collaborateurs et marché du travail : La Société est confrontée à un marché du travail hautement concurrentiel pour les compétences numériques. Ainsi, attirer des personnes clés et embaucher du personnel qualifié répondant aux besoins de l’entreprise devient un défi de taille, accru plus récemment par la situation incertaine que le Groupe traverse. Efficacité de la gouvernance : Si le Groupe n’est pas en mesure d’assurer une efficacité de sa gouvernance de nature à assurer la continuité de ses activités dans des conditions économiques difficiles, l’activité du Groupe pourrait souffrir d’une démobilisation des personnes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. Culture d’entreprise : À la suite de nombreuses acquisitions d’entreprises ayant leur propre culture, et en raison de l’accumulation de mesures à court terme, réactives et dispersées, il existe un risque que la culture d'entreprise de la Société ne soutienne pas l'engagement, l’inspiration, la créativité, la concentration et l’engagement à long terme, et qu’il manque à l’entreprise une identité commune, ce qui pourrait affecter l’engagement des employés et réduire la capacité à retenir et à attirer de nouveaux talents. Risques de sécurité IT Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique : En raison d’évolutions technologiques majeures entraînant des changements dans la dynamique du marché, notamment en relation avec la transformation numérique des clients, ou l’essor de l’intelligence artificielle, il existe un risque que l’organisation ne soit pas en mesure de s’adapter en temps opportun à cette nouvelle réalité du marché et à la perturbation du modèle économique qui en découle. Cela pourrait entraîner une incapacité à développer le chiffre d’affaires, une perte de parts de marché, y compris un impact sur la réputation et un risque global pour l’avenir de l’entreprise, mais pourrait également entraîner une perte de rentabilité, y compris des coûts de restructuration importants, au cas où le Groupe n’adapterait pas en temps opportun la structure de ses coûts. | ||||||||||
| Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières | ||||||||||
| 3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? | ||||||||||
| Nature, catégorie et code ISIN : les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions sous le même code ISIN : FR0000051732. Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises Devise : euro ; Libellé pour les actions : ATOS ; Mnémonique : ATO ; Valeur nominale : 0,0001 euro ; Nombre d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : 63.062.910.405 ; Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société. Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet ; Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ou extra-statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société ; Politique en matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune distribution de dividende en 2023 au titre de l’exercice 2022. | ||||||||||
| 3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ? | ||||||||||
| Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 6 décembre 2024. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000051732. | ||||||||||
| 1.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ? | ||||||||||
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de souscription à titre de garantie (backstop) pour un montant maximum de 175 millions d’euros. Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit en effet que si les souscriptions par les actionnaires à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, répartir librement totalement ou partiellement les actions nouvelles non souscrites, entre les Créanciers Participants (ou, le cas échéant, leurs affiliés respectifs) dans la limite de 175 millions d’euros comme suit :
Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. | ||||||||||
| 3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? | ||||||||||
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
| ||||||||||
| Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières | ||||||||||
| 4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? | ||||||||||
| Structure de l’émission : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,0037 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro de valeur nominale et 0,0036 euro de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire. Les prix d’émission des actions nouvelles proposés dans le cadre des différentes Augmentations de Capital de la Restructuration Financière prévues, en ce compris notamment de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du présent Prospectus, résultent des négociations intervenues sous l’égide de la conciliatrice et du CIRI entre la Société, un groupe de créanciers bancaires et un groupe de porteurs d’obligations et ayant permis d’aboutir à l’Accord de Lock-Up conclu le 14 juillet 2024 et reflété dans le Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté par le tribunal de commerce le 24 octobre 2024. Sur la base du cours de clôture de l’action ATOS le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,6600 euro : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,0037 euro fait apparaître une décote faciale de -99,44 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,6551 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,0049 euro, et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de -23,95 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Evaluation indépendante : Le Conseil d’administration de la Société a désigné sur une base volontaire le cabinet Sorgem Evaluation, agissant en tant qu’évaluateur indépendant, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels. La synthèse de la conclusion du cabinet Sorgem Evaluation, en date du 10 septembre 2024 est la suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels d’ATOS. » Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 13 novembre 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 11 novembre 2024. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 14 novembre 2024 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 25 novembre 2024 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription, (i) à titre irréductible à raison de 13.497 Actions Nouvelles pour 24 droits préférentiels de souscription détenus et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle ; Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 12 novembre 2024 et négociés sur Euronext Paris jusqu’au 21 novembre 2024, sous le code ISIN FR001400THA4. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 12 novembre 2024, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription détachés des 77.312 Actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce ; Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 233.332.768,4985 euros (dont 6.306.291,0405 euros de nominal et 227.026.477,4580 euros de prime d’émission) ; Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 14 novembre 2024 et le 25 novembre 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 25 novembre 2024 ; Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables ; Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission ; Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription au titre de l’exercice d’un droit préférentiel de souscription sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites (sous réserve des arrondis) dans les délais applicables. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : les Créanciers Obligataires Participants et les Créanciers Participants (chacun pour son montant et sans solidarité) se sont engagés, à titre de garantie (backstop)), à souscrire à hauteur d’environ 175 millions d’euros, le solde non souscrit par les Actionnaires Existants au titre de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible et réductible, conformément aux Engagements de Garantie de Souscription décrits ci-dessous et prévus par le Plan de Sauvegarde Accélérée. Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration, Philippe Salle, qui détient via une entité qu’il contrôle 100 actions existantes à la date du présent Prospectus, s’est engagé à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, directement ou indirectement via une entité qu’il contrôle, à titre irréductible et réductible pour un montant total de 9 millions d’euros. Il est précisé que si, à l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le nombre d’Actions Nouvelles allouées à Philippe Salle devait être inférieur au montant de son engagement de souscription, ce dernier s’est engagé à acquérir sur le marché le nombre d’actions complémentaires dans les douze mois suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. A l’exception des engagements de souscription indiqués ci-dessus, la Société n’a pas connaissance d’autres intentions de souscription de la part des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles. Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France ; Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Modalités de versement des fonds et intermédiaire financiers : Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 25 novembre 2024 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 25 novembre 2024 inclus auprès de Société Générale Securities Services. Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : Société Générale Securities Services. Coordinateur Global et Teneur de Livre : Barclays (« Barclays Bank Ireland PLC »). Teneurs de Livre Associés : Deutsche Bank, ING. Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 6 décembre 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. | ||||||||||
| Calendrier indicatif à la date du Prospectus : | ||||||||||
| 6 novembre 2024 | Décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS | |||||||||
| 7 novembre 2024 | Approbation du Prospectus par l’AMF | |||||||||
| 8 novembre 2024 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus et décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture du marché) Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription Date limite d’exécution des achats sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché. | |||||||||
| 12 novembre 2024 | Détachement des droits préférentiels de souscription Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris | |||||||||
| 13 novembre 2024 | Date limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription | |||||||||
| 14 novembre 2024 | Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS | |||||||||
| 21 novembre 2024 | Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription* | |||||||||
| 25 novembre 2024 | Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription | |||||||||
| 28 novembre 2024 | Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS Décision du Directeur Général de la Société à l’effet (i) d’attribuer les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à souscrire par les Créanciers Obligataires Participants et les Créanciers Participants au titre des Engagements de Garantie de Souscription et (ii) de constater la réalisation de la réduction de capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible | |||||||||
| 6 décembre 2024 | Règlement-livraison des Actions Nouvelles au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris | |||||||||
| * Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. À cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte. | ||||||||||
| Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext. | ||||||||||
| Dilution résultant des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles au titre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière et de l’exercice des BSA sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base théorique des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 7 novembre 2024*), est la suivante** : | ||||||||||
| Avant émission des 222.384.848.924 Actions dans le cadre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière et des 22.398.648.648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA | (16,1541) | |||||||||
| Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS | (0,0251) | |||||||||
| Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et des 27.133.519.773 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants | 0,0024 | |||||||||
| Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27.133.519.773 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants et des 84.891.121.449 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants | 0,0076 | |||||||||
| Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27.133.519.773 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, des 84.891.121.449 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants et des 47.297.297.297 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital Éventuelle | 0,0068 | |||||||||
| Après émission des 63.062.910.405 Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, des 27.133.519.773 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, des 84.891.121.449 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Participants, des 47.297.297.297 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital Éventuelle et des 22.398.648.648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA | 0,0062 | |||||||||
| * La Réduction de Capital, préalable aux Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, étant motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions, celle-ci n’a pas d’impact sur le montant des capitaux propres de la Société ni sur le nombre d’actions composant le capital social de la Société avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. ** Au 30 septembre 2024, le nombre d’actions attribuées gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de la Société et non encore acquises à cette date s’élevait à 1.555.914 actions. Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles devant être émises dans le cadre de chacune des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière, l’attribution de ces actions n’aurait pas d’impact additionnel sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action, qui n’est par conséquent pas présentée sur une base diluée. | ||||||||||
| 4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ? | ||||||||||
| Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. Déclaration sur le fonds de roulement net : La Société ne dispose pas, à la date du présent Prospectus et avant la mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois. En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la Société estime qu’environ 6,7 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1er octobre 2024 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au mois de novembre 2025 inclus), comprenant principalement :
Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon douze mois pourrait atteindre environ 5,35 milliards d’euros, en cas de non-réalisation de la restructuration financière. Après plusieurs étapes intermédiaires, la Société a annoncé le 24 juillet 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, pour une durée initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires par jugement du 17 septembre 2024 ; cette procédure ayant pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l’Accord de Lock-Up conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations. Suite au vote favorable de l’ensemble des classes de parties affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée tel qu’annoncé le 27 septembre 2024, le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre a, en application des dispositions de l’article L. 626-31 du Code de commerce, arrêté le Plan de Sauvegarde Accélérée le 24 octobre 2024, permettant ainsi à Atos de mettre en œuvre sa restructuration financière. Les opérations prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, qui doivent être réalisées entre novembre 2024 et décembre 2024/janvier 2025, comprennent notamment (i) la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes financières existantes, (ii) la réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans de 1,95 milliards d’euros de dettes financières existantes, (iii) hors instruments mis en place pour satisfaire les besoins en matière d’émission de garanties bancaires, la réception de 1,5 milliards d’euros de nouveaux financements privilégiés (new money debt) et de nouveaux fonds propres (new money equity) résultant de l’Augmentation De Capital avec Maintien du DPS (jusqu’à 233 millions d’euros), laquelle est garantie à hauteur de 75 millions d’euros en numéraire par des porteurs d’obligations participants et à hauteur de 100 millions d’euros par les créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés par voie de compensation d’une partie de leurs créances, (iv) pour un montant de 0,25 milliard d’euros des nouveaux financements privilégiés (new money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires, et, (v) le cas échéant, de l’éventuelle souscription additionnelle volontaire en numéraire par les créanciers participants jusqu’à 75 millions d’euros dans le cadre d’une augmentation de capital éventuelle comme prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée. En cas de mise en œuvre et de souscription intégrale en numéraire de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les ressources du Groupe seraient augmentées à hauteur de 233 millions d’euros, laissant subsister une insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon douze mois qui pourrait atteindre environ 5,1 milliards d’euros, toujours en cas de non-réalisation de la restructuration financière. En cas de réalisation complète de la restructuration financière :
Il est rappelé que la Procédure de Sauvegarde Accélérée a suspendu le paiement des dettes financières affectées de la Société antérieures à l’ouverture de ladite procédure. Cette suspension, ainsi que les tirages effectués en juillet et août 2024, à hauteur d’un montant total de 575 millions d’euros, au titre des Financements Intérimaires procurés par les principaux Créanciers Participants du Groupe, permettent à la Société de disposer de la trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu’à la date de réalisation de la dernière augmentation de capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée, soit au plus tard, selon le calendrier indicatif, le 18 décembre 2024. Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté et/ou dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu pour quelque motif que ce soit, et qu’une ou plusieurs Augmentation(s) de Capital prévue(s) dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée ne pourrai(en)t être mise(s) en œuvre, la Société ne disposerait pas du fonds de roulement net consolidé nécessaire pour couvrir jusqu’au 30 novembre 2025 les besoins décrits ci-dessus. La Société ferait alors face à une insuffisance du fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois pour un montant pouvant atteindre 5,35 milliards d’euros, conduisant à ce que la continuité d’exploitation soit dès lors compromise. Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et a fortiori de liquidation judiciaire pourrait elle-même conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances. Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles : l’émission s’inscrit dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par jugement du 24 octobre 2024, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Garantie et placement : L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de garantie de souscription (backstop) pour un montant maximum d’environ 175 millions d’euros (les « Engagements de Garantie de Souscription »). Un contrat de placement a été conclu entre le Coordinateur Global et Teneur de Livre, les Teneurs de Livre Associés et la Société. Le Coordinateur Global et Teneur de Livre et les Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de garant au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; Engagements de Garantie de Souscription : conformément à l’Accord de Lock-Up et au Plan de Sauvegarde Accélérée, si les souscriptions par les Actionnaires Existants à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, répartir librement, totalement ou partiellement, les Actions nouvelles non souscrites entre les Créanciers Participants (et affiliés) dans la limite de 175 millions d’euros, comme suit : en priorité, jusqu’à 75 millions d’euros par souscription en numéraire par les Créanciers Obligataires Participants (au prorata de leur engagement définitif de financement des Nouveaux Financements Privilégiés Obligataires) (la « Garantie de Souscription de Premier Rang ») ; en second rang, jusqu’à 100 millions d’euros par compensation de créances avec une portion de 100 millions d’euros de la Dette Chirographaire détenue par les Créanciers Participants (la « Dette de Garantie Convertie ») (au prorata de leur participation définitive dans les Nouveaux Financements Privilégiés et la Garantie de Souscription de Premier Rang) (la « Garantie de Souscription de Second Rang »). Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration, Philippe Salle, qui détient via une entité qu’il contrôle 100 actions existantes à la date du présent Prospectus, s’est engagé à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, directement ou indirectement via une entité qu’il contrôle, à titre irréductible et réductible pour un montant total de 9 millions d’euros. Il est précisé que si, à l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le nombre d’Actions Nouvelles allouées à Philippe Salle devait être inférieur au montant de son engagement de souscription, ce dernier s’est engagé à acquérir sur le marché le nombre d’actions complémentaires dans les douze mois suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Engagement de conservation : Philippe Salle s’est engagé vis-à-vis de la Société à conserver ses actions acquises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre : Dans le cadre des Augmentations de Capital de la Restructuration Financière décrites dans la présente note d’opération, le Coordinateur Global et Teneur de Livre (qui détient par ailleurs à la connaissance de la Société 1.573.655 actions Atos à la date du présent Prospectus) et les Teneurs de Livre Associés pourront accroitre leur participation au capital de la Société ou devenir actionnaires de la Société le cas échéant, notamment en cas de mise en œuvre des Engagements de Garantie de Souscription pris en leur qualité de Créanciers Participants. A ce titre, ils peuvent conserver, souscrire, acheter, vendre ou autrement négocier pour leur propre compte les Actions Nouvelles et d’autres titres de la Société ou investissements connexes à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. De plus, les Teneurs de Livre Associés (ou leurs affiliés) peuvent conclure des accords de financement (y compris swaps, options d’achat ou contrats de différence) avec des investisseurs dans le cadre desquels ces Teneurs de Livre Associés (ou leurs affiliés) peuvent acquérir, détenir ou céder des Actions Nouvelles. Par ailleurs, le Coordinateur Global et Teneur de Livre et les Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. En particulier, des affiliés de Barclays et ING sont arrangeurs et prêteurs au titre du prêt à terme A (Term Loan) de la Société et (ii) des affiliés de Barclays, ING et Deutsche Bank sont prêteurs au titre de la facilité de crédit renouvelable (RCF) et chacun de ces affiliés peut avoir effectué sa propre analyse de crédit sur la Société. De plus, les Teneurs de Livre Associés (ou leurs affiliés) sont, ou peuvent dans le futur être, prêteurs, et dans certains cas agents ou gestionnaires pour les prêteurs, dans le cadre de certaines facilités de crédit et autres arrangements de crédit du Groupe. En leur qualité de prêteurs, ces entités peuvent, à l’avenir, chercher à réduire un engagement de prêt à la Société ou à ses affiliés, ou imposer des exigences de tarification ou de garanties supplémentaires concernant ces facilités ou arrangements de crédit, dans le cours normal de leurs activités. En outre, les Teneurs de Livre Associés (ou leurs affiliés) ayant une relation de prêt avec la Société et/ou ses affiliés peuvent régulièrement couvrir leur exposition au crédit de la Société conformément à leurs politiques habituelles de gestion des risques. | ||||||||||
1 Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.
2 En prenant l’hypothèse de l’exercice par les Créanciers Participants de l’option leur permettant de souscrire en numéraire et par versement d’espèces pour un montant maximal de 75 millions d’euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital Eventuelle.
1 Note : Conformément aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté le 24 octobre 2024, le Conseil d’administration de la Société a, le 6 novembre 2024, décidé d’une réduction de capital motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action, sous condition suspensive de la décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration, d’émettre les Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, objet de la présente Note d’Opération, qui interviendra, selon le calendrier indicatif, le 28 novembre 2024. En conséquence de la Réduction de Capital qui deviendra effective à cette date, le capital social de la Société s’élèvera à 11.213,6778 euros, divisé en 112.136.778 Actions d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune et le montant de la Réduction de Capital, soit un montant de 112.125.564,3222 euros, sera affecté à un compte de réserve spéciale indisponible.
Attachment
