Serstech får en ny storägare genom en riktad nyemission om 40 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. 

Styrelsen för Serstech AB (publ) (”Serstech” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market, har idag, den 25 november 2024, beslutat att genomföra en riktad emission av aktier om 40 miljoner kronor före transaktionskostnader (den ”Riktade Nyemissionen”) till en teckningskurs om 0,84 kronor per aktie. Den Riktade Nyemissionen genomförs för att finansiera och möjliggöra en utökning av Bolagets produktions- och marknadskapacitet samt för att utöka strategiska partnerförhållanden inom försäljning, teknik och marknadsföring. Investerare i den Riktade Nyemissionen utgörs av såväl svenska som internationella professionella investerare, däribland Martin Bjäringer som tecknar 11 904 762 aktier och blir därigenom den enskilt största ägaren i Bolaget efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen. Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är avsedd att hållas den 16 december 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Den Riktade Nyemissionen
Serstechs styrelse har, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, idag beslutat om den Riktade Nyemissionen om 47 619 047 aktier till en teckningskurs om 0,84 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 20 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Serstechs aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna, dvs. 12 oktober – 22 november. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Serstech en likvid om 40 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har beslutats av styrelsen efter förhandling på armlängds avstånd med investerarna och i samråd med Bolagets finansiella rådgivare North Point Securities. Teckningskursen är enligt styrelsens och den finansiella rådgivarens bedömning marknadsmässig.

I den Riktade Nyemissionen deltar Martin Bjäringer, JEQ Capital AB, Måsskäret Invest AB, fonderna Elementa och Meriti Ekorren Global, Ole Christiansen, Sunda Holding i Stockholm AB, Johan Stein, privat och genom bolag, Mathias Nimlin och Per Rosell. Genom den Riktade Nyemissionen tecknar Martin Bjäringer 11 904 762 aktier i Serstech (motsvarande cirka 4,7 procent av det totala antalet aktier efter den Riktade Nyemissionen) och blir, förutsatt efterföljande stämmogodkännande, därigenom den enskilt största ägaren i Bolaget.

”Vi har följt Serstech under en längre period och nu fick vi möjlighet att investera och stötta Bolaget efter en tids förhandlingar. Vi ser ett tydligt värde i att stödja entreprenöriella spjutspetsbolag som verkar på en global marknad, har en solid bas och en växande efterfrågan för att på så sätt vara med och skapa nya industriella stjärnor. Genom den Riktade Nyemissionen kommer Serstech tillföras den ekonomiska styrka som krävs för att kunna lägga fullt fokus på tillväxt”, säger Mathias Nimlin som är investerare och även företräder Martin Bjäringer och Måsskäret Invest AB (Carl Rosvall).

”Med detta kapitaltillskott kommer vi att kunna stärka våra insatser inom försäljning och marknadsföring avsevärt. Vi kan också förbättra våra lösningar och ytterligare stärka våra bruttomarginaler genom ökade insatser inom forskning, utveckling och produktion. Vi är hedrade över och uppskattar det förtroende som dessa erfarna och kunniga investerare har visat för Serstech”, säger Serstechs VD Stefan Sandor.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 47 619 047 från 206 700 000 till 254 319 047 och aktiekapitalet ökar med cirka 1 382 265,52 kronor, från 6 000 000 kronor till cirka 7 382 265,52 kronor. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 18,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.

I samband med den Riktade Nyemissionen har lock up-avtal ingåtts med Martin Bjäringer, JEQ Capital AB, Måsskäret Invest AB, Ole Christiansen, Sunda Holding i Stockholm AB, Johan Stein, privat och genom bolag, Mathias Nimlin och Per Rosell. Nämnda investerare har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om sex månader från likviddagen för den Riktade Nyemissionen. Fonderna Elementa och Meriti Ekorren Global kan inte ingå lock up-avtal till följd av sina fondbestämmelser.

Bakgrund till den Riktade Nyemissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Serstech har genom åren genomfört ett antal företrädesemissioner för att bygga grunden för Bolaget. 2023 var ett rekordår för Serstech med en tillväxt på 268 procent, lönsamhet och positivt operativt kassaflöde. 2024 kommer att visa på något lägre försäljning än 2023, men ändå med historiskt väldigt bra siffror. Som rapporterats åtskilliga gånger förväntar Serstech sig en stor variation i försäljning mellan kvartal och delvis också år, vilket också förklarar minskningen under 2024. Serstech har de senaste åren visat att det finns en tydlig efterfrågan på Bolagets produkter från kunder över hela världen. 2023 mottog Serstech fyra större beställningar och sju stycken har hittills mottagits under 2024. Beställningarna genereras av offentliga upphandlingar, vilka ofta inte erbjuder någon insyn, vilket i sin tur gör att det är mycket svårt att förutse när en beställning kommer. På grund av intäkternas osäkerhet i tid behöver Serstech en likviditetsbuffert, så att den naturliga variationen av beställningar inte påverkar det dagliga arbetet med försäljning, produktutveckling och produktion.

Serstech har påbörjat en expansion av sitt sälj- och marknadsteam, som stöttar och utvecklar 170 partners utspridda i 66 länder. Partnernätverket behöver utvecklas ytterligare, och det finns ett tydligt samband mellan det stöd Serstech kan ge en partner och hur framgångsrika de är i sin försäljning. Serstech har påbörjat utvecklingen av nästa generations produkter, som syftar till att nå nya målgrupper och segment, vilket kommer att öka storleken på den adresserbara marknaden avsevärt. Serstech har de senaste åren byggt upp ett utvecklingsteam som är synnerligen kompetent men fortsatt något för litet. 

Idag kan Serstech finansiera den dagliga verksamheten genom sin försäljning, men Serstech har betydligt större ambitioner än så. För att accelerera försäljningen och för att samtidigt bygga för framtiden behöver Serstech ytterligare kapital. Både Bolagets styrelse och ledning är övertygade om att dessa investeringar kommer att ge en bra långsiktig avkastning och säkerställa en lönsam framtid för Serstech.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att på det mest tids- och kostnadseffektiva sättet anskaffa kapital för att finansiera och möjliggöra en utökning av Bolagets produktions- och marknadskapacitet samt för att utöka strategiska partnerförhållanden inom försäljning, teknik och marknadsföring enligt vad som angivits ovan. Att genomföra en kapitalanskaffning med företrädesrätt för aktieägarna skulle enligt styrelsens bedömning vara väsentligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella utvecklingsmöjligheter och partnerförhållanden. Därutöver skulle en företrädesemission medföra betydligt högre kostnader för Bolaget, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium, en ökad exponering mot potentiell marknadsvolatilitet samt att emissionen sannolikt hade behövt genomföras till en lägre teckningskurs än i den Riktade Nyemissionen, vilket hade varit till nackdel för Bolagets aktieägare. Till skillnad från en företrädesemission kommer Bolagets aktieägarbas genom den Riktade Nyemissionen tillföras svenska och internationella professionella investerare, vilket bedöms vara fördelaktigt för Bolaget, dess långsiktiga utveckling och aktiens likviditet. Mot denna bakgrund har Serstechs styrelse bedömt att den Riktade Nyemissionen är i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är avsedd att hållas den 16 december 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Rådgivare
North Point Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Serstech i samband med den Riktade Nyemissionen.

För mer information:
Stefan Sandor,
VD, Serstech AB, telefon: 0739-60 60 67
E-post: ss@serstech.com

eller

Thomas Pileby,
Styrelseordförande, Serstech AB, telefon: 0702-07 26 43
E-post: tp@serstech.com

eller besök: www.serstech.com

Certified advisor åt Serstech är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG).

Denna information är sådan som Serstech AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 november 2024 kl. 8.30 CET.

Om Serstech
Serstech utvecklar och säljer utrustning för identifiering av farliga kemikalier, såsom narkotika, bomber och kemiska stridsmedel. Bolagets kunder är huvudsakligen rättsvårdande myndigheter och inkluderar FN, Världstullorganisationen (WCO) och tull- och polismyndigheter över hela världen. Serstech har återförsäljare i 66 länder. Bolaget har huvudkontor i Lund och all tillverkning sker i Sverige.

Serstech är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.serstech.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Serstech i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller försöker att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i värdepapper i Serstech. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Serstech har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”). Inom EES riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.