- CROSSJECT ENVISAGE DE MODIFIER LES TERMES ET CONDITIONS DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS NOUVELLES OU REMBOURSABLES SOUSCRITES PAR HEIGHTS CAPITAL MANAGEMENT, INC. (« HEIGHTS »), SOUS CERTAINES CONDITIONS
DIJON, FRANCE, 10 Décembre 2024 – 19:15 (CET) – Crossject (ISIN: FR0011716265; Euronext: ALCJ), une société pharmaceutique spécialisée qui développe des médicaments exploitant son auto-injecteur sans aiguilles ZENEO®, une technologie unique et récompensée qui permet d’administrer des médicaments vitaux dans des situations d’urgence, est entrée en discussions avec des investisseurs concernant le lancement d’un placement privé comprenant une émission d’actions ordinaires nouvelles et de bons de souscription d’actions pour un montant total brut d’au moins 7 millions. Crossject (« Crossject » ou la « Société ») a mandaté Maxim Group LLC pour agir en tant qu'agent de placement principal et Invest Securities pour agir en tant que co-agent de placement.
L'opération comprendra (i) une émission d’actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à travers une augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital ») réservée à une catégorie d’investisseurs (telle que décrite plus en détails dans la 11e résolution de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 27 juin 2024 (l’ « Assemblée Générale »)) et (ii) simultanément, un placement privé de bons de souscription (les « BSA ») donnant le droit de souscrire à des actions ordinaires nouvelles (l’ « Emission de BSA » et, ensemble avec l’Augmentation de Capital, l’ « Opération »).
Le produit net de l’Opération devrait s’élever à un montant brut cumulé d’au moins 7 millions d’euros de nouveaux financements immédiats pour la Société. La Société pourrait recevoir des financements additionnels dans le cas où les BSA seraient exercés par leurs titulaires. La Société se réserve le droit de modifier tout aspect de l’Opération.
L’Augmentation de Capital est réalisée sur la base de la délégation consentie par la 11e résolution de l’Assemblée Générale, mise en œuvre par le Directoire par décision en date du 10 décembre 2024 et suivant l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 10 décembre 2024, et est réservée à une catégorie d’investisseurs, définie par la 11e résolution de l’Assemblée Générale (principalement des entités « investissant ou ayant investi régulièrement dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, de la technologie médicale ou de la technologie innovante »).
L’Emission de BSA est réalisée sur la base de la délégation consentie par la 9e résolution de l’Assemblée Générale, mise en œuvre par le Directoire par décision en date du 10 décembre 2024 et suivant l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 10 décembre 2024, par voie de placement privé régi par l’article L. 411-2, 1°du Code Monétaire et Financier français (soit à travers une offre à certains investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur propre compte).
La Société annoncera d’autres détails concernant l’Opération lorsque ces derniers seront disponibles, à travers un ou plusieurs communiqués de presse ultérieurs.
Les Actions Nouvelles (qui sont de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société) feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth sous le même code ISIN FR0011716265 et devraient être admises à la négociation autour du 13 décembre 2024. Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth sous un code ISIN distinct à attribuer.
En parallèle de l’Opération, la Société a convenu avec Heights Capital Management (« Heights ») d’une éventuelle modification des termes et conditions des obligations convertibles existantes (les « Modifications ») émises au bénéfice d’une entité conseillée par Heights (l’ « Investisseur ») en février 2024. Les Modifications, telles que détaillées ci-dessous, prévoiraient principalement (i) l’émission d’une seconde tranche d’environ 2,5 millions d’euros, qui ne serait plus soumise à l’autorisation d’utilisation d’urgence (Emergency Use Authorization) de la FDA pour ZEPIZURE® et (ii) une prorogation de l’échéance des obligations convertibles jusqu’au 28 décembre 2027. Les Modifications sont conditionnées par (i) la réalisation de l’Opération, à laquelle Heights contribuerait 2 millions d’euros, (ii) la levée d’un minimum de 7 millions d’euros bruts à l’occasion de l’Opération et (iii) la contribution par Gemmes Venture, investisseur historique de référence de Crossject, d’au moins 2 millions d’euros dans le cadre de l’Opération.
Raisons de l’Opération et utilisation du produit net des émissions
Préalablement à la réalisation de l’Opération, la Société estime que, sur la base de sa trésorerie, des financements à venir de son sponsor américain ainsi que d’autres initiatives non-dilutives, elle disposera début 2025 des ressources suffisantes pour atteindre ses objectifs réglementaires de fabrication pour ZEPIZURE®, dernière étape clé avant de procéder peu après au dépôt d’une demande d’autorisation d’utilisation d’urgence auprès de la FDA.
Avec l’ambition de commercialiser directement ZEPIZURE® aux Etats-Unis, Crossject est entrée dans une nouvelle phase de développement en tant que société pharmaceutique spécialisée. Crossject a mis l’accent sur la préparation de la demande de l’autorisation d’utilisation d’urgence pour ZEPIZURE®. Les ressources de la Société ont été concentrées sur cet objectif réglementaire, tout en poursuivant ses investissements dans ses centres de fabrication et dans le développement d’autres produits candidats.
Dans ce cadre, la Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’Opération comme suit :
- Environ 50% seront alloués au développement de ZEPIZURE® et à la prise en charge des coûts d’exploitation connexes encourus en complément des coûts de R&D remboursés par son sponsor américain ;
- Environ 20% seront alloués aux investissement encours dans ses centres de fabrication, dont l’utilisation prioritaire sera de répondre aux besoins de développement de ZEPIZURE® et à la demande initiale ;
- Le reliquat, soit environ 30%, sera utilisé pour financer la R&D pour ses autres projets, ZENEO® Hydrocortisone et ZENEO® Adrenaline, pour rembourser certains créanciers financiers, ainsi que pour couvrir les frais généraux et administratifs ainsi que les frais de développement de l’entreprise.
Avec une Opération qui génèrerait un montant brut total d’au moins 7 millions d’euros en nouveau financement immédiat pour la Société, avant tout exercice de BSA, la Société estime que son BFR net serait suffisant pour faire face à ses obligations jusqu’à la fin du premier semestre 2025, ce qui permettrait à la Société d’atteindre ses objectifs réglementaires en matière d’autorisation d’utilisation d’urgence pour ZEPIZURE®. La Société étudie des compléments de financement dilutifs et non-dilutifs afin d’étendre sa piste de trésorerie jusqu’à réception des premiers paiements de son sponsor américain, attendus au cours du troisième trimestre 2025. La Société pourrait également recevoir des fonds supplémentaires provenant de l’exercice des BSA pour satisfaire ces besoins de financements additionnels.
Principales caractéristiques de l’Opération
Augmentation de Capital
Les Actions Nouvelles seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservées à une catégorie déterminée d’investisseurs (telle que décrite plus en détails dans la résolution) en application de la 11e résolution de l’Assemblée Générale.
Conformément aux termes de la 11e résolution de l’Assemblée Générale, le nombre d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital ne dépassera pas 9.000.000 Actions Nouvelles, d’une valeur nominale de 0,10 euros par action, représentant environ 17,43% du capital de la Société après réalisation de l’Opération, sur une base non-diluée. Le prix de souscription par action sera déterminé conformément à la 11e résolution de l’Assemblée Générale et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse des quinze (15) jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, étant précisé qu'il pourra être réduit d'une décote maximale de 20%.
Emission de BSA
Les BSA seront émis en application de la 9e résolution de l’Assemblée Générale, par voie de placement privé régi par l’article L. 411-2, 1°du Code Monétaire et Financier français (soit à travers une offre à certains investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur propre compte).
Les BSA seront émis à leur valeur de marché (fair market value) calculée sur la base du modèle de Black Scholes. Le prix de souscription et d’exercice des BSA sera déterminé conformément à la 9e résolution de l’Assemblée Générale et le montant à recevoir par la Société (y inclus le prix d’émission des BSA) sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse des quinze (15) jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, étant précisé qu'il pourra être réduit d'une décote maximale de 20%.
Le nombre d’actions ordinaires à émettre sur exercice des BSA ne dépassera par 9.000.000 actions ordinaires.
Les BSA seront librement cessibles, sous réserve du droit et des réglementations applicables. Une demande d’admission des BSA aux négociations sur Euronext Growth sera déposée dès que possible suivant leur date d’émission.
Les termes et conditions définitifs des BSA dépendront du résultat des discussions avec les investisseurs.
Autres caractéristiques de l’Opération
L’actionnaire actuel de la Société, Gemmes Venture, qui détient une participation de 26,04% de la Société sur une base non-diluée, a informé la Société qu’il avait l’intention de souscrire à l’Opération pour un montant d’au moins 2 millions d’euros. En application du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, les représentants de Gemmes Venture n’ont pas pris part aux délibérations du Conseil de Surveillance relatives à l’Opération.
Heights a informé la Société qu’il a également l’intention de souscrire à l’Opération pour un montant de 2 millions d’euros sous certaines conditions (voir ci-dessous).
L’Opération ne nécessitera pas la publication d’un Prospectus en application du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
Modification, sous conditions, des termes et conditions de la première tranche des obligations convertibles et émission d’une seconde tranche
Dans un communiqué de presse en date du 27 février 2024, la Société avait annoncé avoir obtenu un financement de l’Investisseur, comprenant une première tranche de 70 obligations convertibles en actions amortissables (les « OCAs ») pour un montant global en principal de 7 millions d’euros et une seconde tranche optionnelle pour un montant maximal en principal de 5 millions d’euros, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives, et en particulier l’obtention de l’autorisation d’utilisation d’urgence (Emergency Use Authorization) de la FDA américaine pour ZEPIZURE®, son produit candidat phare, en vue de livrer les premières unités au stock national stratégique (Strategic National Stockpile) dans le cadre de la collaboration entre Crossject et son sponsor américain. La première tranche des OCAs a été émise le 28 février 2024.
Heights (l’ « Investisseur ») à l’intention de souscrire 2 millions d’euros dans le cadre de l’Opération annoncée aujourd’hui, à condition que :
- le montant levé dans le cadre de l’Opération soit au moins égal à 7 millions d’euros ;
- Gemmes Venture souscrive à l’Opération pour un montant minimum de 2 millions d’euros.
Sous réserve de ces conditions et de la réalisation définitive de l’Opération, la Société convoquerait une assemblée générale extraordinaire au plus tard le 31 janvier 2025 pour se prononcer sur les résolutions suivantes :
- Une résolution modifiant les termes et conditions des OCAs émises le 28 février 2024 afin de :
- proroger le terme des OCAs du 28 février 2027 au 28 décembre 2027 ;
- réduire les échéances bi-mensuelles de remboursement de 6.000 à 4.500 euros ;
- modifier le droit des titulaires d’OCAs de demander un remboursement anticipé d’un maximum de deux échéances de remboursement (qui ne serait plus subordonné au paiement par la Société de la dernière échéance de remboursement en actions) ;
- modifier le prix actuel de conversion des OCAs, qui sera égal au montant le plus bas entre (i) le prix de souscription par Action Nouvelle dans le cadre de l’Augmentation de Capital (pour éviter toute ambiguïté, à l’exclusion des BSA), plus 20% du prix de souscription par BSA dans le cadre de l’Emission de BSA et (ii) 110% de la Valeur de Marché1 à la date d’émission de la nouvelle tranche (qui ne pourra être inférieure à 1 euro) ; et
- modifier la période au cours de laquelle le prix de conversion peut être ajusté en cas d’émission de valeurs mobilières pour un montant brut minimum de 5 millions d’euros (étendue jusqu’au 28 février 2027 inclus).
Dans le cas où cette résolution ne serait pas adoptée par l’assemblée générale extraordinaire devant se tenir au plus tard le 31 janvier 2025, la Société s’est engagée à convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire pour voter sur cette résolution et devant se tenir au plus tard le 31 mars 2025.
- Une résolution autorisant l’émission d’une nouvelle tranche d’OCAs, qui seront fongibles à compter de leur émission avec la première tranche d’OCAs, étant précisé que cette émission ne sera pas soumise à l’obtention de l’autorisation de la FDA. La nouvelle tranche d’OCAs représenterait un montant en principal d’environ 2,5 millions d’euros.
Sous réserve du vote positif de l’assemblée générale extraordinaire sur ces résolutions2 (auxquelles Heights ne participera pas), les Modifications de la première tranche des OCAs et l’émission de la seconde tranche d’OCAs auraient lieu dans les 10 jours calendaires suivant ladite assemblée générale.
Les Modifications de la première tranche d’OCAs et l’émission de la seconde tranche d’OCAs ne nécessiteront pas la publication d’un prospectus en application du Règlement Prospectus.
Informations accessibles au public et facteurs de risques
Risques en lien avec l’Opération
Les lecteurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) les actionnaires qui ne participeraient pas à l’Opération verront leur participation dans le capital de la Société diluée à la suite de l’Opération et de l’émission des actions nouvelles, ou dans le cas d’une nouvelle augmentation de capital pour financer la croissance de la Société, (ii) la cession potentielle par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre significatif d’actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société, (iii) le prix de marché des actions de la Société est susceptible d’évoluer et de devenir inférieur au prix de souscription des actions émises à l’occasion de l’Augmentation de Capital et au prix d’exercice des BSA, et (iv) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
Risques généraux
Des informations détaillées sur la Société, y inclus ses activités opérationnelles, informations financières, résultats, perspectives et facteurs de risques sont présentées dans le Rapport Annuel 2023 et dans le Rapport de Mi-Année 2024, qui sont accessibles sur le site internet de la Société (www.crossject.com).
Les Investisseurs sont encouragés à prendre connaissance des facteurs de risques présentés dans le Rapport Annuel 2023.
En outre, l’accord de financement des OCA qui serait conclu avec l’Investisseur contiendrait des clauses de remboursement : Crossject soumettra une résolution au vote de l’assemblée générale extraordinaire des associés (qui se tiendra au plus tard le 31 janvier 2025 ou, à défaut, le 31 mars 2025). Dans le cas où ces résolutions ne seraient pas adoptées, l’Investisseur serait en droit d’exiger de Crossject le rachat de tout ou partie des OCAs à un prix égal au plus élevé des montants suivants : (i) 102% de l’encours en principal et (ii) 120% de la parité, à chaque fois en ce inclus les intérêts courus et impayés y afférent. Cette option de vente pourrait être exercée dans un délai de 30 jours à compter de la date de l’annonce des votes de la seconde assemblée générale des associés.
Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous) ou une offre de titres au public.
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A propos de Crossject
Crossject SA (Euronext: ALCJ; www.crossject.com) est une société pharmaceutique émergente spécialisée. Elle est en phase avancée de développement réglementaire pour ZEPIZURE®, une thérapie de secours pour les épileptiques, pour laquelle elle a conclu un contrat de 60 millions de dollars avec l’autorité américaine de recherche et de développement biomédicaux avancés (BARDA). ZEPIZURE® est basé sur l’auto-injecteur sans aiguille ZENEO®, une technologie recompensée développée par la Société, conçu pour permettre aux patients et aux soignants non formés d’injecter facilement et instantanément un médicament d’urgence par voie intramusculaire sur peau nue ou même à travers les vêtements. Les autres produits en cours de développement par la Société comprennent des thérapies de secours pour les chocs allergiques, les insuffisantes surrénaliennes, les surdoses d’opioïdes et les crises d’asthme.
Contacts
| Investors Natasha Drapeau Cohesion Bureau +41 76 823 75 27 natasha.drapeau@cohesionbureau.com | Media Sophie Baumont Cohesion Bureau +33 6 27 74 74 49 Sophie.baumont@cohesionbureau.com |
Déclarations prospectives de Crossject
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Même si la Société considère que ses prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres que des déclarations de faits historiques que pourrait contenir ce communiqué de presse relatives à des événements futurs sont sujettes (i) à des changements sans préavis, (ii) à des facteurs que la Société ne maîtrise pas, (iii) aux résultats des études cliniques, (iv) aux exigences réglementaires, (v) à des augmentations des coûts de production, (vi) à l’accès au marché, (vii) remboursement (viii) à la concurrence, (ix) à des réclamations potentielles sur ses produits ou la propriété intellectuelle. Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette liste soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », « croire », « prévoir », « viser », « avoir l’intention de », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », « peut avoir », « probablement », « devrait », « pourrait » et d’autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de la Société qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences notables entre les résultats, performances ou réalisations réels de la Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, aléas et incertitudes figurent dans le Rapport Annuel 2023 de la Société. Par ailleurs, ces déclarations prospectives ne valent qu’à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la Société ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives et ce y compris dans le cas où des informations nouvelles viendraient à être disponibles.
Ce communiqué de presse a été rédigé en français et en anglais. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.
AVERTISSEMENT
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Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
1 Correspondant au Prix Moyen Pondéré par les Volumes quotidien le plus bas pour les actions comprises dans la Période d’Observation du Prix de Marché à la date de référence du prix de marché; la « Période d’Observation du Prix de Marché » désignant, pour toute date de référence du prix de marché, (a) (si la date de référence du prix de marché est un jour de bourse) la période de six (6) jours de bourse consécutifs prenant fin à cette date de référence du prix de marché (incluse) ou (b) (si la date de référence du prix de marché n’est pas un jour de bourse) la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse précédent immédiatement la date de référence du prix de marché.
2 Gemmes Venture, actionnaire de référence de Crossject, s’engagera à voter en faveur de ces résolutions.
Pièce jointe
