AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi „PRFoods“) teavitab käesolevaga isikuid (edaspidi „Võlakirjaomanikud“), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 22. jaanuar 2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi „Võlakirjad“), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on viimati muudetud 20.09.2022; edaspidi „Tingimused“) alusel, Võlakirjaomanike koosoleku (edaspidi „Koosolek“) kokkukutsumisest.
Koosolek toimub 17.01.2025 algusega kell 11.00 (EET) aadressil Pärnu mnt 15, Tallinn (Kawe Plaza), 7. korrus. Koosolekule registreerumine algab Koosoleku toimumiskohas kell 10:30 ja lõpeb kell 10:55 (EET).
PRFoods kutsub Koosoleku kokku eesmärgiga (i) paluda Võlakirjaomanikel nõustuda Võlakirjade lunastamistähtaja ja järgmise intressimakse edasilükkamisega, ning (ii) muuta Tingimusi seoses võlakirjaomanike kirjaliku hääletuse protseduuri lisamisega.
Taust
PRFoods on oma 03.07.2024, 31.10.2024 ja 30.11.2024 avaldatud börsiteadetes teavitanud Võlakirjaomanikke ning teisi investoreid, et arvestades kontserni kõrget võlakoormust ja asjaolu, et Võlakirjade (mis moodustavad valdava osa PRFoodsi võlakohustustest) lunastamistähtaeg saabub 2025. aasta jaanuaris ning võttes arvesse kontserni viimaste aastate finantstulemusi ja tänast likviidsuspositsiooni peab PRFoods vajalikuks restruktureerida oma võlakohustustest (sealhulgas Võlakirjadest ning PRFoods‑i poolt 2021. aastal emiteeritud allutatud konverteeritavatest võlakirjadest) tulenevaid kohustusi, tagamaks PRFoods-i ja selle tütarettevõtjate äritegevuse jätkusuutlikkus ja kaitsmaks PRFoods investorite ja kogu kontserni töötajate huve.
PRFoods-i juhatus on alates 2024. aasta kolmandast kvartalist teinud tööd restruktureerimisvõimaluste leidmiseks.
Kuivõrd restruktureerimise plaani koostamine veel kestab ning selleks vajaliku dokumentatsiooni ettevalmistamine võtab aega, siis ei ole PRFoods-il võimalik seda avaldada ja heakskiitmiseks esitada selliselt, et seda saaks Võlakirjaomanike koosolekul vastu võtta enne 22.01.2025, mil saabub Võlakirjade esialgselt kokku lepitud lunastamistähtaeg. Et PRFoodsil oleks võimalik restruktureerimiskava ettevalmistamine lõpule viia ja presenteerida investoritele ning seejuures säilitada restruktureerimisplaani perspektiivi, on seega vajalik mõnevõrra pikendada Võlakirjadest tulenevate kohustuste täitmise tähtaega, sealhulgas edasi lükata Võlakirjade järgmine intressimakse.
Eeltooduga seoses teeb PRFoods Võlakirjaomanikele ettepaneku Võlakirjade lunastamistähtaja (22.01.2025) edasilükkamiseks ning näha Võlakirjade uue lunastamistähtajana ette 31.03.2025, samuti Võlakirjade jooksva intressiperioodi pikendamiseks ning vastavalt järgmise intressimaksepäeva (22.01.2025) edasilükkamiseks ning näha Võlakirjade järgmise Intressimaksepäevana ette 31.03.2025.
Lisaks – seoses sooviga tagada suurem paindlikkus Võlakirjaomanike poolt otsuste vastuvõtmisel ning lihtsustada Võlakirjaomanike poolt otsustusprotsessis osalemist, teeb PRFoods Võlakirjaomanikele ettepaneku täiendada Tingimustes sisalduvat Võlakirjaomanike poolt otsuste tegemise reeglistikku kirjaliku hääletamise protseduuri ettenägemisega.
Päevakord
Koosoleku päevakord on järgmine:
- Koosolekuga seotud korralduslikud küsimused
- Hääletamine järgmiste otsuste üle:
- Nõustuda Võlakirjade Lunastamistähtaja (inglise keeles: Maturity Date, nagu defineeritud Tingimustes ja Lõplikes Tingimustes), milleks on 22.01.2025, edasilükkamisega ja kinnitada Võlakirjade uueks Lunastamistähtajaks 31.03.2025, nõustuda Võlakirjade jooksva intressiperioodi pikendamisega ning vastavalt järgmise Intressimaksepäeva (inglise keeles: Interest Payment Date, nagu defineeritud Tingimustes ja Lõplikes Tingimustes), milleks on 22.01.2025, edasilükkamisega ja kinnitada järgmise intressimaksepäevana 31.03.2025, ning nõustuda, et Võlakirjade mittelunastamist algsel Lunastamistähtpäeval (22.01.2025) ning intressi mittemaksmist algselt ette nähtud Intressimaksepäeval (22.01.2025) ei loeta PRFoods poolt Tingimuste või Lõplikke Tingimuste rikkumiseks ega Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (inglise keeles: Extraordinary Early Redemption Event; nagu defineeritud Tingimustes) toimumiseks, samuti volitada PRFoods’i muutma, sõlmima, kinnitama ja esitama kõiki vajalikke dokumente ja instrumente, sealhulgas Võlakirjade Lõplikke Tingimusi (inglise keeles: Final Terms), mis on vajalikud Võlakirjade uue Lunastamistähtpäeva (31.03.2025) ja uue Intressimaksepäeva (31.03.2025) kajastamiseks;
- muuta Tingimusi, täiendades Tingimusi regulatsiooniga kirjaliku hääletamise protseduuri kohta ning muuta asjakohaseid Tingimuste punkte seoses kirjaliku hääletusprotsessi lisandumisega, ning kinnitada uus Tingimuste versioon vastavaid muudatusi kajastavas redaktsioonis, nagu on lisatud käesoleva teate Lisas 2.
Koosolekul osalemine ja hääletamine
Koosolekul on õigus osaleda ja hääletada üksnes isikutel, kes kajastuvad Võlakirjaomanikuna Eesti väärtpaberite registris (edaspidi „Register“), Registri arvelduspäeva lõpu seisuga, seitse (7) pangapäeva enne Koosolekut.
Võlakirjaomanikud, kes on Võlakirjade otsesed omanikud, võivad Koosolekul osaleda isiklikult või volitatud esindaja kaudu. Juhul, kui Võlakirju hoitakse esindajakontol, peab esindajakonto omaja väljastama Võlakirjaomanikule Koosolekul osalemiseks volituse. Nimetatud volituse vorm on lisatud käesolevale teatele Lisana 1. Koosolekul osalemiseks tuleb Koosolekule registreerimisel esitada volituse käsitsi allkirjastatud või digitaalselt allkirjastatud originaaldokument.
Kvoorum ja häälteenamuse nõuded
Vastavalt Tingimuste punktile 12.2.1 on Koosolek otsusevõimelike, kui Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Võlakirjade nominaalväärtusest.
Vastavalt Tingimuste punktidele 12.2.2 ja 16.1.3 on Koosoleku päevakorra punktis (i) toodud otsus vastu võetud juhul, kui selle poolt hääletavad Võlakirjaomanikud, kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab vähemalt 2/3 kõigi Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest.
Vastavalt viidatud Tingimuste punktidele on Koosoleku päevakorra punktis (ii) toodud otsus võetud vastu juhul, kui selle poolt hääletavad Võlakirjaomanikud, kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest.
PRFoods-il ja Seotud Isikutel (inglise keeles: Related Parties; nagu defineeritud Tingimustes) Koosolekul hääletamise õigust ei ole ning PRFoods-le ja Seotud Isikutele kuuluvaid Võlakirju kvoorumi- ja häälteenamuse nõude täitmise hindamisel arvesse ei võeta.
Kui Võlakirjaomanikud võtavad eelpool nimetatud häälteenamustega vastu otsused muuta Võlakirjade lunastamistähtaega ning intressimaksepäeva ning nõustuvad Tingimuste täiendamisega kirjaliku hääletamise protseduuriga, on nimetatud otsused siduvad kõigi Võlakirjaomanike suhtes.
Lisad:
Lisa 1 - vorm Võlakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks
Lisa 2 – Võlakirjatingimuste muudetud redaktsioon (Note Terms and Conditions (amended))
Lisainformatsioon:
Kristjan Kotkas
AS PRFoods
Juhatuse liige
investor@prfoods.ee
www.prfoods.ee
Manused
- Note Terms and Conditions (amended)(668267.4)
- Lisa 1_Annex 1 - Volikirja vorm_Form of proxy(669602.1)
