Raisio Oyj, pörssitiedote 12.2.2019
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19. maaliskuuta 2019 alkaen kello 14.00 Turun Messukeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20210 Turku.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,16 euroa kanta- ja vaihto-osakkeilta. Osinko sisältää lisäosinkoa 0,04 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 3.4.2019 osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.3.2019 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 7,5 % osakkeista ja joilla on 15,7 % äänimäärästä ehdottavat, että (1) hallintoneuvoston puheenjohtajalle suoritetaan vuosipalkkiona 12.000 euroa, että (2) hallintoneuvoston puheenjohtajalle suoritetaan hallintoneuvoston kokouspalkkion suuruinen palkkio jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hän osallistuu ja että (3) hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja jäsenille suoritetaan palkkiona 350 euroa hallintoneuvoston kokoukselta, minkä lisäksi heille korvataan matkakustannukset sekä suoritetaan päivärahaa kokousmatkoilta yhtiön matkustussäännön mukaan.
11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 7,5 % osakkeista ja joilla on 15,7 % äänimäärästä ehdottavat hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25.
12. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 7,5 % osakkeista ja joilla on 15,7 % äänimäärästä ehdottavat, että hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen päättymisestä alkavaksi toimikaudeksi valitaan uudelleen nyt erovuorossa olevat jäsenet John Holmberg, Linda Langh, Jukka Niittyoja, Juha Salonen, Matti Seitsonen, Urban Silén ja Mervi Soupas.
13. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen
Hallintoneuvoston ehdotus asiassa arvioidaan julkistettavan pörssitiedotteena viimeistään 15.2.2019.
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallintoneuvoston ehdotus asiassa arvioidaan julkistettavan pörssitiedotteena viimeistään 15.2.2019.
15. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallintoneuvoston ehdotus asiassa arvioidaan julkistettavan pörssitiedotteena viimeistään 15.2.2019.
16. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajille suoritetaan tilikaudelta 2019 palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
17. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valitsee yhtiökokouksen päättymisestä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa.
18. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen päättymisestä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja KHT Kimmo Antonen sekä varatilintarkastajiksi KHT Niklas Oikia ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 6.250.000 kappaletta ja niistä enintään 5.000.000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.250.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta tai pantiksi otto tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan tai pantiksi oton jälkeen ylitä kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden hankkimisjärjestyksestä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa 30.4.2020 asti.
Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2018 myöntämä valtuutus omien osakkeiden hankintaan ja/tai pantiksi ottamiseen lakkaa olemasta voimassa 19.3.2019.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista (1) luovuttamalla yhtiön hallussa olevia vaihto-osakkeita enintään 14.000.000 kappaletta ja yhtiön hallussa olevia kantaosakkeita enintään 1.460.000 kappaletta sekä (2) antamalla yhteensä enintään 20.000.000 uutta vaihto-osaketta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.
Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin kuin yhtiökokous voisi niistä päättää.
Valtuutus on voimassa 30.4.2020 asti.
Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2018 hallitukselle myöntämä valtuutus osakeanneista päättämiseen lakkaa olemasta voimassa 19.3.2019.
21. Kokouksen päättäminen
Asiakirjojen nähtävillä pitäminen
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.raisio.com viimeistään 26. helmikuuta 2019. Raisio Oyj:n vuosikatsauksen, joka myös sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen arvioidaan olevan saatavilla yhtiön internet-sivuilla (www.raisio.com) viimeistään 8. maaliskuuta 2019. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 7. maaliskuuta 2019 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään 12. maaliskuuta 2019 kello 15.00.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeis¬tään tiistaina 12. maaliskuuta 2019 kello 15.00, joko:
- Raisio Oyj:n verkkosivujen kautta https://www.raisio.com/fi/yhtiokokouspalvelu;
- sähköpostitse osoitteella osakaspalvelu(at)raisio.com;
- puhelimitse numeroon 050 386 4350 (maanantaista perjantaihin kello 9.00 - 15.00) tai
- kirjeitse osoitteella Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero, mahdollisen avustajan nimi sekä se, käyttääkö osakkeenomistaja asiamiestä ja tämän nimi ja henkilötunnus.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7. maaliskuuta 2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14. maaliskuuta 2019 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 14. maaliskuuta 2019 kello 10.00 mennessä.
Osakemäärä ja äänimäärä
Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 133 372 860 vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 133 372 860 ääntä ja 31 776 170 kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 635 523 400 ääntä.
Raisiossa 12. helmikuuta 2019
HALLITUS
Raisio Oyj
Raisio on kansainvälinen yhtiö, joka keskittyy terveelliseen ja vastuullisesti tuotettuun ruokaan. Tunnettuja brändejämme ovat mm. Benecol, Elovena, Nalle ja Sunnuntai. Raision tuotteissa korostuvat hyvinvointi, terveellisyys, maku ja kestävä kehitys. Vahva osaamisemme ja into kehittää uutta varmistavat kannattavan kasvun. Raision osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Vuonna 2018 konsernin jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 228 miljoonaa euroa ja vertailukelpoinen liiketulos 26 miljoonaa euroa. Meidän ruokamme tekee hyvää Terveydelle, Sydämelle ja Maalle. Lisätietoja Raisiosta löytyy osoitteesta www.raisio.com.
Jakelu
Nasdaq
Keskeinen media
www.raisio.com